Renforçant la position de Couche-Tard dans les attrayants
marchés du sud-est des États-Unis et du golfe du Mexique
LAVAL, QC et CARY, NC, le 18 déc. 2014 /CNW Telbec/ -
Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX: ATD.A ATD.B),
("Couche-Tard") et The Pantry, Inc. (NASDAQ: PTRY), annoncent
aujourd'hui avoir conclu une entente définitive selon laquelle
Couche-Tard procédera à l'acquisition de The Pantry, Inc. par
une transaction au comptant évaluée à 36,75 $ US par action,
équivalent à une valeur d'entreprise totale d'environ 1,7 milliard
$ US en tenant compte de la dette assumée. Les termes et conditions
de l'entente ont été approuvés à l'unanimité par les conseils
d'administration des deux sociétés.
Le prix de la transaction représente une prime de 27 % par
rapport au prix de l'action de The Pantry à la clôture des marchés,
le 16 décembre 2014, dernière journée de négociation en bourse
précédant l'annonce, par les médias, que The Pantry, Inc. explorait
la possibilité d'une transaction potentielle, et une prime de
39 % par rapport au prix moyen de l'action pour la période de
30 jours se terminant le 16 décembre 2014.
« Nous sommes heureux à l'idée d'accueillir The Pantry,
Inc. dans la famille Couche-Tard » a dit Brian P. Hannasch, Président et chef de la
direction de Couche-Tard. « The Pantry est une excellente
compagnie et est bien positionnée dans les états du sud-est des
États-Unis et du golfe du Mexique, des régions ayant un des taux de
croissance les plus rapides aux États-Unis. Avec cette transaction,
nous ajouterons plus de 1 500 magasins à notre réseau, ce qui
nous positionnera définitivement en tant que leader dans cette
région et confirmera d'autant plus notre position en tant qu'un des
plus importants exploitants de magasins d'accommodation en Amérique
du Nord. Nous avons hâte de combiner les capacités de
l'équipe de The Pantry avec celle de Couche-Tard afin de créer
encore plus de valeur pour nos actionnaires. Nous croyons fermement
que notre offre au comptant est attrayante pour les actionnaires de
The Pantry, puisqu'elle leur offre l'opportunité de réaliser
immédiatement et en totalité la valeur de leur
investissement ».
« Je suis très fier des employés de The Pantry et de ce qu'ils
ont accompli » a dit Dennis G.
Hatchell, Président et chef de la direction de The
Pantry. La performance actuelle de la compagnie est le
résultat direct du travail acharné et des efforts de nos
employés. Leur travail a été reconnu clairement par le marché
et par Couche-Tard, résultant ultimement en cette
transaction. C'est une combinaison attrayante de deux solides
compagnies qui se complètent extrêmement bien. L'optimisation
de la valeur stratégique de ces entreprises combinées bénéficiera
aux actionnaires actuels de The Pantry et amènera des opportunités
pour la plupart de nos employés. « Je remercie
sincèrement et j'apprécie chacun de nos employés pour leurs
contributions au succès de cette organisation ».
Information additionnelle
La transaction devrait être finalisée au cours des six premiers
mois de l'année 2015, suite à l'approbation des actionnaires de The
Pantry, Inc. et des autorités réglementaires. La transaction
inclut les indemnités de rupture usuelles. Cette transaction au
comptant serait financée à même les liquidités disponibles de
Couche-Tard, ses facilités de crédit existantes ainsi que par un
nouveau prêt à terme.
Faegre Baker Daniels LLP agit à titre de conseiller juridique
exclusif pour Alimentation Couche-Tard Inc. BofA Merrill
Lynch agit à titre de conseiller financier exclusif pour The
Pantry, Inc. Willkie Farr
& Gallagher LLP et Smith Anderson agissent à titre de
conseillers juridiques pour The Pantry, Inc.
Dans le cadre de la transaction proposée, The Pantry a
l'intention de déposer une circulaire de sollicitation et d'autres
documents concernant la transaction proposée auprès de la
Securities Exchange Commission (« SEC »). The
Pantry fournira une circulaire de sollicitation complète à ses
actionnaires. Les investisseurs et les actionnaires sont priés de
lire la circulaire de sollicitation et les autres documents
pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles,
ainsi que les modifications ou compléments à ces documents, car ils
contiendront des informations importantes sur la transaction. Les
investisseurs et actionnaires pourront obtenir une copie de la
circulaire de sollicitation ainsi que les autres documents déposés
contenant des informations sur The Pantry, sans frais, sur le site
Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. De plus, la
circulaire de sollicitation, les documents déposés auprès de la
SEC, qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de
sollicitation et les autres documents déposés auprès de la SEC par
The Pantry peuvent être obtenus sans frais en accédant à la page
« Relations avec les investisseurs » de The Pantry sur
son site Web à l'adresse http://www.thepantry.com.
The Pantry et ses administrateurs, dirigeants, et certains
autres membres de la direction et les employés peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de
procurations en faveur de la transaction proposée des actionnaires
de The Pantry. L'information sur les administrateurs et les
dirigeants de The Pantry est présentée dans le rapport annuel de
The Pantry sur le Formulaire 10-K pour l'année financière se
terminant le 26 septembre 2013, tel qu'amendé le 24 janvier
2014, et la circulaire de
sollicitation à l'Annexe 14A pour l'assemblée annuelle des
actionnaires de The Pantry, qui a été déposée auprès de la SEC le
13 février 2014. Des informations complémentaires concernant les
participants à la sollicitation de procurations peuvent être
obtenues en lisant la circulaire d'information sur la transaction
proposée dès qu'elle sera disponible.
À propos d'Alimentation Couche-Tard
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du
commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est la plus
importante société en tant que chaîne de magasins d'accommodation
indépendante en fonction du nombre de magasins exploités par la
société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du
commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport
routier dans les pays scandinaves et baltiques tandis qu'elle a une
présence significative en Pologne.
Au 12 octobre 2014, le réseau de Couche-Tard comptait 6 303
magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 4 851 offraient
du carburant. Son réseau nord-américain est constitué de
13 unités d'affaires, dont neuf aux États-Unis, couvrant
40 états et quatre au Canada,
couvrant les dix provinces. Plus de 60 000 personnes œuvrent
dans l'ensemble de son réseau de magasins et aux centres de
services en Amérique du Nord.
En Europe, Couche-Tard exploite
un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède,
Danemark), en Pologne, dans les pays baltiques (Estonie, Lettonie,
Lituanie) et en Russie qui comptait 2 239 stations-service au
12 octobre 2014, dont la majorité offrent du carburant
pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que
certaines sont des stations-service automatisées sans employé
vendant du carburant pour le transport routier seulement. La
société offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie
stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant
pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques.
Couche-Tard exploite des terminaux clés et des dépôts de carburant
dans huit pays. En incluant les employés travaillant dans les
stations franchisées portant la bannière Statoil, environ
17 500 personnes travaillent dans son réseau de détail
Européen, ses terminaux et ses centres de services.
De plus, en vertu de contrats de licences, quelque 4
600 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 12
autres pays (Chine, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong
Kong, Indonésie, Japon, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à plus de 13 100
le nombre de magasins dans le réseau de Couche-Tard.
A propos de The Pantry, Inc.
Basée à Cary, en Caroline du
nord, The Pantry, Inc. est une chaîne de magasins d'accommodation
dans la région sud-est des États-Unis et un des plus grands
opérateurs indépendant de chaîne de magasins d'accommodation dans
le pays. En date du 18 décembre 2014, la compagnie exploitait
1 512 magasins dans treize états sous ses propres bannières,
incluant Kangaroo Express®, sa principale bannière. Les magasins de
The Pantry offrent un vaste choix de marchandises, en plus de
carburant et autres services auxiliaires conçus pour satisfaire les
besoins d'accommodation de ses clients.
Déclarations prospectives
Les déclarations faites dans ce communiqué de presse concernant
les plans et événements futurs, ou la condition financière et la
performance futurs sont des « déclarations prospectives » au
sens de la Private Securities Litigation Reform Act of
1995 et au sens des lois en valeurs mobilières au Canada. Ces déclarations prospectives peuvent
généralement être identifiées par l'utilisation de mots et de
verbes tels que « s'attendre à », « planifier », « anticiper
», « avoir l'intention », « perspectives », « orientation », «
croire », « devrait », « cible », « objectif », « prévisions », «
sera », « peut » ou tout autre mot ayant un sens similaire. Les
déclarations prospectives futures sont susceptibles de répondre à
des questions telles que les ventes anticipées respectives ou
combinées des « compagnies », dépenses, marges, taux
d'imposition, dépenses en immobilisation, profits, flux de
trésorerie, liquidités, et niveau d'endettement anticipés, en plus
des stratégies de prix et de mise en marché et de leur impact
anticipé et intentions en ce qui a trait aux acquisitions, la
construction de nouveaux magasins, incluant l'addition de
restaurants à service rapide, et la rénovation de magasins
existants et l'addition de nouveaux équipements et produits dans
les magasins existants. Ces déclarations prospectives sont
basées sur les plans et attentes actuels des sociétés et impliquent
un certain nombre de risques et incertitudes qui pourraient
entraîner des résultats et des événements réels significativement
différents des résultats et événements exprimés ou sous-entendus
par ces déclarations prospectives.
Les facteurs suivants, entre autres, pourraient entraîner des
résultats et événements réels différant sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus dans les déclarations
prospectives: (i) à l'occasion de tout événement, changement
ou autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation
de l'accord de fusion; (ii) l'incapacité à réaliser les
transactions prévues par l'accord de fusion en raison de
l'impossibilité à obtenir l'approbation requise des actionnaires;
(iii) l'incapacité à satisfaire aux autres conditions précisées
dans l'accord de fusion, y compris, sans s'y limiter, l'obtention
des approbations gouvernementales ou réglementaires nécessaires
pour compléter les transactions envisagées par l'accord de fusion;
(iv) le risque que les transactions proposées perturbent les plans
et les opérations actuelles, augmente les coûts d'exploitation et
les difficultés potentielles dans la perte de la clientèle et la
rétention des employés à la suite de l'annonce et la consommation
de ces opérations; (v) le résultat de toute procédure
judiciaire qui peut être engagée contre les sociétés suivant
l'annonce de l'accord de fusion et les transactions qui y sont
visées; et (vi) la possibilité que les sociétés peuvent être
défavorablement affectées par d'autres facteurs économiques,
d'affaires et/ou concurrentiels.
N'importe quel autre facteur pourrait influencer les résultats
et les événements réels, y compris, sans limitation, la capacité
d'améliorer la performance opérationnelle grâce aux initiatives en
magasin, les programmes de rénovation de magasins et l'addition de
nouveaux équipements et produits dans les magasins existants ; les
fluctuations des marchés domestiques et mondiaux du pétrole et du
carburant; réaliser les avantages attendus des contrats
d'approvisionnement en carburant; les changements dans le paysage
concurrentiel de l'industrie des magasins d'accommodation, y
compris les stations de carburant et autres détaillants
non-traditionnels situés dans les marchés; l'effet des conditions
économiques nationales et régionales sur l'industrie des magasins
d'accommodation et les marchés; la crise financière mondiale et
l'incertitude des conditions économiques mondiales; l'augmentation
des coûts de gros, et les augmentations des taxes et impôts sur les
produits du tabac; l'effet des conditions météorologiques et des
changements climatiques sur l'achalandage et les dépenses; les
développements juridiques, technologiques, politiques et
scientifiques concernant les changements climatiques; les
difficultés financières des fournisseurs, y compris les principaux
fournisseurs de carburant et de marchandises, et leur capacité à
continuer à fournir leurs magasins; le levier financier et les
clauses restrictives sur la dette des sociétés ; une interruption
des systèmes informatiques ou un échec pour protéger les données
des clients, employés ou fournisseurs des sociétés; la capacité à
identifier des cibles d'acquisition et de tirer parti des synergies
attendues dans le cadre d'acquisitions; les résultats
d'exploitation réels de nouveaux magasins ou des magasins
nouvellement acquis; la capacité des sociétés de se départir
d'actifs non essentiels; les risques environnementaux associés à la
vente de produits pétroliers; les lois et règlements
gouvernementaux, y compris ceux relatifs à l'environnement et
l'impact des lois de soins de santé prescrits; et les frais légaux
et autres frais imprévus. Ceux-ci et d'autres facteurs de
risque sont décrits dans les documents de divulgation
d'Alimentation Couche-Tard inc. et de The Pantry, Inc. qui ont été
déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis respectivement. Alors
que les sociétés peuvent choisir de mettre à jour ces déclarations
prospectives à un certain moment dans le futur, elles rejettent
expressément toute obligation de le faire à moins qu'elles y soient
tenues selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.