Zwei der wachstumsstärksten Fintech-Unternehmen weltweit werden zusammengeführt und setzen ihren gemeinsamen Auftrag im Zusammenhang mit wirtschaftlicher Stärkung und finanzieller Inklusivität fort

Square, Inc. (NYSE: SQ), und Afterpay Limited (ASX: APT) haben heute bekannt gegeben, dass sie eine urkundliche Durchführungsvereinbarung eingegangen sind, gemäß der sich Square bereit erklärt hat, mittels einer empfohlenen und gerichtlich genehmigten Vergleichsvereinbarung alle ausgegebenen Aktien von Afterpay aufzukaufen. Die Transaktion hat auf Grundlage des Schlusskurses der Stammaktien von Square zum 30. Juli 2021 einen implizierten Wert von ca. 29 Milliarden USD (39 Mrd. AUD) und dürfte vollumfänglich in Aktien beglichen werden. Mit der Übernahme sollen die Unternehmen besser in der Lage sein, überzeugende Finanzprodukte und -dienstleistungen anzubieten, die mehr Verbraucher erreichen und zusätzliche Einnahmen für Händler jeder Gr�ßenordnung einbringen. Der Abschluss der Transaktion wird im ersten Quartal des Kalenderjahres 2022 erwartet und unterliegt der Erfüllung gewisser Abschlussbedingungen, die nachfolgend dargestellt sind.

„Square und Afterpay verfolgen ein gemeinsames Ziel. Wir haben unser Geschäft aufgebaut, um das Finanzwesen gerechter, zugänglicher und inklusiver zu machen, und Afterpay hat eine Vertrauensmarke geschaffen, die auch an diesen Grundsätzen ausgerichtet ist“, so Jack Dorsey, Mitbegründer und CEO von Square. „Gemeinsam k�nnen wir unsere Verkäufer- und Cash-App-Systeme besser verknüpfen, um Händlern und Verbrauchern noch überzeugendere Produkte und Dienstleistungen anzubieten, die ihnen mehr Macht in die Hände legen.“

Mit Afterpay, der bahnbrechenden BNPL-Plattform („buy now, pay later“), werden die strategischen Prioritäten von Square in seinen Verkäufer- und Cash-App-Systemen schneller umgesetzt. Square hat vor, Afterpay in seine bestehenden Geschäftsbereiche für Verkäufer und Cash App zu integrieren, sogar den kleinsten Händlern das Angebot von BNPL an der Kasse zu erm�glichen, den Afterpay-Kunden die Fähigkeit zur Handhabung ihrer Ratenzahlungen direkt in Cash App und den Cash-App-Kunden wiederum die Fähigkeit zur Entdeckung von Händlern und BNPL-Angeboten direkt in der App zu geben.

„‚Buy now, pay later‘ ist ein leistungsstarkes Werkzeug, das Verkäufern rund um die Welt mehr Wachstum bringt“, sagte Alyssa Henry, Leiterin des Verkäufergeschäfts bei Square. „Wir sind hoch erfreut, dass wir dieses Produkt zu unserem Verkäufersystem hinzufügen k�nnen, und das erst noch mit einem vertrauenswürdigen und innovativen Team.“

„Die Aufnahme von Afterpay in Cash App wird unsere wachstumsstarken Verbrauchernetzwerke rund um die Welt weiter kräftigen und den Verbrauchern flexible und verantwortungsvolle Zahlungsoptionen bieten“, sagte Brian Grassadonia, Leiter des Cash-App-Geschäfts bei Square. „Afterpay wird zu einer Vertiefung und Stärkung der Verbindungen zwischen unseren Verkäufer- und Cash-App-Systemen beitragen und uns schneller dazu befähigen, Cash-App-Kunden ein reichhaltiges Angebot an kommerziellen M�glichkeiten zu machen.“

Afterpay ist ein Branchenführer mit einem erstklassigen Produkt und einer starken kulturellen Affinität zu Square. Per 30. Juni 2021 betreut Afterpay mehr als 16 Millionen Verbraucher und knapp 100.000 Händler weltweit, darunter große Einzelhandelsgeschäfte in wichtigen Branchen wie Mode, Haushaltswaren, Kosmetik, Sportartikel usw. Afterpay gewährt Verbrauchern den Zugang zu Dingen, die sie haben wollen und ben�tigen, und erlaubt es ihnen, finanziell gesund zu bleiben und ihre Finanzen im Griff zu behalten. Zudem ist Afterpay den Händlern dabei behilflich, ihre Geschäfte auszudehnen, indem Stammkunden angelockt und die durchschnittlichen Transaktionssummen gesteigert werden und den Käufern die M�glichkeit zur Ratenzahlung geboten wird. Afterpay engagiert sich stark für verantwortungsbewusste Ausgaben ohne Bearbeitungsgebühren für pünktliche Zahlungen, ohne Zinsgebühren und ohne revolvierende Kredite, und das Unternehmen betreut Verbraucher in zahlreichen Ländern im asiatisch-pazifischen Raum sowie in Nordamerika und Europa (teilweise unter dem Markennamen Clearpay).

„Durch den Zusammenschluss mit Square werden wir unser Wachstum in den USA und weltweit nochmals beschleunigen, Zugang zu einer neuen Kategorie an nicht virtuellen Händlern bieten und unseren Händlern sowie Verbrauchern eine breitere Plattform mit neuen und wertvollen M�glichkeiten und Dienstleistungen bereitstellen k�nnen. Unsere Zielsetzungen stimmen komplett mit jenen von Square überein, und gemeinsam k�nnen wir hoffentlich die finanzielle Gesundheit und die verantwortungsbewussten Ausgaben für unsere Kunden weiterführen“, so Anthony Eisen und Nick Molnar, die beiden Gründer und CEOs von Afterpay. „Die Transaktion stellt eine wichtige Anerkennung des australischen Technologiesektors dar, denn unsere einheimischen Innovationen finden immer weiteren Anklang auf der ganzen Welt. Unseren Aktionären wird zudem die M�glichkeit geboten, am zukünftigen Wachstum eines innovativen Unternehmens teilzuhaben, das mit unseren Vorstellungen übereinstimmt.“

Für Square stellt BNPL eine attraktive Gelegenheit dar, das den sich wandelnden Verbrauchergewohnheiten entspricht, wo vor allem jüngere Verbraucher sich von herk�mmlichen Darlehen abwenden, aber auch der anhaltenden Nachfrage vonseiten der Händler nach neuen M�glichkeiten zur Umsatzsteigerung sowie dem globalen Wachstum des Omnichannel-Handels. Gemeinsam erhalten die sich gegenseitig ergänzenden Geschäftsbereiche von Square und Afterpay eine Wachstumschance auf mehreren strategischen Ebenen:

  • Erweiterung des Verkäufer- sowie des Cash-App-Systems. Der globale Händlerstamm von Afterpay wird das Wachstum von Square durch gr�ßere Verkäufer und eine Ausdehnung in neue Länder ankurbeln, wobei gleichzeitig die Aufnahme neuer Verkäufer für Square gef�rdert wird. Afterpay wird das Produktangebot von Cash App erweitern, indem Kunden die M�glichkeit einer Handhabung ihrer Rückzahlungen geboten wird und die Kunden auch neue Händler für sich entdecken k�nnen, wenn die Afterpay-App in Cash App integriert wird.
  • Mehrwert, Differenzierung und gr�ßere Maßstäbe für Afterpay. Afterpay wird von dem großen und wachsenden Kundenstamm von Square mit jährlich mehr als 70 Millionen aktiven Cash-App-Kunden und Millionen von Verkäufern profitieren, wodurch die Reichweite und das Wachstum von Afterpay sowohl online als auch vor Ort erweitert wird. Afterpay-Kunden werden in den Genuss der Finanzinstrumente auf Cash App kommen, darunter Geldüberweisungen, Aktien- und Bitcoin-Käufe, Cash Boost usw.
  • Langfristiges Wachstum mit bedeutungsvollen Synergien bei Umsätzen. Bei Square ist man überzeugt davon, dass Afterpay eine Steigerung des Bruttogewinnwachstums zur Folge haben wird, wobei im ersten Jahr nach Abschluss der Transaktion ein leichter Rückgang der bereinigten EBITDA-Marge zu erwarten ist. Square erkennt eine Investitionschance in den starken Unit Economics von Afterpay sowie attraktive Wachstumssynergien, darunter die Gelegenheit zur Einführung von Angeboten und für zusätzliches Wachstum für Verkäufer sowie für die bessere Bindung von Cash-App-Kunden.

Die beiden Gründer und CEOs von Afterpay werden nach Abschluss der Transaktion zu Square wechseln und das Händler- sowie das Verbrauchergeschäft von Afterpay im Rahmen der Verkäufer- und Cash-App-Systeme von Square leiten. Square wird ein Vorstandsmitglied von Afterpay nach dem Abschluss in den Vorstand von Square aufnehmen.

Präsentation für Anleger

Die beiden Unternehmen haben eine Präsentation zusammengestellt, um einen Überblick über die Transaktion zu bieten, die auf der Investor-Relations-Website von Square unter investors.squareup.com sowie auf der Firmenwebsite von Afterpay unter corporate.afterpay.com verfügbar ist.

Finanzergebnisse für zweites Quartal 2021

In einer weiteren Pressemitteilung hat Square heute seine Finanzergebnisse für das zweite Quartal 2021 bekannt gegeben, die ebenfalls auf der Investor-Relations-Website von Square unter investors.squareup.com zur Verfügung stehen.

Telefonkonferenz und Webcast

Square wird morgen, also am 2. August 2021, um 5:00 Uhr Pacific Time bzw. um 8:00 Uhr Eastern Time und um 22:00 Uhr Australian Eastern Standard Time gemeinsam mit Afterpay eine Telefonkonferenz zur Besprechung dieser Ankündigung sowie der Finanzergebnisse von Square für das zweite Quartal 2021 abhalten. Zugang zu einem Live-Webcast zum Mith�ren wird auf der Investor-Relations-Website unter investors.squareup.com verfügbar gemacht. Eine archivierte Version des Webcast wird nach der Konferenz auf der Website verfügbar sein.

Transaktionsbedingungen

Gemäß den Bedingungen der urkundlichen Durchführungsvereinbarung, die von den Mitgliedern des Verwaltungsrats von Square sowie von Afterpay gutgeheißen wurde, erhalten die Aktionäre von Afterpay für jede Stammaktie von Afterpay, die am Stichtag in ihrem Besitz ist, anhand eines festen Umtauschverhältnisses 0,375 Stammaktien der Klasse A von Square. Square hat das Recht, 1 % des Gegenwerts in bar zu begleichen.

Square hat sich bereit erklärt, eine Zweitnotierung an der australischen Wertpapierb�rse ASX vorzunehmen, um Afterpay-Aktionären den Handel mit Square-Aktien über sogenannte CHESS Depositary Interests (CDIs) an der ASX zu erm�glichen. Afterpay-Aktionäre werden wählen k�nnen, ob sie lieber die an der NYSE notierten Stammaktien der Klasse A von Square oder CDIs erhalten. Die an der ASX notierten CDIs dürften für eine Aufnahme in den S&P-Index in Australien infrage kommen.

Auf Grundlage des Schlusskurses von Square in H�he von 247,26 USD am 30. Juli 2021 ergibt dies implizit einen Transaktionspreis von ca. 126,21 AUD je Afterpay-Aktie, was einem Aufschlag von ca. 30,6 % gegenüber dem jüngsten Schlusskurs von Afterpay in H�he von 96,66 AUD entspricht. Dies entspricht wiederum einem Aufschlag von ca. 21,9 % gegenüber dem nach Volumen gewichteten durchschnittlichen Afterpay-Aktienkurs über 10 Tage bzw. einem Aufschlag von ca. 10,5 % gegenüber dem nach Volumen gewichteten durchschnittlichen Afterpay-Aktienkurs über 30 Tage, jeweils mit Stand zum 30. Juli 2021. Nach Abschluss der Transaktion dürften Afterpay-Aktionäre auf voll verwässerter Basis im Besitz von ca. 18,5 % des verschmolzenen Unternehmens sein.

Die Transaktion unterliegt aufschiebenden Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind, so u. a. dem Eingang der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen.

Berater

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater für Square, und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sowie King & Wood Mallesons fungieren als Rechtsberater des Unternehmens. Goldman Sachs sowie Qatalyst Partners fungieren als Finanzberater für Afterpay, Highbury Partnership fungiert als Finanzberater für den Verwaltungsrat von Afterpay, und Gilbert + Tobin sowie Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater für Afterpay.

Über Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE: SQ), entwickelt Tools, mit denen Unternehmen und Privatpersonen an der Wirtschaft teilhaben k�nnen. Verkäufer nutzen Square, um Käufer online und pers�nlich zu erreichen, ihr Geschäft zu managen und Zugang zu Finanzierungsm�glichkeiten zu erhalten. Privatpersonen verwenden die Cash App, um Geld auszugeben, zu versenden, zu sparen und zu investieren. TIDAL ist eine globale Plattform für Musik und Unterhaltungsangebote, die das Ziel der wirtschaftlichen Ermächtigung von Square auf Kunstschaffende ausdehnt. Square, Inc., verfügt über Niederlassungen in den Vereinigten Staaten, Kanada, Japan, Australien, Irland, Spanien, Norwegen und im Vereinigten K�nigreich.

Über Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX: APT) verwandelt die Art und Weise, wie wir für etwas bezahlen, indem die Kunden ihre Produkte sofort entgegennehmen dürfen, ihre Einkäufe aber in vier zinslosen Raten abzahlen k�nnen. Die Dienstleistung ist für Kunden, die pünktlich bezahlen, vollkommen kostenlos – wodurch verantwortungsbewusste Ausgaben ohne Zinsen, Gebühren oder revolvierende Darlehen erm�glicht werden. Per 30. Juni 2021 wird Afterpay von nahezu 100.000 der beliebtesten Einzelhändler auf der ganzen Welt angeboten und von mehr als 16,2 Millionen Kunden genutzt.

Verfügbar ist Afterpay zurzeit in Australien, den USA, Kanada, Neuseeland sowie im Vereinigten K�nigreich, Frankreich, Italien und Spanien, wo der Dienst als Clearpay bekannt ist. Afterpay hat es sich zum Auftrag gemacht, eine Wirtschaft zu begünstigen, in der es nur Gewinner gibt.

Weitere Informationen und wo Sie diese finden

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Square, Inc. (kurz „Square“), bei der US-amerikanischen B�rsenaufsichtsbeh�rde SEC („Securities and Exchange Commission“) ein Registration Statement auf Formblatt S-4 einzureichen und die im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Stammaktien der Klasse A von Square (mit entsprechendem Prospekt) zu registrieren. Dies umfasst Aktionärsinformationen, die den Aktionären von Square zugestellt werden und in denen diese um ihre Zustimmung zur Ausgabe dieser Aktien gebeten werden. Square kann außerdem weitere maßgebliche Dokumente im Hinblick auf die geplante Transaktion bei der SEC einreichen. Damit einhergehende Informationen werden auch in die Broschüre aufgenommen, die Afterpay Limited (kurz „Afterpay“) erstellt und nach der entsprechenden Bestätigung des zuständigen australischen Gerichts seinen Aktionären zustellen wird. Dies erfolgt im Zusammenhang mit der Versammlung, an der die Afterpay-Aktionäre zu beschließen haben, ob sie der Transaktion zustimmen m�chten oder nicht. INVESTOREN UND WERTPAPIERBESITZER WERDEN DRINGEND AUFGEFORDERT, DAS REGISTRATION STATEMENT AUF FORMBLATT S-4, DIE AKTIONÄRSINFORMATIONEN, DEN PROSPEKT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT ODER ANDERWEITIG VERFÜGBAR GEMACHT WERDEN, SOWIE ETWAIGE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DAZU SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER SQUARE, AFTERPAY UND DIE GEPLANTE TRANSAKTION ENTHALTEN. Investoren und Wertpapierbesitzer k�nnen (bei entsprechender Verfügbarkeit) kostenlose Exemplare des Registration Statement auf Formblatt S-4, der Aktionärsinformationen, des Prospekts, der Broschüre und anderer Unterlagen mit wichtigen Informationen über Square und die geplante Transaktion beziehen, sobald diese Dokumente über die Website der SEC auf http://www.sec.gov eingereicht wurden. Investoren und Wertpapierbesitzer k�nnen die von Afterpay auf der Plattform für Ankündigungen der australischen Wertpapierb�rse ASX freigegebenen Dokumente ebenfalls kostenlos über die Website der ASX auf www.asx.com.au beziehen. Exemplare der von Square bei der SEC eingereichten Dokumente werden auch auf der Investor-Relations-Website von Square unter https://investors.squareup.com erhältlich sein.

Bewerber um Stimmrechtsvollmachten

Square, Afterpay, die leitenden Angestellten der beiden Unternehmen sowie einige Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter k�nnen als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Square-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Informationen über die leitenden Angestellten und Geschäftsführungsmitglieder von Square finden sich in Tabelle 14A in den Aktionärsinformationen von Square für die Hauptversammlung 2021, die am 29. April 2021 bei der SEC eingereicht wurden, im aktuellen Unternehmensbericht auf Formblatt 8-K, der am 7. Mai 2021 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in nachfolgenden Erklärungen zu wirtschaftlichen Eigentümern, die bei der SEC hinterlegt sind. Informationen über die leitenden Angestellten und Geschäftsführungsmitglieder von Afterpay finden sich im jüngsten Jahresbericht von Afterpay vom 27. August 2020 und in den von Zeit zu Zeit durch Afterpay an der australischen Wertpapierb�rse gemachten Aktualisierungen. Zusätzliche Informationen über die Personen, die gemäß den Regelungen der SEC als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten von Square-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden k�nnen, sowie eine Schilderung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen über Wertpapierbestände oder anderweitig werden in den Aktionärsinformationen enthalten sein, die bei der SEC eingereicht werden.

Kein Kauf- oder Verkaufsangebot

Diese Mitteilung soll weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Einholung eines Angebots zum Kauf oder Verkauf irgendwelcher Wertpapiere oder eine Einholung von Stimmen zugunsten einer Genehmigung darstellen. Ebenso wenig dürfen Wertpapiere in solchen Ländern mit Gesetzgebungen angeboten, angeworben oder verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche Einholung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Gesetzgebung unzulässig wäre. In den Vereinigten Staaten werden keine Wertpapiere angeboten, wenn keine Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner zuletzt geänderten Fassung vorliegt (der „Securities Act“), wenn keine Ausnahme bezüglich dieser Registrierungsanforderungen greift oder wenn es sich um eine Transaktion handelt, die nicht darunter fällt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen k�nnen an Begriffen wie „k�nnte“, „wird“, „scheint“, „sollte“, „erwartet“, „plant“, „antizipiert“, „m�glicherweise“, „beabsichtigt“, „strebt an“, „prognostiziert“, „überlegt“, „glaubt“, „schätzt“, „sagt vorher“, „potenziell“, „weiterhin“, entsprechenden Negationen oder anderen ähnlichen Begriffen oder Ausdrücken erkannt werden, die unsere Erwartungen, Strategien, Pläne oder Absichten betreffen. Beispiele für zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung umfassen u. a. Aussagen bezüglich der zukünftigen Leistungen von Square und Afterpay, der vermeintlichen Synergien und der anderen Vorteile der anhängigen Transaktion zwischen Square und Afterpay, der m�glichen Beschleunigung des Wachstums und der Stärkung der Integration zwischen den Verkäufer- und Cash-App-Systemen von Square durch die Transaktion sowie der Erwartungen zu den Auswirkungen der Transaktion auf die Finanzaufstellung von Square.

Der Ausgang der in diesen zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unterliegt bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und weiteren Faktoren, die von Zeit zu Zeit in den Einreichungen von Square bei der SEC und in den Einreichungen von Afterpay bei der ASX erläutert werden, so im Jahresbericht von Square auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2020 und zuletzt im Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q sowie im Jahresbericht von Afterpay für das Geschäftsjahr bis zum 30. Juni 2020 (Anhang 4E), im Halbjahresbericht für das Halbjahr bis zum 31. Dezember 2020 (Anhang 4D), Update zur Geschäftsentwicklung im dritten Quartal des Geschäftsjahrs 2021 für das Quartal zum 31. März 2021 und im Trading Update für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021, aber auch in zukünftigen Einreichungen und Berichten von Square oder Afterpay.

Darüber hinaus gibt es u. a. die folgenden weiteren Faktoren im Zusammenhang mit der anhängigen Transaktion zwischen Square und Afterpay, die zur Ungewissheit der zukunftsgerichteten Aussagen beitragen: der voraussichtliche Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion, Einreichungen und Genehmigungen in Bezug auf die anhängige Transaktion, die Fähigkeit zur Durchführung der Transaktion angesichts der verschiedenen Abschlussbedingungen wie beispielsweise der Zustimmung durch die Aktionäre sowie die M�glichkeit, dass eine Regierungsbeh�rde den Vollzug der anhängigen Transaktion verbietet oder verz�gert oder ihre Zustimmung nicht erteilt. Wir k�nnen Ihnen nicht garantieren, dass die Ergebnisse, Ereignisse und Umstände, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellt sind, erreicht werden oder eintreten, und tatsächliche Ergebnisse, Ereignisse oder Umstände k�nnen sich erheblich von den Erläuterungen in den zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden. Investoren werden darauf hingewiesen, dass sie kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen sollten.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen sind auf Informationen und Schätzungen zurückzuführen, die Square oder Afterpay zum Zeitpunkt dieser Mitteilung vorlagen, und stellen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar. Sofern nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist, übernehmen weder Square noch Afterpay irgendeine Verpflichtung zur Aktualisierung der Aussagen in dieser Mitteilung, und jegliche Aussagen in dieser Mitteilung k�nnen sich ohne Ankündigung ändern.

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