La transaction réunira deux sociétés fintech, dont la croissance est parmi les plus rapides à l’échelle mondiale, pour faire avancer leur mission commune d’autonomisation économique et d’inclusion financière

Square, Inc. (NYSE : SQ) et Afterpay Limited (ASX : APT) ont annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente de Mise en œuvre du Programme (« Scheme Implementation Deed ») en vertu de laquelle Square a accepté d’acquérir toutes les actions émises pour Afterpay, par le biais d’un concordat (« Scheme of Arrangement ») recommandé, ayant reçu l’approbation d’un tribunal. La transaction représente une valeur implicite d’environ 29 milliards USD (39 milliards AUD) sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de Square le 30 juillet 2021, et devrait être entièrement payée en actions. L’acquisition vise à permettre aux deux entreprises d’améliorer leur proposition de produits et de services financiers attrayants, de permettre à un plus grand nombre de consommateurs d’y avoir accès, et de générer des revenus supplémentaires pour les commerçants de toutes tailles. La clôture de la transaction est attendue au premier trimestre de l’année civile 2022, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture décrites ci-dessous.

« Square et Afterpay ont un objectif commun. Nous avons construit notre entreprise pour rendre le système financier plus juste, plus accessible et plus inclusif, et Afterpay a construit une marque de confiance alignée sur ces principes », a déclaré Jack Dorsey, cofondateur et PDG de Square. « Ensemble, nous pouvons améliorer la connexion entre nos écosystèmes Cash App et Seller, en vue d’offrir des produits et services encore plus attrayants aux commerçants et aux consommateurs, remettant ainsi le pouvoir entre leurs mains. »

Afterpay, la plateforme mondiale pionnière du système « acheter maintenant, payer plus tard » (« buy now, pay later », BNPL) permettra d’accélérer la réalisation des priorités stratégiques de Square pour ses écosystèmes Seller et Cash App. Square prévoit d’intégrer Afterpay dans ses unités commerciales existantes, Seller et Cash App, de permettre même aux plus petits commerçants d’offrir le BNPL à la caisse, de donner aux consommateurs d’Afterpay la possibilité de gérer leurs paiements fractionnés directement dans Cash App, et pour les clients de Cash App, celle de découvrir les commerçants et les offres BNPL directement dans l’application.

« Le BNPL s’est avéré être un outil de croissance particulièrement puissant pour les vendeurs du monde entier », a déclaré Alyssa Henry, responsable de l’activité Seller de Square. « Nous sommes ravis non seulement d’ajouter ce produit à notre écosystème Seller, mais en plus, de le faire avec une équipe de confiance et innovante. »

« L’ajout d’Afterpay à Cash App va renforcer nos réseaux déjà en pleine croissance, de consommateurs à travers le monde, en leur offrant des options de paiement souples et responsables », a confié pour sa part Brian Grassadonia, responsable de l’activité Cash App de Square. « Afterpay va aider à approfondir et renforcer les connexions entre nos écosystèmes Cash App et Seller, et permettre d’élargir notre capacité à offrir aux clients de Cash App une suite exhaustive de capacités commerciales. »

Afterpay est un chef de file du secteur, qui possède un produit de premier ordre et présente un fort alignement culturel avec Square. Au 30 juin 2021, Afterpay desservait plus de 16 millions de consommateurs et près de 100 000 commerçants à travers le monde, notamment de grands détaillants de secteurs verticaux clés, comme la mode, les articles ménagers, la beauté, les articles de sport et plus encore. Afterpay permet aux consommateurs d’accéder à ce dont ils ont envie et besoin, tout en maintenant leur bien-être et contrôle financiers. Afterpay encourage également les commerçants à développer leurs activités en les aidant à générer des achats répétés, et à augmenter la taille moyenne des transactions, tout en offrant à leurs acheteurs la possibilité de payer de façon fractionnée. Afterpay est profondément attachée à aider les personnes à dépenser de manière responsable sans encourir de frais de service, d’intérêts ou de dette renouvelable, pour les acheteurs qui paient à temps, et la société soutient les consommateurs de nombreux pays des régions Asie-Pacifique, Amérique du Nord et Europe (notamment sous sa marque Clearpay).

« En nous associant avec Square, nous allons accélérer notre croissance aux États-Unis et dans le monde, offrir un accès à une nouvelle catégorie de commerçants en face à face, et proposer une plateforme étendue de capacités et de services aussi nouveaux qu’indispensables, à nos commerçants et consommateurs. Nous sommes pleinement alignés sur l’objectif de Square et, ensemble, notre espoir est de continuer à redéfinir le bien-être financier et la saine gestion des dépenses pour nos clients », ont déclaré conjointement Anthony Eisen et Nick Molnar, cofondateurs et co-PDG d’Afterpay. « La transaction marque une reconnaissance importante du secteur technologique australien, à l’heure où les innovations développées localement continuent d’être partagées de plus en plus largement à travers le monde. Elle offre également à nos actionnaires l’opportunité de faire partie de la croissance future d’une entreprise innovante alignée sur notre vision. »

Pour Square, le BNPL présente une opportunité attrayante étant donné l’évolution des préférences des consommateurs par rapport au crédit traditionnel, en particulier chez les jeunes consommateurs, de même que la recherche constante de la part des commerçants, de nouveaux moyens de développer leurs ventes, ajoutée à la croissance mondiale du commerce omnicanal. Ensemble, les activités complémentaires de Square et Afterpay offrent une opportunité de stimuler la croissance grâce à de multiples leviers stratégiques, notamment :

  • Une amélioration des écosystèmes Seller et Cash App. La base mondiale des commerçants d’Afterpay accélérera la croissance de Square avec des vendeurs plus importants et une expansion dans de nouvelles zones géographiques, tout en aidant à stimuler l’acquisition de nouveaux vendeurs pour Square. Afterpay étendra l’offre de produits croissante de Cash App, permettra aux clients de gérer leurs remboursements, et aidera les clients à découvrir de nouveaux commerçants lorsque l’appli Afterpay sera intégrée à Cash App.
  • L’apport d’une valeur ajoutée, d’une différenciation et d’une l’évolutivité à Afterpay. Afterpay bénéficiera de la clientèle établie de Square, à la fois nombreuse et croissante, qui compte chaque année plus de 70 millions de clients actifs effectuant des transactions sur Cash App, et des millions de vendeurs, ce qui permettra à l’entreprise d’étendre sa portée et sa croissance à la fois en ligne et en personne. Les consommateurs d’Afterpay bénéficieront quant à eux des avantages des outils financiers de Cash App, notamment les transferts d’argent, l’achat d’actions et de Bitcoin, le Cash Boost, etc.
  • Une stimulation de la croissance à long terme, avec des opportunités significatives en termes de synergie des revenus. Square est d’avis qu’Afterpay va contribuer à la croissance du bénéfice brut avec une légère diminution des marges sur BAIIA ajusté, attendues au cours de la première année suivant la finalisation de la transaction. Square entrevoit en outre une opportunité d’investir derrière la solide économie d’unité d’Afterpay, ainsi que des synergies de croissance attrayantes, avec notamment l’opportunité d’introduire des offres, de générer une croissance incrémentielle pour les vendeurs, et d’obtenir un engagement accru des clients de Cash App.

Les cofondateurs et co-PDG d’Afterpay rejoindront les rangs de Square une fois la transaction terminée, et aideront à diriger les activités commerçants et consommateurs, respectives d’Afterpay, dans le cadre des écosystèmes Seller et Cash App de Square. Square nommera un administrateur pour Afterpay qui sera membre du conseil d’administration de Square, après la clôture.

Présentation à l’intention des investisseurs

Les sociétés ont élaboré une présentation pour donner un aperçu de la transaction, disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Square, à l’adresse investisseurs.squareup.com, ainsi que sur le site Web d’entreprise d’Afterpay à l’adresse corporate.afterpay.com.

Résultats financiers pour le deuxième trimestre 2021

Dans un communiqué de presse distinct publié aujourd’hui, Square a annoncé ses résultats financiers pour le deuxième trimestre 2021, lesquels peuvent être consultés sur le site Web des relations avec les investisseurs de Square, à l’adresse investors.squareup.com.

Téléconférence et webémission

Square tiendra une conférence téléphonique demain conjointement avec Afterpay, le 2 août 2021 à 5 h, heure du Pacifique / 8 h, heure de l’Est / 22 h, heure normale de l’est de l’Australie, pour discuter de cette annonce, ainsi que des résultats financiers de Square pour le deuxième trimestre 2021. L’accès à la webdiffusion audio en direct sera disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs, de Square, à l’adresse investors.squareup.com. Une archive de la webdiffusion sera disponible sur le site Web après la téléconférence.

Conditions de transaction

Aux termes du Scheme Implementation Deed, approuvé par les membres des conseils d’administration de Square et d’Afterpay, les actionnaires d’Afterpay recevront une parité fixe de 0,375 action ordinaire de catégorie A de Square, pour chaque action ordinaire d’Afterpay qu’ils détiennent à la date d’enregistrement. Square pourra choisir de payer 1 % de la contrepartie totale en espèces.

Square a convenu d’établir une cotation secondaire sur l’Australian Securities Exchange (ASX) pour permettre aux actionnaires d’Afterpay de négocier des actions de Square via des titres de dépôt CHESS (CHESS Depositary Interests, CDI) sur l’ASX. Les actionnaires d’Afterpay pourront choisir de recevoir la contrepartie du programme en actions ordinaires de catégorie A de Square, cotées au NYSE, ou en CDI. Les CDI cotés à l’ASX devraient être éligibles à l’inclusion dans l’indice S&P en Australie.

Sur la base du cours de clôture de Square, de 247,26 USD le 30 juillet 2021, cela représente un prix de transaction implicite d’environ 126,21 AUD par action Afterpay, soit une prime d’environ 30,6 % par rapport au dernier cours de clôture d’Afterpay, qui était de 96,66 USD. Cela représente une prime d’environ 21,9 % par rapport au cours moyen pondéré par le volume, de l’action Afterpay sur 10 jours, et une prime d’environ 10,5 % par rapport au cours moyen pondéré par le volume, de l’action Afterpay sur 30 jours, chacune au 30 juillet 2021. Après la finalisation de la transaction, les actionnaires d’Afterpay devraient détenir environ 18,5 % de la société combinée, sur une base entièrement diluée.

La transaction est soumise à des conditions suspensives comme il est d’usage pour les transactions de cette nature, y compris, entre autres, à l’obtention des approbations réglementaires requises, et à l’approbation des actionnaires des deux sociétés.

Conseillers

Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller financier de Square, tandis que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et King & Wood Mallesons sont ses conseillers juridiques. Goldman Sachs et Qatalyst Partners agissent en tant que conseillers financiers d’Afterpay, Highbury Partnership agit en tant que conseiller financier du conseil d’administration d’Afterpay, tandis que Gilbert + Tobin et Cravath, Swaine & Moore LLP sont les conseillers juridiques d’Afterpay.

À propos de Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE : SQ) crée des outils visant à permettre aux entreprises et aux particuliers de participer à l’économie. Les vendeurs utilisent Square pour atteindre les acheteurs en ligne et en personne, gérer leur entreprise et accéder au financement. Les particuliers utilisent Cash App pour dépenser, envoyer, stocker et investir de l’argent. Et TIDAL est une plateforme mondiale de musique et de divertissement, qui étend l’objectif d’autonomisation économique de Square aux artistes. Square, Inc. a des bureaux aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Irlande, en Espagne, en Norvège et au Royaume-Uni.

À propos d’Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX : APT) transforme les modalités de paiement, en permettant aux clients de recevoir des produits immédiatement et de payer leurs achats en quatre versements, toujours sans intérêt. Le service est entièrement gratuit pour les clients qui paient à temps, promouvant ainsi un mode de dépense responsable sans devoir encourir des intérêts et des frais, ou faire face à des dettes renouvelables. En date du 30 juin 2021, la plateforme Afterpay était proposée par plus de 100 000 détaillants parmi les plus populaires au monde, et utilisée par plus de 16,2 millions de clients.

Afterpay est actuellement disponible en Australie, aux États-Unis, au Canada et en Nouvelle-Zélande, ainsi qu’au Royaume-Uni, en France, en Italie et en Espagne, où la plateforme est connue sous le nom de Clearpay. Afterpay s’est donné pour mission de contribuer à une économie au sein de laquelle tout le monde est gagnant.

Informations supplémentaires et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, Square, Inc. (« Square ») a l’intention de déposer une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), pour enregistrer les actions ordinaires de catégorie A de Square, devant être émises en vertu de la transaction (y compris le prospectus connexe), laquelle déclaration comprendra la sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires de Square pour solliciter leur approbation d’une telle émission. Square pourra également déposer d’autres documents pertinents auprès de la SEC, concernant la transaction proposée. Des informations connexes seront également incluses dans le livret du programme qu’Afterpay Limited (« Afterpay ») préparera et, après approbation par le tribunal australien, enverra à ses actionnaires en vue de la réunion du programme, réunion au cours de laquelle les actionnaires d’Afterpay examineront s’ils décident ou non d’approuver la transaction. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE S-4, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT AVOIR ÉTÉ DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, OU QUI POURRAIT AUTREMENT DEVENIR DISPONIBLE, AINSI QUE TOUTES MODIFICATIONS OU COMPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS QU’ILS DEVIENDRONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT SQUARE, Afterpay, ET LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir (dès qu’ils seront disponibles le cas échéant) des exemplaires gratuits de la déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4, de la sollicitation de procurations, du prospectus, du livret du programme, et autres documents contenant des informations importantes sur Square et la transaction proposée, une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, via le site Web de la SEC, à l’adresse http://www.sec.gov. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement les documents publiés par Afterpay sur la plateforme d’annonces de l’Australian Securities Exchange (« ASX »), sur le site Web de l’ASX, à l’adresse www.asx.com.au. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Square seront disponibles gratuitement sur le site Web des relations avec les investisseurs, de Square, à l’adresse https://investors.squareup.com.

Participants à la sollicitation

Square, Afterpay, leurs administrateurs respectifs et certains de leurs cadres de direction, et autres employés, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs de titres de Square, dans le cadre de la transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les cadres de direction, de Square sont présentées dans la sollicitation de procurations de Square, dans le cadre de l’annexe 14A destinée à son Assemblée annuelle des actionnaires, de 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 29 avril 2021, et dans son rapport actuel sur formulaire 8-K déposé auprès de la SEC le 7 mai 2021, ainsi que dans les déclarations de propriété effective qui seront ultérieurement déposées auprès de la SEC. Les informations sur les administrateurs et les cadres de direction, d’Afterpay sont présentées dans le dernier rapport annuel d’Afterpay en date du 27 août 2020, tel que mis à jour le cas échéant via les annonces faites par Afterpay sur l’Australian Securities Exchange (Bourse d’Australie). Des informations supplémentaires concernant les personnes qui pourraient, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des détenteurs de titres de Square, dans le cadre de la transaction proposée, notamment une description de leurs intérêts directs ou indirects, du fait de leur détention de titres ou autrement, seront énoncés dans la sollicitation de procurations lorsque celle-ci sera déposée auprès de la SEC.

Ni une offre ni une sollicitation

Ce communiqué de presse n’est pas prévu pour constituer et ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres, ni la sollicitation d’un vote ou d’une approbation, et il n’y aura pas non plus d’offre, de sollicitation ou de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction en question. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite aux États-Unis en d’enregistrement en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, telle qu’amendée (la loi « U.S. Securities Act »), sauf en vertu d’une exemption, ou dans le cas d’une transaction non assujettie aux dites exigences d’enregistrement.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par des termes tels que « pouvoir », « apparaître », « sembler », « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « avoir l’intention de », « cibler » « projeter », « envisager », « contempler », « croire », « estimer », « prédire »,« potentiel », « poursuivre », « continuer », l’emploi du futur ou du conditionnel, la forme négative de ces termes, ou l’emploi de mots ou autres termes ou expressions similaires concernant nos attentes, notre stratégie, nos plans ou nos intentions. Des exemples de déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué concernent, entre autres : les déclarations portant sur les performances futures de Square et d’Afterpay ; les synergies et autres avantages attendus de la transaction en cours entre Square et Afterpay ; la capacité de la transaction à accélérer la croissance et renforcer l’intégration entre les écosystèmes Seller et Cash App de Square ; et les attentes concernant l’impact financier de la transaction sur les finances de Square.

Le résultat des événements décrits dans les présentes déclarations prévisionnelles est soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs décrits de temps à autre dans les documents déposés par Square auprès de la SEC, et dans les documents déposés par Afterpay auprès de l’ASX, notamment le rapport annuel de Square sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le rapport trimestriel le plus récent sur le formulaire 10-Q, ainsi que le rapport annuel d’Afterpay pour l’exercice clos le 30 juin 2020 (annexe 4E), le rapport semestriel pour le semestre clos le 31 décembre 2020 (Annexe 4D), la mise à jour d’affaires (Business Update) du T3 de l’exercice 2021 pour le trimestre clos le 31 mars 2021, et le Rapport d’activités (Trading Update) de l’exercice 2021 pour l’exercice clos le 30 juin 2021, en plus des futurs dépôts et rapports qui seront déposés par Square ou Afterpay.

En outre, parmi les autres facteurs liés à la transaction en cours entre Square et Afterpay, qui contribuent à la nature incertaine des déclarations prévisionnelles, il convient de citer, sans que cette liste soit exhaustive : le calendrier de complétion de la transaction en cours ; les dépôts et approbations relatifs à la transaction en cours ; la capacité de conclure la transaction en cours compte tenu des diverses conditions de clôture, y compris les approbations des actionnaires ; et la possibilité qu’une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d’accorder l’approbation pour la réalisation de la transaction en cours. Nous ne pouvons pas vous assurer que les résultats, événements et circonstances reflétés dans les déclarations prévisionnelles seront atteints ou se produiront ; et les résultats, événements ou circonstances réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prévisionnelles. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations prévisionnelles.

Toutes les déclarations prévisionnelles sont basées sur les informations et estimations dont Square ou Afterpay disposent au moment de la publication du présent communiqué, et ne sont pas des garanties de performance future. Sauf lorsque la loi l’exigera, ni Square ni Afterpay n’assument l’obligation de mettre à jour les déclarations de ce communiqué ; et toute déclaration contenue dans le présent communiqué est sujette à modification sans préavis.

La distribution de ce communiqué peut être soumise à des restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce communiqué est tenue de s’informer desdites restrictions et de s’y conformer.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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