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Air France-KLM lance une offre d’obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes d’un montant nominal d’environ 300 millions d’euros

Paris, le 16 novembre 2022

Air France-KLM lance une offre d’obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes d’un montant nominal d’environ 300 millions d’euros.

• L'offre sera réalisée par le biais d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement
• Le produit net du placement est destiné à être affecté en intégralité au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’Etat français, émis en avril 2021
• Cette opération marque une nouvelle étape dans les initiatives du Groupe visant à accélérer le remboursement de l'aide de l'État français, à continuer de soutenir le renforcement des fonds propres, et à contribuer à optimiser les frais financiers

Air France-KLM S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une offre d’obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (les « Obligations »), pour un montant nominal d’environ 300 millions d’euros dans la limite d’un nombre maximum de 200 millions d’actions sous-jacentes par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (l’« Offre »).CMA CGM a exprimé l'intention de participer au placement au prorata de sa participation actuelle de 9,0%.Le produit net de l’Offre sera intégralement affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’Etat français, émis en avril 2021.

Principaux termes des Obligations

Les obligations seront émises au pair et auront une valeur nominale de 100 000 euros (le « Montant Principal ») et seront convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’Air France-KLM (les « Actions »).Les conditions définitives des Obligations devraient être déterminées aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations devrait avoir lieu le 23 novembre 2022.Le cours de référence de l’action sera égal à la moyenne pondérée (VWAP) des cours de l'action d’Air France-KLM sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à partir de l’ouverture de la séance de bourse le 16 novembre 2022 et jusqu’à la clôture de la séance de bourse le même jour. Le prix de conversion/d’échange des Obligations sera fixé avec une prime comprise entre 20% et 25% au-dessus du cours de référence.Les Obligations représenteront des engagements directs, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et (i) de rang égal à toute autre obligation subordonnée de dernier rang existante ou future (ii) prioritaires par rapport aux titres de capital présents et futurs de l'émetteur et (iii) de rang inférieur par rapport à toutes les Obligations Non Subordonnées présentes et futures, Obligations Subordonnées Ordinaires de l'Émetteur, aux prêts participatifs accordés à l'Emetteur et aux titres participatifs émis par l'Émetteur (tel que défini dans les modalités des Obligations).Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché libre non réglementé d'Euronext à Paris (Euronext AccessTM) sera faite dans le mois suivant la Date d'Émission.

Intérêts

A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025 (exclu), les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 5,75% et 6,50% payable trimestriellement à terme échu le 23 Novembre, 23 Février, 23 Mai et 23 Août de chaque année (ou le jour ouvrable suivant si l’une de ces dates est un jour non ouvrable) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 23 février 2023, sous réserve de toute suspension de paiement des intérêts par la Société (conformément aux modalités des Obligations).A partir du 23 novembre 2025 (inclus), les Obligations porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au-dessus du taux Mid-Swap applicable à trois ans en Euro comme taux de référence. Le taux de référence fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts seront payables trimestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts et, le cas échéant, pour la première fois le 23 février 2026, sous réserve de toute suspension du paiement des intérêts.En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera augmenté de 500 points de base.A chaque date de paiement d’Intérêts, la Société peut décider, sous certaines conditions, de suspendre le paiement des intérêts relatifs aux Obligations pour la période d’intérêt concernée, sous réserve d’en avoir informé les porteurs d’Obligations au moins 15 jours ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts concernée. Tout intérêt relatif aux Obligations qui n’est pas payé à une Date de Paiement d’Intérêts Optionnelle constituera un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt Différé portera intérêt (dans la mesure permise par la loi) à partir de la date de suspension du paiement des intérêts pour toute période supérieure à 12 mois au taux d'intérêt applicable aux Obligations sur la période concernée. Le montant des intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatif aux Intérêts Différés deviendra dû et payable de la même manière que les Intérêts Différés. Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêt Supplémentaire) peuvent être payés en totalité ou en partie à tout moment au choix de la Société, mais tous les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Supplémentaires) relatifs à toutes les Obligations deviendront payables en totalité dans des cas spécifiques, notamment si la Société décide le paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende ou le rachat de tout titre de capital ou lors du remboursement de toutes les Obligations en circulation.

Remboursement des Obligations

Les Obligations sont à durée indéterminée, soumises à des cas de remboursement anticipé au gré de la Société et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de la Société indiquée dans les statuts de la Société (sauf prorogation conformément à la législation applicable).La Société peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité, mais non d'une partie, des Obligations au pair majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Supplémentaires (le "Prix de Remboursement Anticipé") conformément aux dispositions du Dividend and Capital Stopper :

• pour la première fois le 23 novembre 2025, puis à chaque Date de Paiement d’Intérêts ;
• en cas de changement de contrôle ;
• du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 (exclus), si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 10 jours de bourse consécutifs comprise dans toute période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris et du ratio d'échange/de conversion en vigueur chaque jour de bourse pendant cette période dépasse 130% du montant principal des Obligations ; et
• si le nombre total d'Obligations en circulation est inférieur à 15% du nombre d'Obligations initialement émises.

Droits à l’attribution d’actions

Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment à compter du 40ème jour calendaire suivant la date d'émission (incluse) et jusqu'au 10ème jour ouvrable (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 23 novembre 2025, ou, le cas échéant, la date fixée pour tout remboursement anticipé.Le ratio de conversion/échange est fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion/échange initial en vigueur, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les modalités des Obligations).

Dilution

A titre illustratif, en considérant une offre d'Obligations d'un montant maximum d'environ 300 millions d'euros, d'une valeur nominale de 100 000 euros par Obligation, et d’un prix de conversion calculé sur la base d'un cours de référence correspondant à un cours de clôture de l'action de 1,4035 euros le 15 novembre 2022, et d'une prime de conversion de 22,5% correspondant au milieu de fourchette de la prime d'émission, la dilution représenterait environ 6,8% du capital social en circulation, si la Société décidait de livrer exclusivement des actions nouvelles lors de la conversion.

Placement et offre

L'offre sera réalisée conformément à l’Article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier en vertu de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 26 mai 2021 (23e résolution) et telle que modifiée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 24 mai 2022 (19e résolution), par le biais d'une offre auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement (UE) n° 2017/1129, en France et hors de la France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon). Il n'y aura pas de prospectus, de document d’offre ou tout autre document similaire produit dans le cadre de l'Offre.L’Emission est dirigée par Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Natixis agissant en qualité de banques structuratrices (les « Banques Structuratrices ») et en tant que coordinateurs globaux associés (les « Coordinateurs Globaux Associés »). Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité de co-coordinateur global (le « Co-Coordinateur Global »), et avec les Coordinateurs Globaux Associés et avec Société Générale, en qualité de teneurs de livre associés (les « Teneurs de Livre Associés »).

Engagements d’abstention / de conservation

Dans le cadre de l'offre, la Société consentira un engagement d’abstention jusqu'à la fin d'une période de 90 jours calendaires suivant la date d'émission des Obligations (incluse), sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Intentions de souscription des actionnaires existantsCMA CGM qui détient 9,0% du capital d’Air France-KLM à la date du présent communiqué de presse, a indiqué son intention de participer au placement à hauteur de sa quote-part au capital de la Société.La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription de la part de ses autres principaux actionnaires.

Information publique

L'offre des Obligations n'est pas soumise à un prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »). Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de titres.Des informations détaillées sur Air France-KLM, y compris son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque associés sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0236 (le« Document d’Enregistrement Universel ») tel que complété par un amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 23 mai 2022, qui sont disponibles avec tous les communiqués de presse de la Société, le rapport financier semestriel de la Société pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2022, et le communiqué de presse pour la période de trois mois se terminant le 30 septembre 2022, sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com).

Relations Investisseurs		Service de Presse
Frederic Kahane	Michiel Klinkers
		+33 1 41 56 56 00
frkahane@airfranceklm.com	Michiel.klinkers@airfranceklm.com	Mail.mediarelations@airfranceklm.com

Website: www.airfranceklm.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou aux U.S. Persons, ou en Australie, au Canada en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Placement Simultané d’Actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Air France - KLM ni les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (la « LRUE ») (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions d’Air France - KLM est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen.

Pour les besoins du présent communiqué :

(A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

(ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

(iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, et

(B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué :

(A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou

(ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou

(iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE, et

(B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué à des U.S. Persons, aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, U.S. Persons. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice des, U.S. Persons qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières d’Air France – KLM n’ont pas fait l’objet et ne feront pas l’objet d’un enregistrement au titre du Securities Act et Air France – KLM n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis ou à des U.S. Persons. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont le sens qui leur est donné par la Regulation S du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Pièce jointe

• 20221116 - Air France - KLM launches an offering of deeply subordinated undated bonds convertible into new shares FR