Aéroports de Paris
COMMUNIQUÉ FINANCIER
Tremblay-en-France, le 19 mars 2023
Aéroports de Paris SA
Groupe ADP et
GMR Enterprises
concluent un
accord pour former
une holding
aéroportuaire cotée sur
les marchés financiers indiens au premier semestre
2024
Les conseils
d'administration d'Aéroports de Paris (Groupe ADP) et de
GMR Airports Infrastructure Ltd
(GIL), sociétés
cotées et
coactionnaires à hauteur
respectivement de 49 % et 51 %
de la holding aéroportuaire
GMR Airports Ltd
(GAL), ont approuvé l'exécution
d'un accord-cadre1
initiant
un processus
devant aboutir à une fusion entre
GIL
et
GAL au
premier semestre 2024
("New
GIL").
La fusion
projetée permettra au
Groupe ADP de devenir actionnaire
d'une holding
aéroportuaire
cotée
au BSE Limited
et au National Stock
Exchange of India Limited
("marchés financiers
indiens"), tel
qu'envisagé lors de l'acquisition
de sa participation
dans GAL en 2020.
Cette opération
permettra de
:
-
Simplifier et clarifier la structure
capitalistique des actifs
aéroportuaires ;
-
Révéler pleinement la
valeur de GAL
et rendre liquides les
titres détenus par Groupe
ADP ;
-
Faire de New
GIL une
plateforme de développement
plus agile pour
saisir de nouvelles
opportunités en Inde et
en Asie du
Sud-Est.
"Trois ans après notre prise de
participation dans le groupe indien GMR Airports, une nouvelle
étape de notre présence en Asie débute aujourd'hui.
L'opération initiée permettra de révéler la valeur de notre
participation à travers une société aéroportuaire cotée sur les
marchés financiers indiens. Cette opération nous mettra en capacité
de saisir pleinement les opportunités de développement du
marché aéroportuaire indien dans les prochaines années.
Avec TAV Airports, groupe coté en Turquie et GMR Airports, qui
le deviendrait d'ici mi-2024 en Inde, Groupe ADP, lui-même coté à
Paris, se placera de manière unique dans l'industrie
aéroportuaire. Il initie ainsi un modèle original de financement
de son développement. Acteur mondial
multi-local, Groupe ADP poursuit son ambition de création
de valeur pour toutes ses parties prenantes et porte la
décarbonation de ses opérations comme objectif commun
à l’ensemble de ses plateformes
aéroportuaires." a indiqué
Augustin de Romanet, Président-directeur général du Groupe
ADP
* * *
Conformément à l'accord-cadre qui vient d'être
signé et sous réserve des accords des créanciers et des
actionnaires de GIL et de GAL et des approbations réglementaires
nécessaires, GAL et GIL seraient amenés à fusionner au premier
semestre 2024 pour former une holding aéroportuaire cotée sur les
marchés financiers indiens.
L'accord-cadre présente les caractéristiques
suivantes :
- Groupe ADP serait amené à détenir
un intérêt économique de 45,7% dans New GIL,
sur la base d'évaluations indépendantes et étayées par
des attestations d'équité ;
- Les clauses de compléments de prix2
(earn-outs et ratchets), conclues entre Groupe ADP et GIL lors
de l'acquisition de la participation dans GAL en 2020 par
Groupe ADP, seraient entièrement soldées ;
- Les passifs éventuels et résiduels
de GIL liés à des activités non-aéroportuaires seraient
significativement réduits, permettant à Groupe ADP de devenir
actionnaire de cette entité cotée sans s'exposer
à de tels engagements ;
- Groupe ADP disposerait, via un
pacte d'actionnaires, de droits de gouvernance étendus dans New
GIL, similaires à ceux détenus aujourd'hui dans GAL, préservant son
influence notable.
Plus en détail, cette opération vise plusieurs
intérêts stratégiques et financiers :
1. L'opération
permettra de faire de
New GIL un
acteur exclusivement aéroportuaire
Depuis la scission entre GIL et GMR Power and
Urban Infra Ltd. (GPUIL) début 20223, GIL détient
à son bilan des actifs exclusivement aéroportuaires.
Cependant, il a continué à porter d'importants passifs éventuels
non-aéroportuaires liés à GPUIL, la branche d'infrastructures
non-aéroportuaires de GMR Enterprises (GMR-E).
Afin d'accélérer l'apurement de ces passifs
éventuels et pour que GIL devienne un acteur exclusivement
aéroportuaire, Groupe ADP propose de souscrire à 330 817
obligations en devises étrangères convertibles (FCCBs - Foreign
Currency Convertible Bond) émises par GIL pour un montant
total d'environ 331 millions d'euros. Conformément à
l'accord-cadre, le produit de ces obligations convertibles
sera utilisé par GIL pour apurer son bilan par un remboursement de
la dette de l'entreprise et le règlement d'une grande
partie de son passif. Cet apurement des passifs constitue une
condition préalable à la fusion de GAL et GIL.
2. Groupe ADP
conserva un
intérêt économique important et une position forte
au capital de GIL, tout en garantissant le
maintien du caractère local de GMR
Airports
Groupe ADP serait amené à détenir un intérêt
économique de 45,7% dans New GIL4, sur la base
d'évaluations indépendantes et étayées par des attestations
d'équité. Ce calcul tient compte du règlement définitif des
clauses de ratchets et d'une prime de liquidité.
En ligne avec l'approche multi-locale de Groupe
ADP, l'accord-cadre prévoit que GMR-E maintienne sa position
d'actionnaire contrôlant dans New GIL. Afin de permettre ce
positionnement, la participation du Groupe ADP dans New GIL sera
scindée en deux5 catégories d'instruments :
(i) Des
actions ordinaires, et
(ii) Des
actions préférentielles non-participatives convertibles (OCRPS -
Optionally Convertible Redeemable Preferred Shares), qui ouvrent
droit à un dividende équivalent à une action ordinaire, et
permettent aussi au Groupe ADP de conserver un intérêt substantiel
dans la performance de l'actif.
À l'issue de la fusion entre GAL et GIL,
l'intérêt économique du Groupe ADP de 45,7% sera appliqué pour la
comptabilisation des résultats de New GIL, lesquels seront
consolidés par mise en équivalence dans les comptes du groupe.
D'ici la réalisation de la fusion, la participation de 49 % détenue
par Groupe ADP dans GAL reste comptabilisée par mise en
équivalence.
Actionnariat et intérêt
économique simplifiés
dans GAL puis dans New GIL
:
Voir communiqué ci-joint.
3. L'opération
fera de New GIL
une plateforme de développement plus agile pour saisir
de nouvelles opportunités en
Inde et en Asie du Sud-Est
GAL possède des actifs majeurs en Inde, dont les
aéroports de Delhi (premier à atteindre ACA6 niveau 4+ en Asie
Pacifique), d'Hyderabad et de Goa (ouvert le 5 janvier 2023), et en
Indonésie, ainsi que plusieurs autres projets d'aéroports en
cours de développement en Inde et en Grèce, avec des
perspectives attrayantes de croissance et de rentabilité à
moyen-terme.
Dans les années à venir, le potentiel de
croissance externe en Asie est important, tiré par le besoin
d'investissements en infrastructures aéroportuaires dans la région.
En Inde, plus particulièrement, des projets de privatisation
ont été annoncés par le gouvernement. Pour tirer pleinement parti
de ces opportunités de croissance, la fusion de GAL et de
GIL permettrait à New GIL de former une plateforme agile en
capacité de saisir ce potentiel de développement rentable.
* *
*
Calendrier prévisionnel du projet de
fusion
Suite à l'approbation ce jour du projet de
fusion par les conseils d'administration respectifs de GAL
et GIL, GIL déposera pour approbation la demande de fusion
auprès des marchés financiers indiens où GIL est actuellement coté
et à la Securities and Exchange Board of India (SEBI).
La demande de fusion sera ensuite déposée pour
approbation auprès du National Company Law Tribunal (NCLT).
La fusion devrait être effective d'ici le
premier semestre 2024, après l'achèvement de toutes les étapes
requises. L'accord-cadre signé ce jour entre GMR-E, GIL, GAL et
Groupe ADP engage toutes les parties à la réalisation des étapes
nécessaires à la fusion, sous réserve de l'obtention
des approbations réglementaires.
Impacts
attendus dans les comptes
consolidés du Groupe ADP
La souscription des FCCBs, comptabilisées en
instruments financiers valorisés à leur juste valeur, entraînera
pour Groupe ADP une sortie de trésorerie d'environ 331 millions
d'euros au cours des prochaines semaines. Une provision au titre
des clauses de compléments de prix (earn-outs) ayant déjà été
comptabilisée dans les comptes du Groupe ADP, leur règlement
devrait être neutre sur le compte de résultat du groupe
et entrainer une sortie de trésorerie d'environ 62 millions d'euros
d'ici à la fusion.
Au moment de sa réalisation, la fusion
devrait conduire à l'enregistrement d'une charge non-cash,
traduisant le changement d'intérêt économique du Groupe ADP
(intégrant le règlement des clauses de ratchets ainsi qu'une prime
de liquidité) ainsi que l'intégration des actifs, hors GAL, de New
GIL dont la valeur nette attendue à la date de la fusion sera
négative. L'impact de ces éléments, estimé à ce jour à environ 100
millions d'euros sur le résultat opérationnel courant
du Groupe ADP sera déterminé à la date de la fusion.
Confirmation des objectifs
financiers 2023-2025
Cette opération, qui contribue à l'accélération
du développement rentable de GMR Airports, est en ligne
avec la stratégie de croissance internationale sélective du groupe.
Groupe ADP confirme ainsi son objectif d'un ratio de dette
financière nette/EBITDA de 3.5x à 4.5x en 2025, en tenant
compte des effets attendus précités ainsi que de potentiels
nouveaux projets de croissance internationale. Groupe ADP
confirme sa politique d'un taux de distribution du dividende
correspondant à 60 % du résultat net part du groupe pour la
période 2023-2025, avec un minimum de 3,0 € par action.
* * *
S&R and Associates, Hogan Lovells et Urban
Strategic Pte Ltd ont conseillé Groupe ADP.
CONFERENCE TELEPHONIQUE
Augustin de Romanet, Président Directeur
Général, et Philippe Pascal, Directeur Général Adjoint Finances,
Administration et Stratégie, commenteront cette annonce lundi
20 mars 2020
à 8:00 (CET),
lors d’une conférence téléphonique en anglais,
destinée aux analystes financiers et investisseurs.
Une retransmission en direct
sera disponible au lien suivant : Webcast (uniquement en
anglais)
Pour participer au
Q&A, une inscription est
nécessaire au lien suivant : Inscription à l'appel
CALENDRIER FINANCIER (sous réserve de
modification)
-
Prochaine publication de trafic : Lundi 17 avril
2023 - Trafic du mois de mars 2023, après bourse
-
Chiffre d'affaires du
1er trimestre
2023 : Mercredi 26 avril 2023, après bourse
-
Assemblée Générale des actionnaires : Mardi 16 mai
2023
-
Détachement du dividende7 : Lundi
5 juin 2023
-
Mise en paiement du dividende7 :
Mercredi 7 juin 2023
-
Résultats financiers du
premier semestre 2023 : Jeudi 27 juillet 2023, après
bourse
-
Chiffre d'affaires des
neuf premiers mois 2023 : Mercredi 25 octobre 2023, après
bourse
DECLARATIONS PROSPECTIVES
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre
pays.Des informations prospectives (y compris, le cas échéant, des
prévisions et des objectifs) sont incluses dans cette présentation.
Ces informations prospectives sont fondées sur des données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
à la date de diffusion du présent document mais qui
peuvent cependant s'avérer inexactes et sont, en tout état de
cause, sujettes à des risques. Il n'existe donc aucune certitude
que les évènements prévus auront lieu ou que les résultats attendus
seront effectivement obtenus. Des informations détaillées sur ces
risques potentiels et incertitudes susceptibles d'entrainer
des différences entre les résultats envisagés et ceux
effectivement obtenus sont disponibles dans le document de
référence déposé auprès de l'autorité française des marchés
financiers (AMF) le 14 avril 2022 sous le numéro D.22-0299 et
l'amendement déposé auprès de l'AMF le 1er juillet 2022 sous
le numéro 22-0299-A01. Ces documents sont consultables en
ligne sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org
ou celui d’Aéroports de paris à l’adresse
www.parisaeroports.fr.Aéroports de Paris ne s’engage pas et n'a pas
l'obligation de mettre à jour les informations de nature
prévisionnelle contenues dans ce document pour refléter les faits
et circonstances postérieurs à la date de cette présentation.
Relations Investisseurs : Cécile Combeau
+33 6 32 35 01
46, Eliott Roch +33
6 98 90 85 14
- invest@adp.frContact
presse : Justine Léger,
responsable du Pôle Médias et Réputation
+33 1 74 25 23 23
Groupe ADP aménage et exploite des plateformes
aéroportuaires parmi lesquelles Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly
et Paris-Le Bourget. En 2022, le groupe a accueilli
sous sa marque Paris Aéroport 86,7 millions de passagers sur
Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly et près de 193,7 millions de
passagers au travers d'aéroports gérés à l'étranger. Bénéficiant
d'une situation géographique exceptionnelle et d'une forte
zone de chalandise, le groupe poursuit une stratégie de
développement de ses capacités d'accueil et d'amélioration
de sa qualité de services et entend développer les
commerces et l'immobilier. En 2022, le chiffre d'affaires du groupe
s'est élevé à 4 688 millions d'euros et le résultat net part du
groupe à 516 millions d'euros.Aéroports de Paris SA au capital de
296 881 806 euros. Siège social : 1 rue de France,
Tremblay-en-France 93290. RCS Bobigny 552 016
628.
groupe-adp.com
ANNEXE - Présentation des instruments
financiers précités
Voir communiqué ci-joint.
1 Accord-cadre signé entre Groupe ADP, GIL, GAL,
GMR-E.2 Lors de l'acquisition par le Groupe ADP de sa participation
de 49 % dans GAL, réalisée en deux étapes en février et juillet
2020, le Groupe ADP a accordé à GIL des clauses de earn-outs,
conditionnées à la réalisation de certains objectifs de performance
des activités de GMR Airports d'ici à 2024, ainsi que des ratchets
conditionnés à la réalisation d'événements commerciaux et
réglementaires devant survenir d'ici 2024, permettant à GIL de
recevoir respectivement jusqu'à 126 millions d'euros et jusqu'à 8,2
% du capital.3 Voir l'annonce du 31 Décembre 2021 par GIL et les
communiqués associés.4 Hors impact potentiel qui résulterait d'une
conversion des FCCBs.5 À l'exclusion de toute participation
potentielle qui pourrait résulter de la conversion de FCCBs.6
L'aéroport international de Delhi a été reconnu le 17 novembre
2020 niveau 4+ (transition) du Airport Carbon Accreditation program
de l'ACI.7 Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des
actionnaires du 16 mai 2023 statuant sur les comptes 2022.
- Aéroports de Paris SA - Accord entre Groupe ADP et GMR
Enterprises
ADP Promesses (EU:ADP)
Historical Stock Chart
From Feb 2024 to Mar 2024
ADP Promesses (EU:ADP)
Historical Stock Chart
From Mar 2023 to Mar 2024