- Émission d’obligations convertibles en actions pour un
montant de 3,9 M€ auprès d’actionnaires historiques
- Émission d’obligations simples avec bons de souscription
d’actions attachés auprès d’une société d’investissement française
à hauteur de 2,0 M€
Regulatory News:
Acticor Biotech (Euronext Growth Paris - ISIN :
FR0014005OJ5 – ALACT), société de biotechnologie au stade clinique
développant un médicament innovant pour le traitement des urgences
cardiovasculaires, annonce aujourd’hui l’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’une
part, d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles à
hauteur de 3,9 millions d’euros auprès d’actionnaires historiques
de la société, et (ii) d’autre part, d’obligations simples avec
bons de souscription d’actions attachés à hauteur de 2 millions
d’euros auprès d’une société d’investissement de nationalité
française.
Cette opération permet à Acticor Biotech de renforcer sa
structure financière et de poursuivre le développement du
glenzocimab, son candidat médicament innovant, pour le traitement
des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires
cérébraux ischémiques. Les fonds obtenus dans le cadre de cette
opération seront utilisés pour :
- poursuivre le recrutement des patients dans les études
cliniques en cours, en particulier l’étude ACTISAVE (phase 2/3
d’enregistrement) menée chez les patients présentant un AVC qui est
déployée en Europe et aux États-Unis ;
- préparer un nouveau lot de glenzocimab nécessaire à la
poursuite du plan de développement clinique de la Société ; et
- mener les consultations auprès des agences réglementaires et
les travaux nécessaires à l’enregistrement du glenzocimab en Europe
et aux Etats-Unis.
Compte tenu de la nature de l’opération, les deux émissions
d’obligations ne donnent pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
1) Émission d’obligations convertibles
en actions nouvelles pour un montant de 3,9 M€ auprès
d’actionnaires historiques
L’émission du premier emprunt obligataire a pris la forme de
l’émission de 78.000 obligations convertibles en actions nouvelles
d’une valeur nominale de 50 euros chacune, représentant un montant
total de souscription de 3.900.000 euros (les « OC 2022
»).
L’émission des OC 2022 a été décidée par le Conseil
d’administration du 17 octobre 2022 qui a mis en œuvre à cet effet
la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration
par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2022 (l’
« Assemblée Générale Mixte ») dans sa 13ème résolution
(Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription
des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à
des caractéristiques déterminées) (la « 13ème Résolution »).
Les principales caractéristiques des OC 2022 sont indiquées
ci-dessous.
Principales caractéristiques des OC
2022
- Montant total de l’emprunt
obligataire : 3.900.000 euros
- Nombre d’OC 2022 à émettre :
78.000
- Prix de souscription d’une OC 2022
: valeur nominale unitaire de 50 euros
- Date d’échéance : le 31 décembre
2024 (la « Date de Maturité »)
- Transfert : les OC 2022 ne font
pas l’objet de restrictions de transfert
- Taux d’intérêt : les OC 2022
porteront intérêt à un taux d’intérêt annuel capitalisé de
12%.
- Remboursement par souscription à une
augmentation de capital future : Les OC 2022 seront
automatiquement remboursées en numéraire en cas de réalisation
d’une levée de fonds par la Société pour un montant minimum (en
excluant le montant qui sera remboursé par compensation de créances
au titre des OC 2022) de €3 millions, prime d’émission incluse,
réalisée avant la Date de Maturité (l’« Évènement ») ; dans
ce cas, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire à cette
augmentation de capital par compensation de créances avec le
montant à rembourser par la Société au titre des OC 2022, i.e. un
montant correspondant à la valeur nominale des OC 2022 augmentée de
l’intérêt capitalisé de 12% par an courant jusqu’à la date de
remboursement (la « Valeur de Remboursement »). Les
Souscripteurs souscriraient à la levée de fonds dans le cadre de
l’Évènement dans les mêmes conditions de prix que les autres
souscripteurs, en ce compris en bénéficiant de toute décote
éventuelle qui serait appliquée aux souscripteurs à cette émission
(étant précisé que les Souscripteurs qui sont membres du Conseil
d’Administration ou liés à des membres du Conseil d’administration
s’engagent à ne pas participer, le moment venu et le cas échéant,
au vote du Conseil d’administration décidant de la levée de fonds
dans le cadre de l’Évènement – voir ci-dessous pour plus de
détails).
- Changement de contrôle : Dans le
cas où la Société se trouverait dans une situation de changement de
contrôle (i.e. acquisition de la majorité du capital ou des droits
de vote ou de plus de 40% des droits de vote si aucun autre
actionnaire, seul ou de concert n’en détient un pourcentage
équivalent), les porteurs d’OC 2022 auraient le droit de convertir
les OC 2022 qu’ils détiennent en actions ordinaires nouvelles de la
Société pour un montant correspondant à la valeur nominale des OC
2022 augmentée de l’intérêt capitalisé de 12% par an courant
jusqu’à la date de conversion (ratio de conversion : VWAP 3 jours
avant la date d’émission des OC 2022 x 120%, sous réserve des
règles générale de protection des droits des porteurs).
- Remboursement anticipé en numéraire en
cas de survenance d’un cas de défaut (absence de paiement du
principal, dissolution ou liquidation, insolvabilité/faillite,
transfert de la majorité des actifs) pour un montant correspondant
à la Valeur de Remboursement.
- Remboursement à la Date de
Maturité : À défaut de conversion ou de remboursement des OC
2022 avant la Date de Maturité, les OC 2022 seront remboursées en
numéraire à la Date de Maturité pour un montant correspondant à la
Valeur de Remboursement.
- Absence de cotation sur un marché
: Les OC 2022 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Growth Paris ni un autre marché
financier.
- Actions nouvelles : les actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à émettre en
cas de conversion des OC 2022 (ou de remboursement par compensation
de créances), porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes
droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et
feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris.
Les souscripteurs des OC 2022 sont les personnes suivantes :
Souscripteurs
Nombre d’OC 2022
souscrites
Prix de souscription total
(€)
Mediolanum Farmaceutici S.p.A
40 000
2 000 000€
ARMESA
20 000
1 000 000€
Autres personnes physiques
18 000
900 000€
Total
78 000
3 900 000€
Il est précisé que certains Souscripteurs sont membres du
Conseil d’administration ou liés à des membres du Conseil
d’administration. Ces Souscripteurs (i) n’ont pas pris part au vote
relatif à l’approbation de la décision d’émission des OC 2022 et
(ii) s’engagent à ne pas participer, le moment venu et le cas
échéant, au vote du Conseil d’administration décidant de la levée
de fonds dans le cadre de l’Évènement.
Le règlement-livraison des OC 2022 est prévu le 20 octobre
2022.
2) Émission d’obligations simples avec
bons de souscription d’actions attachés auprès d’une société
d’investissement de nationalité française à hauteur de 2
M€
L’émission du second emprunt obligataire a pris la forme de
l’émission de 40.000 obligations simples (le « OS 2022 »)
d’une valeur nominale unitaire de 50 euros, représentant un montant
global total de souscription de 2.000.000 d’euros, auxquelles sont
attachées 360.000 bons de souscription d’actions (les « BSA
») (soit 9 BSA par obligation simple (une « OS »)).
L’émission des OS et des BSA 2022 a été décidée par le Conseil
d’administration du 17 octobre 2022 qui a mis en œuvre à cet effet
la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 au titre de sa 13ème
Résolution (Émissions avec suppression du droit préférentiel de
souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées).
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS
2022
- Montant total de l’emprunt
obligataire : 2.000.000 euros
- Valeur nominale unitaire des OS
2022 : 50 euros
- Nombre d’OS 2022 à émettre :
40.000
- Nombre total de BSA attachés :
360.000 (soit 9 BSA par obligation simple)
- Souscripteur : une société
d’investissement de nationalité française souscrivant la totalité
des OS 2022 émises. Il est précisé que le souscripteur unique des
OS n’est pas membre du conseil d’administration de la Société ni
l’un de ses actionnaires actuels. Le souscripteur s’est engagé dans
un contrat de souscription (subscription agreement) en date du 17
octobre 2022 à libérer le prix de souscription des OS 2022, soit 2
millions d’euros, au plus tard à la date de règlement-livraison,
prévue fin octobre 2022.
- MODALITES DES OBLIGATIONS SIMPLES (« OS »)
- Date d’échéance : 30 juin 2025 (la
« Date de Maturité »)
- Transfert : Les OS ne font pas
l’objet de restrictions de transfert.
- Taux d’intérêt : Les OS porteront
intérêt à un taux d’intérêt annuel de 12%, payable annuellement en
numéraire par la Société.
- Demande de remboursement anticipé
possible à la demande du porteur d’OS :
- De tout ou partie des OS avant la Date
Maturité : à compter du 1er janvier 2025 ;
- En cas de changement de contrôle :
Dans le cas où la Société se trouverait dans une situation de
changement de contrôle (acquisition de la majorité du capital ou
des droits de vote ou de plus de 40% des droits de vote si aucun
autre actionnaire, seul ou de concert n’en détient un pourcentage
équivalent), tout porteur d’OS 2022 aurait le droit exiger le
remboursement de toutes les obligations à une valeur correspondant
au montant du principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la
date de remboursement ;
- En cas de survenance d’un cas de
défaut (absence de paiement du principal, dissolution ou
liquidation, insolvabilité/faillite, transfert de la majorité des
actifs, changement de contrôle), pour un montant correspondant au
montant du principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la date
de remboursement.
- Remboursement des OS à la Date de
Maturité : À défaut de remboursement des OS 2022 avant la
Date de Maturité, les OS 2022 seront remboursées en numéraire à la
Date de Maturité pour un montant correspondant au montant du
principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la date de
remboursement.
- MODALITES DES BSA
- Nombre de BSA : 360.000
- Date d’échéance et durée de
validité : 5 ans à compter de l’émission des OS (les BSA
seront détachés des OS 2022 à compter de la date d’émission des OS
2022)
- Prix d’exercice unitaire des BSA :
6,75 euros
- Période d’exercice : Les BSA
peuvent être exercés à tout moment par leur porteur
- Parité d’exercice : Chaque BSA
donne droit à la souscription d’une (1) action de la Société.
- Transfert : Les BSA ne font pas
l’objet de restrictions de transfert.
- Absence de cotation : Les BSA ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur
Euronext Growth ni sur autre marché financier
Actions nouvelles : Les actions
nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes et feront l’objet d’une
admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Incidence des émissions sur la participation des
actionnaires
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions
nouvelles sur la participation des actionnaires (sur la base d’un
actionnaire détenant 1% des actions de la Société) serait, au 17
octobre 2022, la suivante :
Participation de
l'actionnaire
au 17 octobre 2022 (en
%)
Base non diluée
Base diluée (*)
Avant émission des OC 2022 et des
obligations simples avec bons de souscription d’actions
attachés
1,00%
0,91%
Après émission de 619.184 actions
nouvelles en cas de conversion en totalité des 78.000 OC 2022
(**)
0,93%
0,85%
Après émission de 360.000 actions
nouvelles en cas de l’exercice des 360.000 BSA détachés des OS
2022
0,97%
0,88%
TOTAL
Après émission de 619.184 actions
nouvelles en cas de conversion en totalité des 78.000 OC 2022 (**)
et après émission de 360.000 actions nouvelles en cas d’exercice de
la totalité des 360.000 BSA détachés des OS 2022
0,91%
0,83%
(*) La base diluée est calculée en prenant comme hypothèse
l’exercice de la totalité des BSA et BSPCE en circulation au 17
octobre 2022. (**) Calculs théoriques réalisés pour les OC 2022 sur
la base des hypothèses suivantes :
- La date du changement de contrôle est fixée à la date de
maturité des OC 2022, soit le 31 décembre 2024, pour un montant à
rembourser au titre des OC 2022 de 5.007.963 € ;
- Le nombre d’actions auquel donne droit la conversion s’élève
(A) au montant à rembourser divisé par (B) le prix par actions égal
à la valeur moyenne pondérée par les volumes (VWAP) 3 jours avant
la date d’émission des OC 2022, soit 5,62 euros x 120 % soit 6,74€
(sous réserve des règles générales de protection des droits des
porteurs).
Prochaine publication financière
: Résultats semestriels 2022 – le 27 octobre 2022 (après
Bourse)
FACTEURS DE RISQUE
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Chapitre 3
du Document d’enregistrement Universel de la Société, tel
qu’approuvé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R.
22-011 le 26 avril 2022 et disponible sur le site internet de la
Société (https://acticor-biotech.com et celui de l’AMF
(www/amf-France.org).
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
la société.
En outre, l’attention du public est portée sur les risques de
dilution des actionnaires de la Société qui ne peuvent pas
participer à l’opération et qui subiront une dilution, le cas
échéant, lors de l’émission d’actions nouvelles intervenant en cas
de conversion ou de remboursement sous la forme d’une compensation
de créance des OC 2022 et d’exercice des BSA détachés des OS
2022
À propos d’ACTICOR BIOTECH
Acticor Biotech est une entreprise biopharmaceutique au stade
clinique qui développe glenzocimab, un candidat-médicament innovant
pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les
accidents vasculaires cérébraux ischémiques.
En mai 2022, Acticor Biotech a présenté à l’ESOC, les résultats
positifs de son étude de phase 1b/2a, ACTIMIS, confirmant le profil
de sécurité et montrant une réduction de la mortalité et des
hémorragies Intracérébrales dans le groupe traité par le
glenzocimab chez les patients présentant un AVC. L’efficacité du
glenzocimab est aujourd’hui évaluée dans une étude internationale
de phase 2/3, ACTISAVE qui inclura 1 000 patients. En juillet 2022,
Acticor Biotech a obtenu le statut « PRIME » de l’Agence Européenne
des Médicaments (EMA) pour glenzocimab dans le traitement de l’AVC.
Cette désignation va permettre à la société de renforcer ses
interactions et d’obtenir des dialogues précoces avec les autorités
réglementaires.
Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs
européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton
Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited, A&B
(HK) Limited, Mirae Asset Capital, Anaxago, Mediolanum farmaceutici
et la fondation Armesa) et est cotée sur Euronext Growth Paris
depuis novembre 2021 (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT).
Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com
Avertissement
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue
ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un
ordre d’achat ou de souscription, des titres Acticor Biotech dans
un quelconque pays. En application des dispositions de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »),
la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par
l’AMF.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent
communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles
restrictions et s’y conformer. Le présent communiqué ne constitue
pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement
Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace Economique
Européen autres que la France (les « États membres »), aucune
action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En
conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront
offerts dans aucun des États membres (autre que la France), sauf
conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Acticor-Biotech d'un prospectus au titre de
l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces États membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au
Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont
considérées comme (i) des « investment professionals » (des
personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière
d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que
modifié, le « FPO »), (ii) étant des personnes entrant dans le
champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou
(iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à
participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21
du FPO) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres
financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes
étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser
ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout
investissement ou toute activité d’investissement en relation avec
ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes
Habilitées.
Les titres qui seraient émis dans le cadre de ce contrat
d’émission n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément
au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux
Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption
d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act.
Acticor Biotech n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en
totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une
offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. La diffusion de ce
communiqué dans certains pays peut constituer une violation des
dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis,
au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le
présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue
française et en langue anglaise. En cas de différences entre les
deux textes, la version française prévaudra.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Acticor Biotech et à ses activités. Acticor Biotech
estime que ces déclarations prospectives reposent sur des
hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être
donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces
déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont
ceux décrits dans le Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF
sous le numéro I.21-054 en date du 27 septembre 2021, et à
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Acticor Biotech est présente. Les
déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont
également soumises à des risques inconnus d’Acticor Biotech ou
qu’Acticor Biotech ne considère pas comme significatifs à cette
date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait
conduire à ce que les résultats réels, conditions financières,
performances ou réalisations d’Acticor Biotech diffèrent
significativement des résultats, conditions financières,
performances ou réalisations.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20221017005920/fr/
ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD, MD Directeur Général et
fondateur gilles.avenard@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6
76 23 38 13
Sophie BINAY, PhD Directeur Général Délégué et Directeur
Scientifique Sophie.binay@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6
76 23 38 13
NewCap Mathilde BOHIN / Quentin MASSÉ Relations
Investisseurs acticor@newcap.eu T. : +33 (0)1 44 71 94
95
NewCap Arthur ROUILLÉ Relations Médias acticor@newcap.eu
T. : +33 (0)1 44 71 00 15
Acticor Biotech (EU:ALACT)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Acticor Biotech (EU:ALACT)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024
