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WENDEL : Wendel annonce le succès de l’émission de 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026

COMMUNIQUÉ – 22 MARS 2023

Wendel annonce le succès de l’émission de 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026

• Émission d’obligations échangeables en actions Bureau Veritas pour un montant nominal de 750 M€ avec une prime de 25% au-dessus du cours de référence de l’action et un coupon de 2,625%
• Wendel réaffirme son plein soutien à la stratégie de Bureau Veritas

Paris, le 22 mars 2023

Wendel (l’« Émetteur ») a placé avec succès des obligations échangeables en actions Bureau Veritas (les « Actions ») (les « Obligations »).

Les Obligations auront une échéance de 3 ans, sauf en cas de remboursement anticipé, d’échange ou de rachat et annulation. Les Obligations porteront un coupon à un taux annuel de 2,625%, payable annuellement à terme échu le 27 mars de chaque année, à compter du 27 mars 2024. Les Obligations ont été offertes à un prix d’émission de 100% du pair et, à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, échangées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair à l’échéance le 27 mars 2026 (la « Date d’Échéance »). Le prix initial d’échange fait ressortir une prime de 25% par rapport au cours de référence de l’action, correspondant à un prix d’échange de 32,2935€ par action Bureau Veritas.

Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’une offre à des investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code Monétaire et Financier Français en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada (à l'exception de la province de l'Ontario), de l’Australie, de l’Afrique du Sud et du Japon), sans offre au public (autre qu’à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris la France). L’opération a été sursouscrite.

Le règlement-livraison des Obligations devrait intervenir le 27 mars 2023 (la « Date d’Émission »).

Wendel envisage d’utiliser le produit de cette émission pour financer ses besoins généraux et pour diversifier ses sources de financement.

Wendel a convenu d’un engagement d’abstention à compter de la fixation du prix des Obligations et jusqu’à 90 jours après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions.

Caractéristiques principales des Obligations :

Montant total de l’émission	750 M€
Maturité1	3,0 ans / 27 mars 2026
Prix d’émission / de rachat	100,0%
Prime d’échange2	25%
Prix d’Échange	32,2935 €
Rendement actuariel brut annuel	2,625 %
Coupon	2,625 % par année, payable annuellement
Montant Nominal	100 000 € pour chaque Obligation
Période d’exercice du droit à l’échange3	À partir du 41ème jour après la Date d’Émission jusqu’au 30ème jour de bourse précédant la Date d’Échéance
Ratio d’échange4	Montant Nominal divisé par le Prix d’Échange en vigueur
Date d’Émission	27 mars 2023
Cotation	Marché Euronext AccessTM d’Euronext Paris

L'émission des Obligations a été dirigée par Goldman Sachs Bank Europe SE et BNP Paribas en qualité de teneurs de livre associés. Goldman Sachs Bank Europe SE a agi en tant que seul Coordinateur Global de l’opération. Crédit Agricole CIB a agi en tant que Co-Manager.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de souscription d'un instrument financier de Bureau Veritas ou de Wendel, et le placement des Obligations ne constitue en aucun cas une offre au public (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.

Informations importantes

Les informations contenues dans le présent communiqué de presse sont données à titre indicatif et ne sauraient être considérées comme exhaustives.

Nul ne peut se prévaloir, à quelque fin que ce soit, des informations contenues dans le présent communiqué de presse, ni de leur exactitude, de leur sincérité ou de leur exhaustivité.

Aucune action n'a été entreprise par l'Émetteur, la Société, Goldman Sachs Bank Europe SE, BNP Paribas et Crédit Agricole CIB (les "Managers") ou l'un quelconque de leurs affiliés respectifs qui permettrait une offre des Obligations ou la possession ou la distribution de ce communiqué de presse ou de tout document d'offre ou de promotion relatif aux Obligations dans une juridiction où une telle action est requise. Les personnes en possession du présent communiqué sont tenues par l'Émetteur, la Société et les Managers de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Des copies de ce communiqué de presse ne sont pas, et ne doivent pas être, expédiées ou autrement transmises, distribuées ou envoyées aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle un tel envoi serait illégal, ou à des publications ayant une diffusion générale dans ces juridictions, et les personnes recevant ce communiqué de presse (y compris les dépositaires, nominees et trustees) ne doivent pas l'expédier ou autrement le transmettre, le distribuer ou l'envoyer aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle un tel envoi serait illégal, ou à des publications ayant une diffusion générale dans ces juridictions.

Ce communiqué de presse n'est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia) ou à des ressortissants américains, ou en Australie, au Canada (à l’exception de la province de l’Ontario), au Japon ou en Afrique du Sud. Ce communiqué de presse ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas d'offre de titres dans une juridiction où une telle offre ou vente serait illégale.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et les personnes en possession d'un document ou d'une autre information mentionnée dans le présent document doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Le présent communiqué constitue une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") et du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’"EUWA") (le "Règlement Prospectus UK"). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre au public autre qu'à des investisseurs qualifiés, ni une offre de souscription ou destinée à solliciter un intérêt aux fins d'une offre au public autre qu'à des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France.

Les Obligations ont été et seront offertes uniquement par voie d'offre en France et hors de France (à l'exclusion des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada (à l’exception de la province de l’Ontario), de l'Afrique du Sud, du Japon et de toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier français et à l'article 2 du Règlement Prospectus UK. Aucune offre publique ne sera faite dans aucun pays (y compris la France) en relation avec les Obligations, autrement qu'à des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation concernant l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société peut varier à la hausse comme à la baisse. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, et (B) l'expression "offre" comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les Obligations à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’EUWA; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de l’EUWA, et (B) l'expression "offre" comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les Obligations à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations.. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de l’EUWA (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

Gouvernance des produits UK MiFIR//Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles, telles que définies dans le Conduct of Business Sourcebook ("COBS") du manuel de la Financial Conduct Authority, et de clients professionnels, tels que définis dans le Règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un "distributeur") doit prendre en considération l'évaluation du marché cible des fabricants ; cependant, un distributeur soumis au Handbook FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les "Règles de Gouvernance des produits UK MiFIR") est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés..

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat des Obligations ou des actions de la Société aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les Actions mentionnées dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, tel que modifiée (le "Securities Act"), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis, et ces titres ne peuvent être offerts, mis en gage ou autrement transférés aux États-Unis, ou à des U.S. Persons (telles que définies dans la Regulation S en vertu du Securities Act (la "Regulation S"), en l'absence enregistrement conformément au Securities Act ou en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement des lois sur les valeurs mobilières d'un État des Etats-Unis concerné. L'émetteur n'a pas l'intention de faire une offre au public des titres aux États-Unis.

En outre, jusqu'à 40 jours calendaires après le début de l'offre des Obligations, une offre ou une vente des Obligations aux États-Unis par un dealer (qu'il participe ou non à l'offre) peut enfreindre l'obligation d'enregistrement du Securities Act.

Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud

Les Obligations ne peuvent pas être et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada (à l’exception de la province de l’Ontario), au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans ce communiqué de presse ne constituent pas une offre de vente de titres en Australie, au Canada (à l’exception de la province de l’Ontario), au Japon ou en Afrique du Sud.

La distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation de la réglementation applicable.

Les Managers agissent exclusivement pour l'Émetteur et personne d'autre dans le cadre de l'offre d'Obligations. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs dans le cadre de l'offre d'Obligations et ne seront responsables envers personne d'autre que l'Émetteur de fournir les protections accordées à leurs clients respectifs, ni de fournir des conseils relatifs à l'Émetteur, au contenu de ce communiqué de presse ou à toute transaction, tout arrangement ou toute autre élément mentionné dans le présent document.

Aucun des Managers ni aucun de leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelle qu'elle soit, ni ne fait de déclaration ou ne donne de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans le présent communiqué de presse (ou si des informations ont été omises) ou de toute autre information relative à l'Émetteur, ses filiales ou sociétés affiliées, qu'elles soient écrites, orales ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles ont été transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte résultant de l'utilisation de ce communiqué de presse ou de son contenu, ou de toute autre manière en rapport avec celui-ci.

Les Managers et l'un quelconque de leurs affiliés respectifs agissant en tant qu'investisseur pour compte propre ou pour le compte de ses clients peuvent souscrire aux Obligations ou aux actions ordinaires à transférer et livrer en cas d'exercice de la faculté d’échange des Obligations (les "Titres") et en cette qualité peuvent conserver, acheter ou vendre pour leur propre compte les Titres ou tout autre Titre de la Société ou des investissements connexes, et peuvent offrir ou vendre les Titres ou d'autres investissements autrement que dans le cadre de l'offre d'Obligations. Les Managers n'ont pas l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec toute obligation légale ou réglementaire de le faire. En outre, chacun des Managers et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services à l'Émetteur ou aux membres du groupe de l'Émetteur, ou les solliciter, effectuer des transactions sur les titres de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions sur ces titres (y compris, sans limitation, des swaps d'actifs ou des transactions dérivées relatives à ces titres).

Contacts journalistes                                                    Contacts analystes et investisseurs

Christine Anglade-Pirzadeh: +33 (0)1 42 85 63 24c.anglade@wendelgroup.comCaroline Decaux: +33 (0)1 42 85 91 27c.decaux@wendelgroup.com PrimaticeOlivier Labesse : +33 (0)6 79 11 49 71olivierlabesse@primatice.comHugues Schmitt : +33 (0)6 71 99 74 58huguesschmitt@primatice.com

Olivier Allot: +33 (0)1 42 85 63 73 o.allot@wendelgroup.comLucile Roch: +33 (0)1 42 85 63 72 l.roch@wendelgroup.com

        

        

1 Les Obligations seront remboursées au pair à la Date d’Échéance, sous réserve de la décision de Wendel de remettre des actions Bureau Veritas existantes, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Wendel sous certaines conditions. Par ailleurs, les porteurs d’Obligations pourront demander le remboursement anticipé des Obligations en cas de changement de contrôle déclenchant un événement de déclassement de Wendel ou dans le cas de changement de contrôle ou de retrait de la cotation de Bureau Veritas, sous réserve de certaines conditions comme défini dans les Termes et Conditions.

2 Prime d’échange au-dessus de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris entre la date de lancement et la fixation des modalités définitives ce même jour.

3 Les porteurs d’Obligations pourront exercer le droit à l’échange à tout moment pendant la période allant de la Date d’Emission jusqu’au 30ème jour de bourse (exclu) précédant la Date d’échéance ou le cas échéant jusqu’au jour ouvré précédent immédiatement la date de remboursement anticipé

4 Sous réserve d’ajustements ultérieurs tels que décrit dans les Termes et Conditions des obligations. En cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront, au choix de Wendel, soit un montant en numéraire, soit un montant en numéraire et un montant payable en Actions, soit uniquement des Actions.

Pièce jointe

• CP_Wendel_OE_Bureau Veritas_Pricing