TCHCS Technicolor Creative Studios SA

COMMUNIQUE DE PRESSE

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS CONSTRUIT SON AVENIR AVEC UN ACCORD DE REFINANCEMENT

• Technicolor Creative Studios conclut un accord de principe sur l’apport d’un nouveau financement de 170 millions d'euros, incluant une recapitalisation
• Refinancement entièrement souscrit par une grande majorité de ses actionnaires et prêteurs

Paris (France), le 8 mars 2023 – Technicolor Creative Studios a le plaisir d'annoncer un accord de principe qui établit un nouveau cadre favorable à la relance du Groupe, au bénéfice de ses studios, talents, clients et fournisseurs.

Le Groupe a conclu un accord de principe concernant une nouvelle structure de financement qui inclut l’apport de nouveaux fonds à hauteur de c.170 millions d'euros. Ce refinancement réduirait l’endettement financier du Groupe, en atténuant la charge d’intérêts de l’ensemble des instruments financiers, ainsi qu’en subordonnant 170 millions d’euros en quasi-fonds propres et en convertissant 30 millions d’euros de dette en fonds propres. Cette nouvelle structure permettrait au Groupe de répondre à ses besoins de liquidités à partir du deuxième trimestre 2023 et de concentrer ses flux de trésorerie sur les besoins opérationnels.

Une grande majorité des actionnaires (détenant plus de 80% du capital) et des prêteurs (qui représentent plus de 75% de la dette) soutiennent le Groupe dans ce refinancement. Cela témoigne de leur engagement financier ainsi que de leur soutien du Groupe et de sa mission de livrer des projets de grande qualité à ses clients.

L'accord de principe a été approuvé à l'unanimité par les membres du Conseil d'administration de la Société1 et sera soumis à l'approbation du Tribunal de Commerce de Paris d'ici la fin du mois de mars.

Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration, et Caroline Parot, Directrice générale, déclarent : « Ce nouveau cadre réaffirme l’engagement profond de toutes nos parties prenantes, en particulier nos actionnaires et nos prêteurs, et témoigne de leur confiance renouvelée dans les perspectives à long terme de Technicolor Creative Studios. Conjugué aux actions d'amélioration initiées dans le cadre du programme Re*Imagined, cela permettra d’améliorer l’équilibre financier et la rentabilité du Groupe, et d’ainsi rétablir sa position de leader sur le marché. »

Christian Roberton, Directeur Général Adjoint, déclare : « Je me réjouis de cette avancée majeure, qui marque un nouveau départ pour Technicolor Creative Studios. Cela va permettre à nos studios de se consacrer pleinement à la livraison de projets de grande qualité, et de continuer à être reconnus en tant qu’un leader mondial du secteur. Je tiens à remercier nos équipes pour leur dévouement et leur engagement continu envers nos clients pendant cette période délicate. »DETAILS DE L’ACCORD DE PRINCIPE

Une partie de ce financement « new money » serait réalisée fin mars/début avril 2023, sous réserve de la finalisation de la documentation y afférente et de la réalisation des conditions qui y sont fixées ou leur renonciation. La partie restante de ce financement new money d’environ 170 millions d’euros devrait être mise à disposition d’ici la fin du deuxième trimestre 2023.

Cet accord a été convenu dans ses grandes lignes par TCS, certains de ses principaux actionnaires détenant au total plus de 80% du capital social et des droits de vote, dont Vantiva, Angelo Gordon, Bpifrance (les « Actionnaires Principaux ») et un groupe de créanciers qui représentent au total plus de 75% de la dette actuelle2 (le « Groupe des Prêteurs ») dans le cadre d’une procédure de conciliation ouverte plus tôt en 2023.

L’accord de principe énonce les principes clés suivants :

• Financement new money d’un montant total en principal, net de la Décote d’Emission Initiale et des frais de souscription, d’environ 170 millions d’euros :
  • l’émission, sous réserve de approbation par l’assemblée générale (qui devrait se tenir d’ici la fin du deuxième trimestre 2023), de 60 millions d’euros d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») entièrement garanties par certains fonds gérés et/ou conseillés (directement ou indirectement) par Angelo Gordon & Co, L.P.. La conversion de l’intégralité des Obligations Convertible3 permettra aux porteurs de ces obligations de détenir un total de 33% du capital social de la Société, sur une base entièrement diluée pro forma, pour (i) cette conversion et (ii) l’émission de bons de souscription d’actions devant être attribués aux Prêteurs New Money et aux prêteurs existants seniors, tel qu’indiqué dans ce communiqué4 ;
  • une ligne de crédit super senior entièrement souscrite par le Groupe des Prêteurs (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d’environ 110 millions d’euros (la « Ligne de Crédit New Money »). En outre, des bons de souscription d’actions donnant droit à 11 % du Capital Social PF Pleinement Dilué seraient, après approbation par l’assemblée générale, attribués aux Prêteurs New Money au prorata de leur exposition à la Ligne de Crédit New Money et en contrepartie de leur engagement au même titre ;
  • la souscription finale aux Obligations Convertibles et à la Ligne de Crédit New Money devrait avoir lieu d’ici la fin du deuxième trimestre 20235, à condition, notamment, que les Prêteurs New Money et Angelo Gordon fournissent un financement provisoire (« bridge financing ») d’un montant de 85 millions d’euros d’ici fin mars 2023/ début avril 2023.
• La dette existante serait renouvelée et capitalisée comme suit :
  • la Facilité de Crédit Renouvelable multidevises serait renouvelée pour son montant total de 40 millions d’euros (la « RCF »);
  • la dette à taux variable (First Lien Facility)  de 621 millions d’euros (la « Facilité de Premier Rang ») serait rétablie pour un montant total d’environ 421 millions d’euros sur un horizon à septembre 2026 ;
  • une conversion de 30 millions d’euros de dettes en fonds propres par les créanciers de la Facilité de Premier Rang au moyen d’augmentations de capital par voie de compensation de créances, après approbation par l’assemblée générale ; et
  • la conversion d’une partie de la Facilité de Premier Rang en un instrument subordonné lié à la Facilité de Premier Rang pour un montant total d’environ 170 millions d’euros.
• Les opérations décrites ci-dessus auraient l’impact suivant sur le capital social de la Société6 :
  • dans le cadre de la conversion de la dette, une augmentation du capital social conduirait les créanciers actuels de la Facilité de Premier Rang à détenir 65,7% du capital social à la Date de Closing et 44% du Capital Social PF Pleinement Dilué ;
  • les Prêteurs New Money participant à la Ligne de Crédit New Money recevraient 11% du Capital Social PF Pleinement Dilué suite à l’émission des bons de souscription d’actions ;
  • en raison de la conversion de 100% des Obligations Convertibles conformément aux termes et conditions, les détenteurs d’Obligations Convertibles détiendraient 33% du Capital Social PF Pleinement Dilué ;
  • les actionnaires actuels de la Société conserveraient 12% du Capital Social PF Pleinement Dilué.

L’Accord de Principe serait associé à une évolution de la gouvernance de la Société qui sera précisée lors de la finalisation du protocole de conciliation. Cette nouvelle gouvernance reflétera la nouvelle structure capitalistique de la Société et sera conforme au code AFEP MEDEF. L’Accord de Principe prévoit que les principaux prêteurs, en leur qualité d’actionnaires, ne transféreront pas leurs actions de la Société (sous réserve d’exceptions classiques et d’exceptions particulières) pendant une période de 12 mois.

Les parties à l’Accord de Principe et toute partie prenante s’engageront également à ne pas transférer leurs actions et/ou leur dette de la Société jusqu’à la conclusion du protocole de conciliation.

La Société bénéficiera également d’un droit de première offre en cas de cession par ses principaux actionnaires d'actions à des concurrents.

La Société entreprendra une revue stratégique dans les 24 prochains mois afin d’explorer les options permettant de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes. La Société examinera également ses options pour un éventuel retrait de la cote de TCS à court terme.

L’Accord de Principe prévoit que les Actionnaires Principaux et le Groupe des Prêteurs n’agissent pas et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société.

La mise en œuvre de l’Accord de Principe sera soumise à certaines conditions suspensives qui incluent notamment les points clés suivants :

• un audit final, l’approbation des comités d’investissement et autres approbations internes, la signature d’une documentation juridique et contractuelle long-form et satisfaisante ;
• l’approbation de tous les autres créanciers de Premier Rang de la Société ;
• l’approbation du bénéficiaire de la fiducie au titre du contrat de fiducie portant sur la participation de 35 % de Vantiva dans TCS ;
• un jugement d’homologation du Tribunal de Commerce approuvant un protocole de conciliation et accordant le privilège de new money aux parties prenantes concernées ;
• les autorisations réglementaires usuelles qui pourraient être requises ;
• l’approbation des résolutions requises par l’assemblée générale qui devrait se tenir dans le courant du deuxième trimestre 2023.

La Société a l’intention de communiquer au marché les informations transmises aux différentes parties prenantes et ayant conduit à ce communiqué de presse et elle entend effectuer une telle diffusion dans le cadre de la publication des résultats annuels 2022 qui sera reportée au 10 mars 2023.

La Société a demandé à Euronext Paris la suspension de la cotation de ses actions à compter de ce jour et jusqu'à l'ouverture du marché le 10 mars 2023.

Calendrier financier

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Avertissement :

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de la Société et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter le prospectus préparé par la Société relatif à l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris approuvé par l’AMF en date du 1er août 2022 sous le numéro 22-331 disponible sur le site de la Société et sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.

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A PROPOS DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOSLes actions de Technicolor Creative Studios sont admises à la cotation sur le marché régulé d’Euronext Paris (symbole : TCHCS)

Technicolor Creative Studios est une entreprise de technologie créative offrant une expertise de renommée mondiale dans le domaine de la production, animée par un seul objectif : la réalisation d’idées ambitieuses et extraordinaires. Regroupant un réseau de studios multirécompensés, MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games, nous inspirons les entreprises créatives du monde entier afin de leur permettre de produire leurs œuvres les plus emblématiques.

Nos équipes internationales d’artistes et d’experts en technologies s’associent à la communauté créative dans les domaines du cinéma, de la télévision, de l’animation, des jeux vidéo, de l’expérience de marque et de la publicité afin d’apporter l’art universel de la narration aux publics du monde entier.

www.technicolorcreative.com

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Relations investisseurs :investor.relations@technicolor.com

Presse:Image 7: Technicolorcreative@image7.fr

Annexe – Tableau indicatif de l'actionnariat pro forma

Les opérations auraient les impacts suivants sur le capital social :

1 Il est précisé que les membres intéressés du Conseil d’administration n'ont pas pris part aux délibérations et au vote.2 L’accord de certains de ces créanciers reste formellement assujetti à l’approbation de leurs comités d’investissement respectifs. 3 Cette conversion peut avoir lieu à tout moment sur une base volontaire ou sur une base obligatoire, la conversion obligatoire ayant lieu si la valeur d'entreprise de la société dépasse 1,2 milliard d'euros ou si l'EBITDA dépasse un niveau à convenir, dans chaque cas, sur la base d'une méthodologie et de mécanismes de valorisation à convenir.4 Le « Capital Social PF Pleinement Dilué ».5 La « Date de Closing ». 6 Un tableau pro forma du capital social est présenté en annexe.

Pièce jointe

• FR2023-03-08-TCS-Accord de refinancement

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