/Ne pas distribuer aux agences de presse
américaines ni diffuser aux États-Unis/
MONTRÉAL, le 17 juin 2024 /CNW/ - La Banque
Nationale du Canada (« Banque
Nationale ») (TSX : NA) a annoncé aujourd'hui la clôture du
placement public (le « placement public ») et du placement privé
simultané (le « placement privé ») de reçus de souscription (les «
reçus de souscription »), précédemment annoncés, pour un produit
brut totalisant environ 1,0 milliard de dollars. Les reçus de
souscription vendus aux termes du placement public commenceront à
être négociés à la Bourse de Toronto aujourd'hui sous le symbole NA.R.
Dans le cadre du placement public, la Banque Nationale a émis et
vendu à un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs
fermes ») mené par Financière Banque Nationale inc.
(« FBN ») 4 453 000 reçus de souscription
au prix de 112,30 $ (le « prix d'émission ») pour un
produit brut total d'environ 500 millions de dollars. Le
placement public était souscrit par voie de prise ferme par les
preneurs fermes menés par FBN. Les reçus de souscription vendus
dans le cadre du placement public ont été émis aux termes d'un
supplément de prospectus daté du 12 juin 2024 au prospectus
préalable de base de la Banque Nationale daté du 22 août 2022.
La Banque Nationale a accordé aux preneurs fermes une option
(l'« option de surallocation ») leur permettant de
souscrire jusqu'à 667 950 reçus de souscription
supplémentaires au prix d'émission, laquelle peut être exercée
jusqu'à 30 jours après la date des présentes.
Dans le cadre du placement privé simultané, la Banque Nationale
a émis 4 453 000 reçus de souscription au prix d'émission
à CDPQ Marchés boursiers inc., un membre du groupe de la Caisse de
dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), pour un produit
brut d'environ 500 millions de dollars. CDPQ a le droit
d'acheter jusqu'à 667 950 reçus de souscription
supplémentaires pour maintenir sa quote-part de la propriété et,
sous réserve de l'exercice de l'option de surallocation par les
preneurs fermes, des reçus de souscription supplémentaires dans la
même proportion que celle-ci.
La Banque Nationale a l'intention d'utiliser le produit net tiré
du placement public et du placement privé pour soutenir de solides
ratios de fonds propres réglementaires après la clôture de
l'acquisition, précédemment annoncée, par la Banque Nationale des
actions émises et en circulation de la Banque canadienne de l'Ouest
(« CWB ») au moyen d'un échange d'actions (la
« transaction ») pour financer toute contrepartie en
espèces aux termes des modalités de la transaction et pour payer
les frais de la transaction.
Le produit du placement public et du placement privé sera
entiercé auprès de Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d'agent des reçus de
souscription, pendant la réalisation de la transaction. La clôture
de la transaction devrait avoir lieu d'ici la fin de 2025, sous
réserve de l'approbation des porteurs d'actions ordinaires de CWB
et de l'obtention des approbations réglementaires requises.
Les reçus de souscription émis dans le cadre du placement public
étaient également offerts aux États-Unis en même temps à des
« acheteurs institutionnels admissibles » en se fondant
sur la dispense d'inscription prévue par la règle 144A prise
en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des
États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de
1933 »).
Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou
désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Les reçus
de souscription émis ou qui seront émis dans le cadre du placement
public n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la
Loi de 1933 ou de la législation en
valeurs mobilières de quelque État des États-Unis. Par conséquent,
les reçus de souscription ne peuvent être offerts ni vendus aux
États-Unis à moins d'être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de
la législation en valeurs mobilières applicable des États ou en
vertu de dispenses des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de
la législation en valeurs mobilières applicable des États. Le
présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni
la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de reçus de
souscription ne sera effectuée dans un territoire où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de la Banque Nationale du Canada
Avec des actifs de
442 milliards de dollars au 30 avril 2024,
la Banque Nationale du Canada est l'une des six banques
d'importance systémique du Canada.
La Banque Nationale compte environ 30 000 employés qui
occupent des postes à forte intensité de connaissances et exerce
ses activités dans trois secteurs d'exploitation au Canada :
Particuliers et Entreprises, Gestion
de patrimoine et Marchés financiers. Un quatrième secteur,
Financement spécialisé aux États-Unis et International, complémente
la croissance de ses activités nationales. Ses titres sont inscrits
à la cote de la Bourse de Toronto
(TSX : NA). Suivez les activités de la Banque Nationale à
bnc.ca ou via les médias sociaux.
INFORMATION PROSPECTIVE
Certaines déclarations qui
sont contenues dans le présent communiqué de presse sont des
déclarations prospectives. Toutes ces déclarations sont faites
conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au
Canada et aux États-Unis. Les
déclarations prospectives dans le présent communiqué de presse
peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations concernant
la clôture de la transaction et l'emploi du produit tiré de du
placement public et du placement privé. Ces déclarations
prospectives sont habituellement marquées par l'emploi de verbes ou
d'expressions verbales comme « prévoir »,
« croire », « estimer »,
« projeter », « planifier », « s'attendre
à », « avoir l'intention de », par l'emploi de la
forme future ou conditionnelle, notamment des verbes tels que
« être », « devoir » et « pouvoir »,
et par l'emploi d'autres termes ou expressions similaires. Ces
déclarations prospectives visent à aider les porteurs de titres de
la Banque Nationale à comprendre la vision, les objectifs
stratégiques et les cibles de rendement de la Banque Nationale, et
peuvent ne pas convenir à d'autres fins.
Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes,
estimations, hypothèses et intentions actuelles que la Banque
Nationale juge raisonnables à la date du présent communiqué de
presse et sont assujetties à de l'incertitude et des risques
inhérents, dont bon nombre échappent au contrôle de la Banque
Nationale. Les hypothèses concernant la performance des économies
canadienne et américaine en 2024, et
la manière dont cette performance affectera les activités de la
Banque Nationale, font partie des facteurs pris en compte dans
l'établissement des priorités et des objectifs stratégiques de la
Banque Nationale. Les hypothèses qui sous-tendent les déclarations
prospectives incluses dans le présent communiqué de presse
comprennent également le moment prévu de la réalisation de la
transaction et des conditions préalables à la clôture de la
transaction (y compris les approbations requises); le fait que la
transaction sera réalisée selon les modalités actuellement
envisagées; la capacité de la Banque Nationale à conserver et à
attirer de nouveaux clients, à réaliser des synergies et à
maintenir sa position sur le marché grâce à la réussite des plans
d'intégration dans le cadre de la transaction; la capacité de la
Banque Nationale à réaliser par ailleurs l'intégration de CWB dans
les délais anticipés et selon les coûts prévus; la capacité de la
Banque Nationale à attirer et à conserver des employés clés dans le
cadre de la transaction; les estimations et les attentes de la
direction en ce qui concerne la conjoncture économique et
commerciale future et d'autres facteurs liés à la transaction et
l'impact qui en résulte sur la croissance et divers paramètres
financiers; la réalisation des avantages stratégiques, financiers
et autres attendus de la transaction dans les délais prévus;
l'exactitude et l'exhaustivité des informations publiques et autres
(y compris les informations financières) communiquées par CWB;
l'absence de coûts ou de passifs importants non divulgués associés
à la transaction; les hypothèses relatives aux événements futurs, y
compris les conditions économiques et les plans d'action proposés,
sur la base de l'évaluation par la direction des informations
pertinentes disponibles à la date des présentes. Des hypothèses
supplémentaires relatives à la Banque Nationale figurent dans la
section Survol et perspectives économiques et, pour chaque secteur
d'activité, dans les sections Revue de l'économie et du marché du
Rapport annuel de la Banque Nationale pour l'exercice clos le 31
octobre 2023 (le « rapport annuel 2023 ») et dans la
section Survol et perspectives économiques du rapport de la Banque
Nationale aux actionnaires pour les périodes de trois et six mois
closes le 30 avril 2024, et peuvent
être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires
déposés par la suite.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué de presse sont basées sur un certain nombre d'hypothèses
et sont assujetties à des facteurs de risque, dont bon nombre
échappent au contrôle de la Banque Nationale et dont les impacts
sont difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent,
entre autres, les risques et incertitudes liés à la concurrence
attendue et aux processus et résultats réglementaires dans le cadre
de la transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer
avec succès CWB à la fin de la transaction; le retard éventuel à
clore la transaction ou le défaut de le faire; l'échec éventuel à
réaliser les avantages anticipés de la transaction; l'échec
éventuel à obtenir les approbations requises pour la transaction ou
le fait de ne pas les obtenir en temps opportun; la dépendance de
la Banque Nationale à l'égard des informations de CWB publiquement
accessibles; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à la
transaction; le fait que la Banque Nationale ou CWB soient touchées
défavorablement pendant le déroulement de la transaction, l'effet
dilutif du placement public et du placement privé; l'environnement
économique général et les conditions des marchés financiers au
Canada, aux États-Unis et dans les
autres pays où la Banque Nationale exerce ses activités; l'impact
des bouleversements touchant le secteur bancaire aux États-Unis;
les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt;
l'inflation; les perturbations de la chaîne d'approvisionnement
mondiale; l'augmentation des coûts de financement et une plus
grande volatilité du marché; les changements apportés aux
politiques fiscales, monétaires et autres politiques publiques; les
modifications apportées à la réglementation qui touchent les
activités de la Banque Nationale; l'incertitude géopolitique et
socio-politique; les changements climatiques, y compris les risques
physiques et ceux liés à la transition vers une économie à faible
émission de carbone, et la capacité de la Banque Nationale à
répondre aux attentes des parties prenantes sur les questions
environnementales et sociales; les changements importants dans le
comportement des consommateurs; la situation du logement, le marché
immobilier et l'endettement des ménages au Canada; la capacité de la Banque Nationale à
réaliser ses principales priorités à court terme et ses stratégies
à long terme; le développement et le lancement en temps opportun de
nouveaux produits et services; la capacité de la Banque Nationale à
recruter et à retenir le personnel clé; l'innovation technologique,
y compris les progrès de l'intelligence artificielle et le système
bancaire ouvert, et la concurrence accrue des entreprises établies
et des concurrents offrant des services non traditionnels; les
changements dans la performance et la solvabilité des clients et
des contreparties de la Banque Nationale; l'exposition de la Banque
Nationale à des questions réglementaires importantes ou à des
litiges; les changements apportés aux politiques comptables
utilisées par la Banque Nationale pour présenter l'information
financière, y compris l'incertitude inhérente aux hypothèses et aux
estimations comptables critiques; les modifications apportées à la
législation fiscale dans les pays où la Banque Nationale exerce ses
activités; les modifications apportées aux directives en matière de
fonds propres et de liquidité ainsi qu'à leur présentation et à
leur interprétation; les modifications des notes de crédit
attribuées à la Banque Nationale par les agences de notation
financière et extra-financière; les perturbations potentielles des
principaux fournisseurs de biens et de services de la Banque
Nationale; les impacts potentiels des perturbations des systèmes de
technologie de l'information de la Banque Nationale, y compris les
cyber-attaques ainsi que le vol d'identité et de renseignements
personnels; le risque d'activités frauduleuses; les impacts
possibles d'événements majeurs affectant l'économie, les conditions
du marché et les perspectives de la Banque Nationale, y compris les
conflits internationaux, les catastrophes naturelles, les crises de
santé publique, et les mesures prises en réponse à ces événements;
et d'autres facteurs de risque décrits dans la section Gestion des
risques du rapport annuel 2023 et
dans la section Gestion des risques du Rapport aux actionnaires
pour le deuxième trimestre de 2024, ainsi que d'autres risques
détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par la Banque
Nationale auprès des organismes de réglementation des valeurs
mobilières ou des commissions des valeurs mobilières ou d'autres
documents que la Banque Nationale rend publics, ce qui peut faire
en sorte que les événements ou les résultats diffèrent de manière
importante des résultats exprimés ou sous-entendus dans toute
déclaration prospective.
Il est fort possible que les prédictions, prévisions,
projections, attentes ou conclusions explicites ou implicites de la
Banque Nationale ne se révèlent pas exactes, que ses hypothèses ne
se confirment pas et que sa vision, ses objectifs stratégiques et
ses objectifs de rendement ne soient pas atteints. La Banque
Nationale recommande donc aux lecteurs de ne pas se fier indûment à
ces déclarations prospectives, car un certain nombre de facteurs
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de
manière importante des attentes, estimations ou intentions
exprimées dans ces déclarations prospectives. La liste des facteurs
de risque ci-dessus n'est pas exhaustive, et les déclarations
prospectives faites dans le présent communiqué de presse sont
également assujetties au risque de crédit, au risque de marché, au
risque de liquidité et de financement, au risque opérationnel, au
risque de conformité à la réglementation, au risque de réputation,
au risque stratégique, et au risque social et environnemental,
ainsi qu'à certains risques émergents ou jugés importants.
Des informations supplémentaires sur ces facteurs et d'autres
facteurs sont fournies dans le rapport annuel 2023 et le Rapport aux actionnaires pour le
deuxième trimestre de 2024 et peuvent
être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires
déposés par la suite. Les investisseurs et autres personnes qui
s'appuient sur les déclarations prospectives de la Banque Nationale
devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi
que les incertitudes qu'ils représentent et le risque qu'ils
impliquent. Sauf si la loi l'exige, la Banque Nationale ne s'engage
pas à mettre à jour les déclarations prospectives, qu'elles soient
écrites ou orales, qui peuvent être faites de temps à autre par
elle ou en son nom. La Banque Nationale prévient les investisseurs
que ces déclarations prospectives ne constituent pas des garanties
de rendement futur et que les événements ou résultats réels peuvent
différer de manière importante de ces déclarations en raison d'un
certain nombre de facteurs.
AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Le présent
communiqué de presse est donné à titre informatif seulement et ne
constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de
vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration auprès d'un
porteur de titres de toute personne dans tout territoire. Toute
offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences
prévues par la législation applicable. Les actionnaires sont priés
d'examiner les documents qui peuvent être déposés auprès des
autorités en valeurs mobilières et les annonces ultérieures, car
ils contiendront des renseignements importants concernant la
transaction et les modalités et conditions de celle-ci. La
diffusion du présent communiqué de presse et de la transaction
pourrait être assujettie à un règlement ou à des restrictions
précis dans certains pays. Par conséquent, les personnes en
possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser
avec les restrictions qui peuvent leur être applicables et s'y
conformer.
AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS
La Banque
Nationale prévoit déposer une déclaration d'inscription sur
formulaire F-8 ou F-80, qui comprendra la circulaire d'information
de la direction et les documents connexes de CWB, auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à
l'égard des actions de la Banque Nationale devant être offertes ou
émises dans le cadre de la transaction aux porteurs américains
d'actions ordinaires de CWB. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES
SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D'INSCRIPTION ET TOUS LES
AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS
DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE AU MOMENT OÙ ILS DEVIENNENT
DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES
DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir un exemplaire gratuit de cette
déclaration d'inscription, ainsi que d'autres documents connexes,
sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).
SOURCE Banque Nationale du Canada