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Communiqué de presse de Vilmorin & Cie à la suite de l’annonce par Limagrain de son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée

• Offre au prix de 62,60 euros par action, représentant une prime de 45,4 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre et de 36,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse, et apportant aux Actionnaires une liquidité immédiate
• Projet de sortie de cote qui permettra à Vilmorin & Cie de s’inscrire dans un temps long conforme à ses activités de semencier
• Accueil favorable et unanime du principe de l'Offre par le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie
• Mise en place par le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie d’un comité ad hoc composé des deux Administratrices indépendantes et du représentant de Bpifrance Investissement et désignation de Finexsi en qualité d’expert indépendant

Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie, qui s’est réuni les 17 et 27 avril 2023, a pris connaissance du projet d’offre publique d’achat simplifiée de son Actionnaire de référence Limagrain visant les 28,78% du capital de la Société qu’il ne détient pas1 au prix de 62,60 euros par action Vilmorin & Cie, et son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a accueilli favorablement et à l’unanimité2 le principe de l'Offre

Le Conseil d'Administration de Vilmorin & Cie a mis en place un comité ad hoc composé exclusivement d'Administrateurs non-liés à l'Initiateur, à savoir Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Géraldine BÖRTLEIN, Administratrices indépendantes, ainsi que Benoist DE SAINT LAGER, représentant de Bpifrance Investissement.

Sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET3, a été nommé en qualité d’expert indépendant avec pour mission de remettre un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le comité ad hoc aura notamment pour mission de suivre et faciliter les travaux de l'expert indépendant.

Le Conseil d'Administration de Vilmorin & Cie sera appelé à adopter un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses Actionnaires et ses salariés, en prenant notamment en compte les conclusions des travaux de l'expert indépendant. L'avis motivé sera intégré dans la note en réponse qui sera préparée par Vilmorin & Cie.

Autres éléments et calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée

L’offre publique d’achat simplifiée ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

Le projet d'Offre sera déposé ce jour auprès de l’AMF, et, sous réserve de l’obtention de la décision de conformité de l’AMF, l'Offre devrait être ouverte à la fin du mois de juin et clôturée d’ici la mi-juillet.

À la demande de la Société, la cotation des actions Vilmorin & Cie a été suspendue ce jour et reprendra le 2 mai 2023. Le contrat de liquidité avec Natixis-ODDO BHF a été suspendu jusqu'à nouvel ordre.

Les documents relatifs à l'Offre seront disponibles sur les sites de Limagrain (https://www.limagrain.com) et de Vilmorin & Cie (https://www.vilmorincie.com/fr/).

La réalisation de l'Offre reste subordonnée à son dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’à une décision de conformité que celle-ci prononcerait à l’issue de son examen.

Pour toute information complémentaireAnthony CARVALHODirecteur Financier

Édouard ROCHEDirecteur Communication Financière et Relations Investisseurs

e-mail : contact@diffusion.vilmorincie.comwww.vilmorincie.com

4e semencier mondial et pure player de son secteur, Vilmorin & Cie crée, produit et commercialise des semences potagères et de grandes cultures à haute valeur ajoutée, contribuant à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux dans un contexte d’accélération des défis climatiques, environnementaux et démographiques.

Expert historique de l’amélioration des plantes avec environ 6 000 variétés en portefeuille et plusieurs centaines de nouvelles variétés commercialisées chaque année, Vilmorin & Cie a su devenir un leader international qui offre à toutes les agricultures, sur tous les continents, la capacité de produire plus et de produire mieux, tout en préservant l’indépendance et la liberté de choix des agriculteurs et maraîchers concernant leurs autres facteurs de production.

Vilmorin & Cie appuie son développement et sa croissance sur la recherche & développement, en y investissant chaque année plus de 16 % de son chiffre d’affaires, et sur une internationalisation maîtrisée de ses activités, afin de renforcer durablement ses positions concurrentielles sur des marchés mondiaux structurellement porteurs.

Guidée par une vision long terme de son développement, Vilmorin & Cie inscrit sa stratégie et sa performance dans le respect de valeurs partagées avec sa maison-mère et Actionnaire de référence, la coopérative agricole Limagrain : le progrès, la persévérance et la coopération.

AvertissementCe communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Vilmorin & Cie décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Vilmorin & Cie le 28 avril 2023.

1 Sur la base d’un capital composé de 22.917.292 actions représentant 38.646.350 droits de vote théoriques au 31/03/2023, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF, et hors actions auto-détenues.

2 Les Administrateurs liés à l'Initiateur ayant pris part au vote pour des raisons de quorum mais s'étant engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres Administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote.

3 Contact Cabinet Finexsi : Messieurs Olivier PERONNET et Jean‐Marc BRICHET, 14 rue de Bassano, 75116 Paris – Tél. : 01.43.18.42.42 – e-mail : olivier.peronnet@finexsi.com / jean‐marc.brichet@finexsi.com

Pièce jointe

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