Le Comité Ad Hoc a saisi l'AMF à la suite de la proposition
formulée par Warner Music Group et de la renonciation par le
Consortium à la condition suspensive d’avis favorable du conseil
d’administration de la société Believe
Le Comité Ad Hoc a saisi l'AMF à la suite
de la proposition formulée par Warner Music Group et de la
renonciation par le Consortium à la condition suspensive d’avis
favorable du conseil d’administration de la société
Believe
Paris, le 11 mars - 2024 – Le
12 février 2024, un consortium formé par le fonds EQT X, des fonds
conseillés par TCV et M. Denis Ladegaillerie (le "Consortium"),
agissant par l'intermédiaire d'une entité dédiée ("BidCo") a
indiqué à la Société qu'il lancerait une offre publique d'achat
(l'"Offre") sur les actions de Believe (la "Société") à un prix par
action de 15 euros, à la suite de l'acquisition de blocs
représentant 71,92% du capital et 77,42% des droits de vote
théoriques de la Société (les "Acquisitions des Blocs").
Dans son offre ferme adressée au conseil
d'administration de la Société (le "Conseil d’Administration"),
BidCo précisait que les Acquisitions des Blocs et l'Offre en
résultant ne seraient soumises qu'à deux conditions1 :
(i) l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires
(la "Condition Réglementaire") ; et (ii) l’avis motivé favorable et
sans réserve du Conseil, notamment pris à la suite de l’examen du
rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des
conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité
Social et Economique de Believe (la "Condition d’Avis Favorable du
Conseil d'Administration"). L’offre ferme de BidCo au Conseil
d’Administration ne mentionnait pas qu'il pouvait être dérogé à ces
conditions.
Le 21 février 2024, Warner Music group ("WMG") a
approché la Société pour entamer des discussions concernant un
éventuel rapprochement de Believe avec WMG et pour obtenir l'accès
à des informations confidentielles en vue de présenter
éventuellement une offre plus attrayante à la société et à ses
actionnaires. Le Comité Ad Hoc, cherchant à évaluer si la
proposition de WMG pouvait constituer une alternative à l'offre de
Bidco à des conditions financières plus avantageuses, a demandé
certaines clarifications à WMG.
WMG a indiqué aux administrateurs de Believe le
27 février 2024 que, à ce stade, elle devrait être en mesure de
valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 euros par
action (coupon de dividende attaché), sur la base des informations
publiques actuellement disponibles, tout en réaffirmant que son
approche ne constitue pas une offre, n'implique aucune obligation
de faire une offre, et ne constitue pas une intention ferme de
formuler une offre.
À la suite de la manifestation d’intérêt de WMG,
BidCo a informé le Conseil d’Administration le 28 février 2024 de
son droit unilatéral de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du
Conseil d’Administration, possibilité de renonciation stipulée dans
les contrats pour l'Acquisition des Blocs, ainsi que de sa décision
de renoncer à cette condition. BidCo a également indiqué au Conseil
d’Administration que, par conséquent, la réalisation des
Acquisitions des Blocs demeurait exclusivement soumise à la
Condition Réglementaire (au titre du droit de la concurrence), que
BidCo compte obtenir dans les meilleurs délais.
Dans un communiqué de presse du 7 mars 2024, WMG
a réitéré publiquement sa manifestation d'intérêt. Dans ce
communiqué de presse, WMG a indiqué attendre l’accès à une liste
limitée d’informations clés de due-diligence pour confirmer son
prix indicatif d’un minimum de 17 euros par action (coupon
attaché). Dans ce communiqué de presse, WMG a également précisé
qu’elle considère que la renonciation du Consortium à la Condition
d’Avis favorable du Conseil d’Administration était contraire à la
réglementation boursière française et que la validité de cette
renonciation pourrait être contestée.
Le Consortium a publié un communiqué de presse
en réponse le 8 mars 2024 précisant que, de son point de vue, sa
décision de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil
d’Administration est parfaitement valide et a été prise en pleine
conformité avec la réglementation française. Le Consortium a
confirmé qu'il déposera, après la réalisation de l'Acquisition des
Blocs, une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 28
% restants au même prix de 15 euros payé aux actionnaires vendeurs
des blocs, comme l’exige la réglementation française en matière
d'offre publique d'achat.
Le Comité Ad Hoc note que, à la suite de la
renonciation du Consortium à la Condition d’Avis Favorable du
Conseil d’Administration, la réalisation des Acquisitions des Blocs
placerait BidCo dans une position de contrôle majoritaire de
Believe, indépendamment de l'avis du Conseil d’Administration et du
rapport de l'expert indépendant.
Cette situation, à moins qu'elle ne soit
considérée comme juridiquement invalide, empêcherait le succès
d’une offre concurrente pour l’acquisition du contrôle de la
Société2.
Le Comité Ad Hoc considère qu'il est du devoir
du Conseil d’Administration de s'assurer, que le processus de
transfert du contrôle majoritaire et l'Offre qui en résulterait se
déroulent conformément à la règlementation applicable. Le Conseil
d’Administration doit également permettre, y compris en permettant
un accès équitable à l’information que tous les actionnaires de
Believe puissent bénéficier de la meilleure offre possible, dans la
mesure où l’offre considéré a des chances raisonnables de succès (y
compris du fait d’accord existants et valables entre
actionnaires).
Compte tenu des différentes opinions exprimées
sur la validité de la renonciation à la Condition d’Avis favorable
du Conseil d'Administration3, le Comité Ad Hoc a saisi l'Autorité
des marchés financiers ("AMF »).
Le Comité Ad Hoc a ainsi demandé à l'AMF si (i)
BidCo était en mesure, au moment où il l’a fait, de renoncer
unilatéralement à la Condition d’Avis Favorable du Conseil
d’Administration, dans la mesure où cette faculté lui étaient
donnée dans les accords pour l’ Acquisitions des Blocs, ou si (ii)
compte tenu de la Condition d’Avis Favorable du Conseil
d'Administration initialement prévue et d'une proposition
préliminaire d'un tiers intéressé à un prix potentiellement plus
élevé, les principes des offres publiques d'achat, y compris le
principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères,
empêchaient une telle renonciation à la Condition d’Avis Favorable
du Conseil d'Administration.
Dans ce contexte, le Comité Ad Hoc a décidé de
ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à
obtenir l'accès à certaines informations confidentielles.
Le Comité Ad Hoc continuera à accomplir sa
mission et à informer le marché conformément à la règlementation
applicable.
À propos Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du
marché de la musique numérique. Believe a pour mission
d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur
offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs
à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa
plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses
collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels,
distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919
salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une
expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe
offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de
marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast,
Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée
sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker
: BLV, ISIN : FR0014003FE9). www.believe.com
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives concernant les perspectives et les
stratégies de croissance de Believe et de ses filiales (le
"Groupe"). Ces déclarations comprennent des déclarations relatives
aux intentions, stratégies, perspectives de croissance du Groupe,
ainsi qu'à l'évolution de ses résultats d'exploitation, de sa
situation financière et de sa liquidité. Bien que ces déclarations
soient fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
que le Groupe considère comme raisonnables, elles sont soumises à
de nombreux risques et incertitudes et les résultats réels
pourraient différer de ceux anticipés dans ces déclarations en
raison d'une variété de facteurs, y compris ceux décrits dans les
documents déposés par le Groupe auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF) qui sont disponibles sur le site internet de
Believe (www.believe.com). Les informations prospectives contenues
dans le présent communiqué de presse ne sont données qu'à la date
de celui-ci. A l'exception des obligations légales, le Groupe
décline expressément toute obligation de mettre à jour ses
déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou
de développements futurs. Certaines informations financières
contenues dans ce communiqué de presse ne sont pas des mesures
comptables IFRS (International Financial Reporting Standards).
Contacts Presse :believe@brunswickgroup.com Hugues
Boëton |+33 6 79 99 27 15 Benoit Grange |+33 6 14 45 09
26 |
Contact Relations Investisseurs
:emilie.megel@believe.comEmilie MEGEL –| +33 6 07 09 98
60 |
1 Une troisième condition était qu'aucune loi, ni aucun ordre ou
injonction en vigueur n'interdise la clôture des acquisitions (en
tout état de cause, en vertu de la loi, aucun contrat ne peut être
exécuté si son exécution est interdite par une loi ou un
jugement).
2 Hormis le cas où recèderait le contrôle préalablement acquis à
l’offre concurrente
3 Comme indiqué précédemment, Bidco a réaffirmé
son droit unilatéral de renoncer validement à la Condition du
Conseil d'Administration, tandis que WMG considère que la
renonciation à la Condition du Conseil d'Administration est
contraire à la règlementation boursière en matière d’offre
publique.
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