LAVAL, QC, le 8 oct. 2021
/CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc.
(« Couche-Tard » ou la « Société ») (TSX:
ATD.A) (TSX: ATD.B) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un contrat
de gré à gré avec Développements Orano Inc. (« Orano »),
société contrôlée par M. Alain Bouchard, fondateur et
président exécutif du conseil de Couche-Tard, afin de racheter aux
fins d'annulation 6 351 895 actions à droit de vote
subalterne de catégorie B de Couche-Tard (les « actions
de catégorie B ») détenues par Orano au prix de
47,23 $ par action de catégorie B, pour une contrepartie
totale d'environ 300 millions de dollars.
Le prix de rachat représente un escompte de 2 % sur le
cours de clôture des actions de catégorie B à la Bourse de
Toronto (la « TSX ») le
7 octobre 2021. Le rachat sera réglé au moyen des fonds
en caisse de Couche-Tard et d'autres sources de financement
disponibles.
Un comité spécial (le « comité spécial ») du conseil
d'administration de Couche-Tard (le « conseil »),
composé uniquement d'administrateurs indépendants, a été mis en
place dans le cadre du rachat d'actions. Après avoir consulté son
conseiller juridique externe, Norton Rose Fulbright Canada
S.E.N.C.R.L., s.r.l., et son conseiller financier, la Banque
Scotia, et après avoir reçu de la Banque Scotia un avis concernant
le caractère équitable des conditions de l'opération, le comité
spécial a déterminé à l'unanimité que le rachat d'actions était
dans l'intérêt de la Société et a recommandé au conseil d'approuver
l'opération. L'Autorité des marchés financiers a accordé à
Couche-Tard une dispense de l'application des règles sur les offres
publiques de rachat prévues par les lois sur les valeurs mobilières
applicables.
À la suite de la recommandation du comité spécial, le rachat
d'actions a également été approuvé à l'unanimité par le conseil.
Tous les administrateurs non indépendants, y compris M. Alain
Bouchard, se sont abstenus de voter sur les questions relatives à
l'opération.
« Cette opération constitue une occasion unique pour
Couche-Tard de racheter des actions à un prix intéressant, ce qui
créera de la valeur pour tous nos actionnaires », a déclaré
Eric Boyko, administrateur et
président du comité spécial.
L'opération est conclue par M. Bouchard à des fins de
planification successorale. Après le rachat, il y aura
249 025 101 actions à droit de vote multiple de
catégorie A et 815 764 575 actions de
catégorie B émises et en circulation, et M. Bouchard
continuera d'avoir la propriété véritable, directe ou indirecte, ou
le contrôle d'environ 35,1 % des droits de vote totaux
rattachés aux actions de la Société, comparativement à environ
35,3% avant le rachat.
« Au cours des quatre dernières décennies, Couche-Tard est
devenue un leader mondial en matière d'accommodation et de
mobilité », a déclaré M. Bouchard. « Je suis
persuadé que notre taille, notre culture et notre stratégie
gagnantes ainsi que les structures que nous avons mises en place,
tant du point de vue de la direction que de celui de la
gouvernance, continueront de servir l'entreprise dans son parcours
pour devenir une société encore plus forte et innovante. Je demeure
engagé envers Couche-Tard afin de continuer à faciliter la vie de
nos clients un peu plus chaque jour. » M. Bouchard a
également indiqué qu'il n'a pas l'intention de céder d'autres
actions de Couche-Tard dans un avenir proche.
Le rachat d'actions sera effectué dans le cadre de l'offre
publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société
(l'« OPR ») qui a débuté le 26 avril 2021.
Dans le cadre de l'OPR, Couche-Tard est autorisée à racheter
jusqu'à 32 056 988 actions de catégorie B
jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit
le 25 avril 2022 ou la date à laquelle la Société
aura acquis le nombre maximal d'actions de catégorie B permis
dans le cadre de l'OPR ou aura décidé de ne pas effectuer d'autres
rachats aux fins d'annulation dans le cadre de l'OPR.
Le 6 octobre 2021, la TSX a approuvé une
modification de l'OPR visant à permettre à la Société de procéder à
des rachats sans avoir recours aux installations de la TSX au moyen
de contrats de gré à gré en vertu de dispenses accordées par les
autorités de réglementation en valeurs mobilières. Au
7 octobre 2021, la Société avait racheté
8 470 700 actions de catégorie B dans le cadre
de son OPR actuelle.
Les renseignements concernant le rachat d'actions, y compris le
nombre d'actions de catégorie B rachetées et le prix de rachat
total payé, seront disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com
après la réalisation du rachat. Couche-Tard ne publiera pas d'autre
communiqué pour annoncer la réalisation de ce rachat d'actions.
À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard est un leader mondial du secteur des dépanneurs et
de la vente au détail de carburant. Elle exerce ses activités dans
26 pays et territoires et compte près de
14 200 magasins, dont approximativement
10 800 offrent du carburant pour le transport routier.
Sous ses bannières reconnues Circle K et Couche-Tard, la
Société est l'un des plus importants exploitants indépendants de
dépanneurs aux États-Unis et est un leader dans le secteur des
dépanneurs et de la vente au détail de carburant pour le transport
routier au Canada, en Scandinavie,
dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence
importante en Pologne et à Hong
Kong. Environ 124 000 personnes travaillent dans
l'ensemble de son réseau.
Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc.
ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et
son rapport de gestion, veuillez visiter le site de la Société
au https://corpo.couche-tard.com.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué
peuvent constituer des déclarations prospectives, au sens de la
législation en valeurs mobilières, notamment celles concernant
l'opération éventuelle. Ces déclarations se caractérisent par
l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que
« croire », « pouvoir », « devoir »,
« prévoir », « s'attendre à »,
« estimer », « présumer », ainsi que d'autres
expressions apparentées. Ces déclarations se fondent sur les
croyances et les attentes actuelles de Couche-Tard et comportent
des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche-Tard n'a
aucun contrôle. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature
même, les déclarations prospectives comportent des risques et des
incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte
pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou
sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une
incidence sur le degré de réalisation d'une projection
particulière. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les
valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations
prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective
contenue dans le présent communiqué est basée sur l'information
disponible en date de sa publication.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.