Ergoresearch acquiert Victhom
LAVAL, QC, le
14 mars 2013 /CNW Telbec/ - Ergoresearch Ltd. (TSXV: ERG)
(« Ergoresearch ») et Victhom Bionique humaine
inc. (TSXV: VHB) (« Victhom ») annoncent
aujourd'hui qu'Ergoresearch Inc.
(l'« acquéreur »), filiale en propriété exclusive
directe d'Ergoresearch, et Victhom ont conclu une convention
d'arrangement définitive (la « convention
d'arrangement ») aux termes de laquelle l'acquéreur
acquerra la totalité des titres en circulation de Victhom. Aux
termes de la convention d'arrangement, la contrepartie totale
s'élève à 4,1 millions de dollars et les porteurs actuels
d'actions ordinaires de Victhom recevront 0,08 $ au comptant
par action et les porteurs actuels d'actions privilégiées
série A de Victhom recevront une contrepartie au comptant
correspondant au quotient obtenu de la division de
2 556 188 $ par le nombre d'actions privilégiées
série A émises et en circulation à la clôture de
l'arrangement. Actuellement, 19 297 654 actions
ordinaires et 6 479 131 actions privilégiées
série A de Victhom sont émises et en circulation.
La contrepartie entièrement au comptant de
0,08 $ par action ordinaire représente une prime de
60,0 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires
à la Bourse de croissance TSX le 13 mars 2013 et de 118,5 % par rapport au cours
moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires sur les
20 derniers jours de séance. Toutes les options d'achat
d'actions attribuées et en cours de Victhom seront annulées sans
contrepartie, aucune de ces options n'étant « dans le
cours » compte tenu de la contrepartie au comptant offerte
pour les actions ordinaires.
M. Normand
Rivard, président et chef de la direction de Victhom, a
déclaré : « Nous croyons que l'opération projetée
représente une conclusion heureuse pour nos actionnaires et nous
sommes heureux de voir que notre technologie appartiendra à une
société québécoise. »
Soutien des actionnaires
Les quatre principaux actionnaires de Victhom,
soit Midsummer Investment Ltd., Islandia LP, Fonds de solidarité
des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et SIPAR Inc., et tous les
administrateurs et membres de la haute direction de Victhom qui
possèdent des titres de Victhom, détenant globalement environ
23,61 % des actions ordinaires en circulation de Victhom et
environ 93,06 % des actions privilégiées série A en
circulation de Victhom, ont convenu, aux termes de conventions de
soutien et de vote, d'appuyer l'opération et de voter en faveur de
celle-ci. Les conventions de soutien et de vote ne seront résiliées
que si la convention d'arrangement est résiliée.
Approbation unanime du conseil
Le conseil d'administration de Victhom a
approuvé à l'unanimité l'opération. Ce faisant, le conseil
d'administration a conclu que l'arrangement est équitable pour les
actionnaires et est dans l'intérêt véritable de Victhom et de ses
actionnaires. Ainsi, le conseil d'administration a autorisé la
présentation de l'arrangement à l'approbation des porteurs de
titres de Victhom à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des
porteurs de titres et a résolu de recommander aux actionnaires de
voter en faveur de l'opération. Dans le cadre de l'examen de
l'opération projetée, le conseil d'administration a obtenu de Bloom
Burton & Co. un avis selon lequel la contrepartie que tous les
actionnaires doivent recevoir dans le cadre de l'opération est
équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.
Conditions de l'opération
L'opération sera mise en œuvre par voie d'un
plan d'arrangement prévu par la législation et sanctionné par un
tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions et sera approuvée par les porteurs de titres de Victhom
réunis en assemblée extraordinaire qui aura lieu vers le
23 avril 2013. Le plan d'arrangement sera sous réserve de
son approbation i) à 66 2⁄3 %
des voix exprimées par tous les porteurs d'actions ordinaires de
Victhom, ii) à 66 2⁄3 % des
voix exprimées par tous les porteurs d'actions privilégiées
série A de Victhom et iii) à la majorité simple des voix
exprimées par tous les actionnaires de Victhom, votant en tant
qu'une seule catégorie, compte non tenu des personnes intéressées.
Une fois approuvé par les porteurs de titres, le plan d'arrangement
devra alors être sanctionné par la Cour supérieure du Québec.
L'opération est sous réserve de certaines
conditions usuelles décrites dans la convention d'arrangement,
notamment l'obligation, pour Victhom, de respecter des engagements
quant à son exploitation jusqu'à la clôture. La convention
d'arrangement renferme des dispositions usuelles interdisant à
Victhom de solliciter quelque autre proposition d'acquisition et
conférant à l'acquéreur un droit de présenter une proposition
équivalente à quelque proposition d'acquisition non sollicitée d'un
tiers que le conseil d'administration de Victhom juge, dans
l'exercice de ses obligations fiduciaires, être supérieure à
l'opération envisagée par la convention d'arrangement. Si
l'acquéreur ne présente pas une proposition équivalente à une telle
proposition supérieure, le conseil d'administration de Victhom aura
le droit de modifier sa recommandation et l'acquéreur pourra alors
soit résilier la convention d'arrangement, soit forcer Victhom à
tenir l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres.
La convention d'arrangement prévoit que Victhom
paiera à l'acquéreur une indemnité de non-réalisation d'un montant
de 300 000 $ et lui remboursera ses dépenses
remboursables dans certaines circonstances. La convention
d'arrangement prévoit également que l'acquéreur paiera à Victhom
une indemnité de dédit de 300 000 $ dans certaines
circonstances.
Un exemplaire de l'avis quant au caractère
équitable de Bloom Burton & Co., une description des différents
facteurs dont le conseil d'administration a tenu compte dans le
cadre de sa décision d'approuver l'opération et de la recommander
aux porteurs de titres de même que d'autres renseignements généraux
pertinents seront inclus dans la circulaire d'information qui sera
postée aux porteurs de titres de Victhom avant l'assemblée
extraordinaire convoquée aux fins de voter sur le plan
d'arrangement. Des exemplaires de la circulaire d'information, de
la convention d'arrangement, du plan d'arrangement, des conventions
de soutien et de vote et de certains documents connexes seront
déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
pourront être téléchargés du site Internet de SEDAR à l'adresse
www.sedar.com en tant que documents publics d'Ergoresearch et de
Victhom.
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le
conseiller juridique de Victhom et Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de l'acquéreur et
d'Ergoresearch.
Financement
Ergoresearch a aussi annoncé que l'acquéreur a
accepté une offre de Caisse Desjardins pour une facilité de crédit
de 7,2 millions de dollars, dont le produit sera en partie
affecté au financement de l'opération avec Victhom.
Le présent communiqué de presse ne constitue
pas une invitation à souscrire des titres inscrits à la Bourse de
croissance TSX. Groupe TMX et les membres de son groupe
n'approuvent pas ni ne recommandent les titres visés. Prière de
consulter un conseiller professionnel pour l'évaluation des titres
visés.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse renferme des
énoncés prospectifs concernant l'acquisition projetée de Victhom.
Les énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction
d'Ergoresearch, de l'acquéreur et de Victhom et supposent donc des
risques et des incertitudes inhérents connus et inconnus, et aucune
garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des résultats
ou des circonstances futurs envisagés. Le lecteur ne devrait pas se
fier outre mesure à l'information prospective. La direction décline
quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des
énoncés prospectifs, y compris à la lumière de nouveaux
renseignements ou d'événements ou de circonstances futurs.
À propos d'Ergoresearch
Ergoresearch a développé le plus important
réseau de cliniques d'orthèses au Québec, avec plus d'une centaine
de cliniques et centres satellites connus sous les bannières
Clinique du pied Équilibre, Orthoconcept, Podotech et Laboratoire
Langelier. Leader dans la fabrication d'orthèses plantaires
« intelligentes » et d'orthèses de spécialité, elle est à
l'avant-garde dans la mise au point d'équipements médicaux et de
logiciels pour le marché orthopédique. Ergoresearch a développé et
commercialisé Expert-Fit™, le premier logiciel de fabrication
robotisée d'orthèses sur mesure, a lancé le premier Living Lab au
Canada et, plus récemment, une
nouvelle catégorie d'orthèse brevetée mondialement nommée OdrA qui
révolutionne le traitement des douleurs liées à l'arthrose du
genou. Ergoresearch Ltd. est inscrite à la Bourse de croissance TSX
sous le symbole ERG.
À propos de Victhom
Victhom détient des brevets dans le domaine de
l'orthétique et de la prothétique, y compris de la propriété
intellectuelle utilisée dans le POWER KNEE, la première et unique
prothèse motorisée à intelligence artificielle au monde destinée
aux personnes amputées au-dessus du genou, produit distribué sous
licence par Ossur, un chef de file mondial dans le marché de
l'ortho-prothétique. L'entreprise dispose également d'une entente
de redevances portant sur le système Neurostep® et des
produits de neuromodulation dans d'autres indications (apnée du
sommeil et épilepsie) qui font appel à la plateforme technologique
Neurobionix en cours de développement par Neurostream Technologies,
société en nom collectif désormais détenue par Otto Bock, chef de file mondial en
ortho-prothétique.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE VICTHOM BIONIQUE HUMAINE INC.