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CE COMMUNIQUE EST ETABLI A TITRE D’INFORMATION UNIQUEMENT ET NE
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D’ACQUERIR OU DE DISPOSER DES VALEURS MOBILIERES DE MAAT PHARMA OU
TOUT AUTRE ENTITE DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.
MaaT Pharma (EURONEXT : MAAT – la « Société »), société de
biotechnologies en stade clinique avancé, leader dans le
développement de Microbiome Ecosystem TherapiesTM (MET)1 visant à
améliorer la survie des patients atteints de cancers, annonce
aujourd’hui le succès de son offre de 18,2 millions d’euros,
comprenant une offre réservée de 2.161.250 actions ordinaires
nouvelles aux investisseurs institutionnels et une offre au public
de 112.454 actions ordinaires nouvelles aux investisseurs de détail
via la plateforme PrimaryBid (l « Offre Primaire ») au prix
de 8 euros par action (le « Prix de l’Offre »).
Le produit net de l’Offre Primaire, qui est estimé à environ
17,3 millions d’euros, sera utilisé pour financer les activités de
R&D de la Société, couvrant l’achèvement de l’essai clinique de
Phase 3 pour MaaT013 en Europe, incluant les résultats
principaux/critère d’évaluation principal au milieu du T4 2024, la
poursuite du développement de la pipeline, comprenant l’initiation
des activités de l’essai clinique de Phase 3 pour MaaT013 aux Etats
Unis, et l’extension de l'essai clinique de phase 2b avec MaaT033 à
travers l'Europe, ainsi que les besoins en fonds de roulement et
les besoins généraux, y compris le remboursement des dettes
courantes.
La Société estime que, le solde net de trésorerie au 31 mars
2024 de 18,2 millions d’euros (non audité), et les fonds levés,
permettront de financer ses activités jusqu’au début du premier
trimestre 2025.
Concomitamment à l’Offre Primaire, certains fonds gérés par
Seventure Partners (ensemble, l’ « Actionnaire Cédant ») ont
cédé 125.000 actions existantes, au Prix de l’Offre, correspondant
à un montant de 1 millions d’euros (l’ « Offre Secondaire »
et ensemble avec l’Offre Primaire, l’ « Offre Globale »).
Ces fonds sont actuellement en période de désinvestissement et
vendent progressivement les actions qu’ils détiennent dans la
Société, pour autant Seventure Partners continuera de soutenir le
développement et la croissance de la Société et s’est engagé à
participer à l’Offre Réservée à travers d’autres fonds.
Hervé Affagard, Directeur général et co-fondateur de MaaT
Pharma a déclaré : « Je tiens à remercier sincèrement nos
investisseurs institutionnels et individuels ainsi que l’engagement
financier de notre équipe de direction. 70 % des nouveaux
investisseurs individuels étaient auparavant non-actionnaires, ce
qui témoigne d'un fort afflux de nouveaux soutiens, avec un
investissement total de 0,9 million d’euros. Depuis son
introduction en bourse fin 2021, MaaT Pharma, leader dans le
microbiote en oncologie, a constamment atteint ses objectifs sur
plusieurs fronts. L'investissement d'aujourd'hui nous projette
encore davantage vers l'exploitation du plein potentiel des
innovations en matière de microbiote. Cette levée de fonds nous
permettra d'achever l’essai de Phase 3 et sécuriser les
résultats/critère principal pour MaaT013 dans le traitement de la
maladie aiguë du greffon contre l'hôte réfractaire. Cela soutiendra
également les avancées de notre portefeuille thérapeutique ».
Modalités de l’Offre Globale
L’Offre Globale d’un montant total de 19,2 millions d’euros, a
été réalisée par l’émission de 2.273.704 actions ordinaires
nouvelles, dans le cadre d’une Offre Primaire comprenant (i) une
offre réservée, avec suppression du droit préférentiel de
souscriptions, au profit de catégories spécifiques d’investisseurs
de 2.161.250 actions ordinaires nouvelles souscrites par des
investisseurs dans l’Offre Réservée pour un montant total
d’approximativement 17,3 millions d’euros, conformément à la 25ème
résolution de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2023 (l’ «
AGM ») et en application de l’article L. 225-138 du Code de
commerce (l’ « Offre Réservée »), (ii) une offre au public
destinée aux investisseurs de détail via la plateforme PrimaryBid
de 112.454 actions ordinaires nouvelles souscrites par les
investisseurs dans l’Offre PrimaryBid pour un montant total
d’approximativement 0,9 million d’euro, conformément à l’article L.
225-136 du Code de commerce et de l’article L.411-2-1, 1° du Code
monétaire et financier (l «Offre PrimaryBid ») et (iii) la
cession de 125.000 actions ordinaires existantes pour un montant
total de 1 million d’euros détenues par l’Actionnaire Cédant au
profit des mêmes catégories spécifiques d’investisseurs définies
pour l’Offre Réservée.
A l’issue de la réalisation de l’Offre Globale, le capital
social de la Société sera composé de 13.897.143 actions ordinaires
d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune. Les 2.273.704 actions
ordinaires nouvellement émises représentent 19,6% du capital social
de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de
l’Offre Globale et 16,3% du capital social de la Société, sur une
base non diluée, après la réalisation de l’Offre Globale. A titre
d’illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social avant
l’Offre Globale et qui n’a pas participé à l’Offre Globale
détiendra 0,84% du capital social après la réalisation de l’Offre
Globale.
Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles a été fixé à
8 euros par action, représentant une décote de 14,3% par rapport au
cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé
Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa
fixation (c’est-à-dire le 14 mai 2024), conformément à la décision
du Directeur général de la Société en vertu des subdélégations de
pouvoir accordées par le Conseil d’administration de la Société le
14 mai 2024, conformément aux 25ème, 23ème et 27ème résolutions de
l’AGM.
A la connaissance de la Société, la répartition de
l’actionnariat de la Société avant et après la réalisation de
l’Offre Globale est la suivante :
Actionnaires
Avant l’Offre Globale (sur une
base non diluée)
Après l’Offre Globale (sur une
base non diluée)
Nombre d'actions ordinaire
détenues
Pourcentage du capital social
Nombre d'actions ordinaire
détenues
Pourcentage du capital social
Monsieur Karim Dabbagh
1 960
0,02%
1 960
0,01%
Monsieur Hervé Affagard
230 776
1,99%
235 151
1,69%
Total mandataires sociaux personnes
physiques
232 736
2,00%
237 111
1,71%
Fonds Seventure
2 593 068
22,31%
2 630 568
18,93%
Crédit Mutuel Innovation SAS
1 412 364
12,15%
1 412 364
10,16%
Biocodex SAS
1 234 185
10,62%
1 859 185
13,38%
Symbiosis LLC
2 027 702
17,44%
2 027 702
14,59%
FPCI Fonds PSIM
1 802 439
15,51%
2 802 439
20,17%
Autres Investisseurs
1 004 141
8,64%
1 306 641
9,40%
Total Actionnaires historiques
10 073 899
86,67%
12 038 899
86,63%
Salariés et consultants
166 471
1,43%
174 596
1,26%
Flottant
1 150 333
9,90%
1 446 537
10,41%
Total
11 623 439
100,0%
13 897 143
100,0%
Les actionnaires existants Bpifrance Investissement, Biocodex et
Seventure Partners qui détiennent respectivement 15,51%, 10,62% and
22,31% du capital social de la Société sur une base non-diluée,
s’étaient engagés à souscrire à l’Offre Réservée respectivement
pour un montant de 8 millions d’euros, 5 millions d’euros et 1,3
millions d’euros, sous réserve que l’Offre Réservée représente au
moins 17 millions d’euros. Le management de la Société s’était
engagé à souscrire à l’Offre Réservée pour un montant de 100.000
euros.
Les membres du Conseil d’administration de la Société Mr. Hervé
Affagard, Mr. Jean-Marie Lefèvre pour Biocodex et Mme Isabelle de
Crémoux pour Seventure Partners ont souscrit à l’Offre Globale pour
un montant total de 6,3 millions d’euros, étant précisé qu’aucun
des membres du Conseil d’administration ayant souscrit à l’Offre
Globale n’a pris part au vote de la décision fixant ses modalités.
Ces investisseurs représentent approximativement 32% de l’Offre
Globale.
Admission des actions ordinaires nouvelles
Le règlement-livraison des actions ordinaires et leur admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris devrait
intervenir le 17 mai 2024. Les actions nouvelles seront de même
catégorie et fongibles avec les actions existantes, porterons tous
les droits attachés aux actions et seront admises aux négociations
sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0012634822
- MAAT.
Engagements de conservation et d’abstention d’émettre des
actions
Dans le cadre de l’Offre Réservée, les administrateurs
participants et certains actionnaires existants, à savoir Biocodex,
Bpifrance Investissement et Seventure Partners, ont respectivement
conclu un engagement de conservation avec les Agents de Placement
pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement
livraison de l’Offre Globale, sous réserve d’exceptions
usuelles.
Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société s’est engagée à ne
pas émettre d’actions pendant une période de 90 jours suivant la
date de règlement livraison de l’Offre Globale, sous réserve
d’exceptions usuelles.
Intermédiaires financiers
Stifel Europe AG (“Stifel”) agit en qualité de
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé dans le cadre de
l’Offre Réservée. Gilbert Dupont SNC, Groupe Société Générale, agit
en qualité de Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Offre
Réservée. Stifel agit également en qualité d’Agent Centralisateur
(ensemble, les « Agents Placeurs »). L’Offre Réservée fait
l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et les
Agents Placeurs en date du 14 mai 2024.
Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont
souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site
PrimaryBid (www.primarybid.fr). L'Offre PrimaryBid fait l'objet
d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et
ne fait pas l'objet d'un contrat de placement.
Prospectus
Considérant que les actions ordinaires nouvelles émises sur une
période de 12 mois, y compris dans le cadre de l'Offre Réservée,
représentent moins de 20 % du nombre de titres déjà admis à la
négociation sur le même marché réglementé, aucun prospectus
d’admission ne serait soumis à l'approbation de l'Autorité des
Marchés Financiers (l’ « AMF ») conformément au Règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017
(tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens
du Règlement Prospectus, ni une offre au public.
Facteurs de risque
L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque de
la Société et ses activités, présentés dans le chapitre 3 du
document d’enregistrement universel 2024 approuvé par l’AMF le 2
avril 2024, lequel est disponible gratuitement sur le site internet
de la Société (www.maatpharma.com) et sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org). La survenance de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société.
En outre, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques suivants: (i) le prix de marché des
actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de
souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Globale,
(ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société
peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes
d'actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir
un impact négatif sur le prix de marché des actions, et (iv) les
actionnaires de la Société pourraient subir une dilution
potentiellement importante résultant de toute augmentation de
capital future nécessaire au financement de la Société.
A propos de MaaT Pharma
MaaT Pharma est une société de biotechnologies au stade clinique
qui a mis au point une approche complète pour restaurer la symbiose
microbiote/hôte des patients atteints de cancers. Engagée dans le
traitement des cancers et de la maladie du greffon contre l’hôte
(GvH), une complication grave survenant après une greffe de
cellules souches hématopoïétiques, MaaT Pharma a lancé en mars 2022
en Europe un essai clinique de Phase 3 chez des patients atteints
de GvH aiguë, après avoir réalisé la preuve de concept de son
approche dans un essai clinique de Phase 2. Sa puissante plateforme
de découverte et d’analyse, gutPrint® soutient le développement de
son portefeuille de produits et son extension à des indications
plus larges, en aidant à déterminer de nouvelles cibles
thérapeutiques, à évaluer les médicaments candidats et à identifier
des biomarqueurs pour la prise en charge de pathologies impliquant
le microbiote. Les Microbiome Ecosystem TherapiesTM
(Microbiothérapies à écosystème complet) sont toutes produites dans
le cadre très standardisé d’une fabrication et de contrôles qualité
cGMP, afin de garantir en toute sécurité l’accès à la diversité et
à la richesse du microbiote, sous forme orale ou d’enema. MaaT
Pharma bénéficie de l’engagement de scientifiques de renommée
mondiale et de relations établies avec les instances réglementaires
pour faire progresser l’intégration des thérapies à base de
microbiote dans la pratique clinique. MaaT Pharma est la première
société développant des médicaments à base de microbiote cotée sur
Euronext Paris (Code mnémonique : MAAT).
Données prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives.
Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques
inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements
futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des
facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations
peuvent comprendre, sans s'y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou
incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s'attendre à
», « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « prévoir », «
estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir
avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », « prévisions
» et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme
négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont
assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes
indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à
ce que les résultats ou les performances réels de la Société
diffèrent considérablement des résultats ou des performances
attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives.
Avertissement
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la
sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la
Société, et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou
une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué de presse peut faire l'objet de
restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions.
Toute personne entrant en possession de ce communiqué de presse
doit s'informer et se conformer à de telles restrictions.
Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus
au sens du Règlement Prospectus. Toute décision d'achat d'actions
doit être prise uniquement sur la base des informations
publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions de MaaT Pharma décrite ci-dessous
sera effectué dans le cadre (i) d’une augmentation de capital
réservée à des categories spécifiques de bénéficiaires,
conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et des
dispositions réglementaires applicables (ii) d’une offre au public,
principalement destinée aux particuliers via la plateforme
PrimaryBid, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce
et à l’article L. 411-2-1, 1° du Code monétaire et financier.
Conformément à l’article 211-3 du réglement général de l’AMF et des
articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre d’actions MaaT
Pharma ne requière pas la publication d’un prospectus approuvé par
l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen,
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues
par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas
ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au
titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des
règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume Uni à des professionnels
en matière d’investissements relevant de l’article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, tel que modifié (l’ « Order »), (ii) aux « high net
worth entities », et d’autres personnes relevant de l’article 49(2)
(a) à (d) de l’Order ( « high net worth companies, unincorporated
associations etc. ») ou (iii) aux personnes auxquelles une
invitation ou une incitation à participer à une activité
d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and
Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise
(les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et
(y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes
Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la
souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent
communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées.
Toute personne qui n’est pas une Personne Habilitée ne doit pas
agir ou se baser sur ce communiqué de presse ou sur son contenu
Le présent communiqué ne peut être distribué, directement ou
indirectement aux Etats-Unis. Ce communiqué et les informations
qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou
d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription,
de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre
juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de
restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières
de Maat Pharma n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre
du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
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valeurs mobilières de MaaT Pharma doit être effectuée uniquement
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Pharma. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de
Stifel et Gilbert Dupont et n’ont été vérifiées indépendamment ni
par Stifel, ni par Gilbert Dupont.
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Maat Pharma (EU:MAAT)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Maat Pharma (EU:MAAT)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024