APPH Apontis Pharma AG

APONTIS PHARMA und Zentiva schließen Partnerschaft für zukünftiges Wachstum – Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

• APONTIS PHARMA und Zentiva haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet
• Wachstumsstrategie von APONTIS PHARMA soll gemeinsam mit Zentiva fortgesetzt werden
• APONTIS PHARMA profitiert von der europäischen Aufstellung, den vorhandenen Forschungs- und Produktionsstätten sowie der Finanzkraft von Zentiva
• Zentiva wird den Aktionären der APONTIS PHARMA EUR 10,00 je Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der vergangenen drei Monate
• Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen das Angebot vollumfänglich
• Zentiva hat bereits einen Anteil von ca. 37,5 % aller ausstehenden APONTIS PHARMA-Aktien durch Abschluss eines Kaufvertrags mit der Hauptaktionärin gesichert

Monheim am Rhein, 16. Oktober 2024. Die APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, und Zentiva, ein paneuropäisches Unternehmen für die Entwicklung, Herstellung und Bereitstellung hochwertiger und erschwinglicher Arzneimittel, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Zentiva das künftige Wachstum von APONTIS PHARMA unterstützen.

Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva-Gruppe („Zentiva“), wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie in bar abgeben. Die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) wird im Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht werden. Zentiva strebt den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an und setzt eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der Aktien fest.

Zentiva strebt gemeinsame Weiterentwicklung von APONTIS PHARMA an

Zentiva ist mit über 100 Millionen verkauften Packungen pro Jahr der größte Anbieter von Generika in Deutschland. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter an seinem Hauptsitz in Prag und in 7 Tochtergesellschaften. Das Geschäftsmodell basiert auf der Bereitstellung von Marken-, Spezial-, OTC- und Generika-Präparaten. Zentiva verfügt dazu über zwei eigene Forschungs- und vier Produktionsstandorte. Mit der Übernahme wollen beide Unternehmen ihre strategische Partnerschaft vertiefen. Darüber hinaus sollen verstärkte Investitionen in die APONTIS PHARMA-Pipeline und eine Ausweitung der Anzahl der Produkteinführungen sowie eine Zusammenarbeit bei der möglichen internationalen Expansion der APONTIS PHARMA-Produkte und -Pipeline realisiert werden.

Zentiva wird die Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt unterstützen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von APONTIS PHARMA in Monheim sollen beibehalten werden.

Die Geschäftsstrategie von APONTIS PHARMA mit der Fokussierung auf das Konzept der Single Pill-Kombinationen im kardiovaskulären Bereich sowie selektive Vertriebsaktivitäten für Dritte soll fortgesetzt und die Produktpipeline mit zunehmendem Anteil an Exklusivverträgen oder exklusiv entwickelten Produkten erweitert werden. Die verschiedenen starken Brands von APONTIS PHARMA besitzen in Deutschland einen hohen Bekanntheitsgrad und sollen unverändert (auch als Warenzeichen auf den Produkten von APONTIS PHARMA) weitergeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen Angebot

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären von APONTIS PHARMA die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, eine gemeinsame, begründete Stellungnahme zum Angebot abzugeben. Diese wird auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva: „Wir freuen uns, dass Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot als langfristige Lösung für das Unternehmen begrüßen. Wir sind der festen Überzeugung, dass APONTIS PHARMA unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur in der Lage sein wird, qualitativ hochwertige und erschwingliche Produkte für noch mehr Kunden in ganz Europa anzubieten, und dass diese Partnerschaft ein wichtiger Schritt zur Erreichung der langfristigen Strategie und Ziele von Zentiva ist.“

Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA, ergänzt: „In den vergangenen Monaten haben wir das Unternehmen grundlegend neu aufgestellt, Strukturen verändert, Kostensenkungsmaßnahmen realisiert und unseren Marktzugang strategisch neu ausgerichtet. Von unserem erfahrenen Aufsichtsrat unter der Führung von Matthias Wiedenfels sind wir dabei bestmöglich unterstützt worden. APONTIS PHARMA ist heute wesentlich besser aufgestellt und wir sehen die ersten Erfolge dieser Anstrengungen. Das jetzt vorliegende Übernahmeangebot ist Beleg für die positive Entwicklung und die Marktrelevanz des Single Pill-Konzepts. Wir begrüßen das Interesse von Zentiva und unterstützen das Angebot. Durch den Zusammenschluss sehen wir die Chance, dass mehr Patienten in schnellerer Zeit von einer besseren Therapie profitieren.“

Dr. Matthias Wiedenfels, Aufsichtsratsvorsitzender von APONTIS PHARMA: „Bruno Wohlschlegel und sein Vorstandsteam haben APONTIS PHARMA zu einem profitablen Unternehmen mit großem Wachstumspotenzial entwickelt. Es freut uns, dass sich die Wertsteigerungen, die seit dem Amtsantritt von Herrn Wohlschlegel erzielt werden konnten, in der Übernahmeabsicht von Zentiva klar widerspiegeln.“

Rahmenbedingungen der Transaktion

Zentiva bietet den Aktionären der APONTIS PHARMA AG EUR 10,00 je Aktie in bar an. Dieser Angebotspreis entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 52,9 % auf den XETRA-Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 38,3 % zum volumen-gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (VWAP) in den vergangenen drei Monaten. Auf der Grundlage des Angebotspreises beläuft sich die Marktkapitalisierung auf ca. EUR 85 Mio.

Das Angebot unterliegt verschiedenen Vollzugsbedingungen, wie z. B. behördlicher Genehmigungen. Es wird auch eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller Aktien vorsehen. Die Annahmefrist wird mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnen. Zentiva hat sich über einen Kaufvertrag mit der Hauptaktionärin der Gesellschaft bereits einen Anteil von ca. 37,5 % der APONTIS PHARMA-Aktien gesichert.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investorenvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand der APONTIS PHARMA – vorbehaltlich des gesetzlich Zulässigen und seiner treuhänderischen Pflichten – die Einbeziehung der Aktien von APONTIS PHARMA in den Handel im Freiverkehr unmittelbar nach Abwicklung des Angebots beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten und Bedingungen des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Da die APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht werden: www.zentiva-offer.com.

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

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