PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1) - Fato Relevante - Renuncia de Conselheiros
P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)
DRI: Daniela Sabbag

Fato Relevante - Renuncia de Conselheiros



A empresa enviou o seguinte fato relevante:

A Companhia Brasileira de Distribuicao ( Companhia ), em atendimento ao disposto
no paragrafo 40, do Art. 157 da Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada e em vigor, e na Instrucao CVM no. 358/02, divulga a seguir
correspondencia recebida nesta data de Casino Guichard-Perrachon, acionista
controlador da Companhia, e do Sr. Abilio dos Santos Diniz.

O Departamento de Relacoes com Investidores da Companhia permanece a disposicao
dos acionistas para esclarecer quaisquer questoes relacionadas ao objeto deste
Comunicado por meio do telefone (11) 3886-0421 ou do e-mail
gpa.ri@grupopaodeacucar.com.br.

Sao Paulo, 06 de setembro de 2013

Carta enviada pelo Casino Guichard-Perrachon e pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz:

Essa carta e enviada conjuntamente aos seus cuidados para informar-lhes que,
nesta data (06/09/2013), Casino Guichard-Perrachon, acionista controlador da
Companhia ( Casino ), e o Sr. Abilio Diniz, em conjunto com suas partes
relacionadas, firmaram um Instrumento Privado de Transacao e Renuncia de
Direitos ( Instrumento de Transacao ) pelo qual as partes concordaram em
transacionar toda e qualquer disputa, reclamacoes ou litigios relacionados a sua
sociedade no Brasil, notadamente como acionistas da Wilkes Participacoes S.A.
( Wilkes ) e da CBD. O Instrumento de Transacao, entre outras regras, estabelece
que:

(a) Permuta de Participacao Acionaria: O Casino e suas afiliadas ( Grupo
Casino ) irao trocar 19,375,000 milhoes das acoes preferenciais emitidas pela
CBD que detem em contraprestacao por 19,375,000 milhoes de acoes ordinarias
emitidas por Wilkes, atualmente detidas pelo grupo liderado pelo Sr. Abilio
Diniz ( Grupo AD ). A transferencia de 11.229.075 acoes esta sujeita a aprovacao
previa do Conselho Administrativo de Defesa Economica- CADE.

(b) Rescisao dos Acordos: O Instrumento de Transacao tambem estabelece a
imediata rescisao dos acordos inicialmente firmados entre o Grupo Casino e o
Grupo AD, como o Acordo de Acionistas da Wilkes, o Acordo de Acionistas da CBD e
o Contrato de Opcao de Venda de Acoes sob Condicao.

(c) Renuncia de Conselheiros: O Grupo AD entregou ao Conselho de Administracao
da CBD, as seguintes cartas de renuncia: (a) carta renuncia do Sr. Abilio Diniz
como Presidente do Conselho de Administracao da CBD, assim como membro do Comite
de Recursos Humanos e Remuneracao, (b) carta renuncia do Sr. Abilio Diniz como
conselheiro de Wilkes; (c) cartas de renuncia das outras duas (2) pessoas
indicadas pelo Grupo AD para os cargos de membros do Conselho de Administracao
da CBD e membros dos comites especiais da CBD.

(d) Direitos do Grupo enquanto acionistas de CBD: Como resultado da permuta de
participacao acionaria mencionada acima, nem o Grupo AD, nem o Sr. Abilio Diniz,
terao qualquer direito de socio diferente daqueles concedidos aos acionistas
pela Lei das S.A.

(e) Procedimentos Arbitrais em curso e outros litigios: Como consequencia da
transacao mutuamente acordada, as partes protocolaram diante da ICC uma peticao
buscando o encerramento de todos os Procedimentos Arbitrais ICC No. 17977/CA
(C-18055/CA) e 19165/CA. As partes tambem concordaram em encerrar todo e
qualquer litigio contra a outra parte e contra qualquer terceiro (relacionados
as controversias das partes), assim como nao praticar nenhum ato ou ajuizar
qualquer acao contra a outra parte baseado nos direitos previstos em qualquer
dos acordos previamente firmados entre as partes ou baseado em entendimentos das
partes anteriores a data de hoje;

(f) Nao-Competicao: Em relacao a obrigacao de nao-competicao originalmente
prevista na Clausulas 14.3. e 14.3.1. do Acordo de Acionistas da Wilkes, serve a
presente para informar a V. Sas. que, tendo em vista o Instrumento de Transacao,
o Grupo AD foi liberado de toda e qualquer obrigacao nesse sentido.

(g) Imobiliario: A estrutura contratual imobiliaria, pela qual o Grupo AD
adquiriu e subsequentemente alugou para a CBD 60 lojas, desde 2005, nao sera
afetada pelo Instrumento de Transacao e continuara em plena vigencia.

Cada parte devera enviar a CBD uma notificacao em separado, de forma a cumprir
com as regras da Instrucao CVM 358, aplicavel devido a permuta de participacao
acionaria acima mencionada.

Dessa forma, de maneira a manter o mercado propriamente informado, por meio
desta, gentilmente pedimos que V.Sas. divulguem o conteudo desta correspondencia
na forma de um Fato Relevante.