PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)-Projeto p/ combinacao dos negocios de Comercio Eletronico
P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)

Fato Relevante Projeto para Combinacao dos Negocios de Comercio Eletronico

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

Companhia Brasileira de Distribuicao ( CBD ) e Via Varejo S.A. ( Via Varejo ),
em cumprimento ao disposto no artigo 157, paragrafo 4., da Lei n. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e na Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002,
comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

Nesta data, as diretorias de CBD e de Via Varejo ( Companhias ) submeteram aos
conselhos de administracao das Companhias um projeto discutido com a diretoria
do acionista controlador Casino Guichard-Perrachon ( Casino ), para a combinacao
dos negocios de comercio eletronico desenvolvidos pelas Companhias atraves da
Nova Pontocom Comercio Eletronico S.A. ( Nova ) e os negocios de comercio
eletronico desenvolvidos pelo Casino atraves da Cdiscount S.A. ( Cdiscount ) na
Franca e, tambem, na Colombia (em parceria com o Exito, sociedade controlada por
Casino) e na Asia (em parceria com o Big C Tailandia e Big C Vietna, tambem
sociedades controladas por Casino) ( Projeto ).

Nova e uma das lideres do mercado brasileiro de comercio eletronico com volume
de negocios da ordem de U$2,0 bilhoes em 2013, desenvolvendo suas atividades
atraves dos sites pontofrio.com, casasbahia.com.br, extra.com.br, barateiro.com,
partiuviagens.com.br e suas solucoes B2B especialmente atraves do site
eHub.com.br. Cdiscount e uma das lideres de comercio eletronico na Franca, com
volume de negocios da ordem de U$2,1 bilhoes em 2013 (incluindo o
marketplace).Tres novos sites sob a marca Cdiscount foram lancados durante o
primeiro trimestre de 2014 na Colombia, na Tailandia e no Vietna, contando com a
experiencia, know-how e o conhecimento do Grupo Casino.

O Projeto preve a criacao de uma unica sociedade holding internacional
( NewCo ), integrando-se as atividades de comercio eletronico atualmente
desenvolvidas por Nova e Cdiscount a NewCo. O Projeto tambem considera a
possibilidade de listagem das acoes de emissao da NewCo em bolsa de valores nos
Estados Unidos da America, de acordo com as condicoes de mercado e outros
fatores.

O Projeto preve uma estrutura de governanca da NewCo com a qual espera manter os
direitos e relacoes existentes entre as Companhias e Nova, notadamente no que se
refere as sinergias existentes e a integracao entre os negocios de comercio
eletronico e de lojas fisicas.

Para analisar, discutir e emitir uma recomendacao sobre o Projeto, inclusive
quanto a relacao de troca de acoes da qual resultara a divisao do capital social
de NewCo entre seus socios fundadores, o conselho de administracao da CBD, em
obediencia a Politica de Transacoes com Partes Relacionadas da companhia,
deliberou nesta data constituir Comite Especial formado em sua maioria por
conselheiros independentes, e composto pelos conselheiros Eleazar de Carvalho
Filho, Luiz Aranha Correa do Lago e Maria Helena dos Santos Fernandes Santana.

Para as mesmas finalidades, o conselho de administracao da Via Varejo tambem
deliberou nesta data constituir um Comite Especial formado, em sua maioria, por
conselheiros independentes. O comite especial sera composto pelos conselheiros
Alberto Guth, Christophe Hidalgo e Renato Carvalho.

Os comites especiais poderao contratar consultores externos e independentes para
assessorar os seus trabalhos, e reunir-se entre si, sendo certo que, apos a
emissao das recomendacoes por tais comites, os conselhos de administracao de CBD
e da Via Varejo reunir-se-ao para deliberar sobre o Projeto.

A implementacao do Projeto esta sujeita as aprovacoes finais dos orgaos
societarios competentes de Casino, CBD, Exito e Via Varejo, bem como as
aprovacoes das autoridades competentes que sejam necessarias.

As Companhias voltarao a informar o mercado apos a conclusao da analise do
Projeto.

Sao Paulo e Sao Caetano do Sul, 6 de maio de 2014.