TIDMNEWCAP
Selskabsmeddelelse nr. 2 / 2023
22. marts 2023
Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2023 i NewCap Holding
A/S
Den ordinære generalforsamling i NewCap Holding A/S afholdes
torsdag den 13. april 2023, kl. 10:00 på adressen Oslo Plads 2,
2100 København Ø.
Generalforsamlingen afholdes som en fysisk generalforsamling.
Aktionærerne har mulighed for at følge -- men ikke deltage i -
generalforsamlingen via livestreaming. Aktionærer der ønsker at
følge generalforsamlingen via livestream opfordres til at stemme
forud for generalforsamlingen - enten ved brevstemme eller ved at
afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjemand. Brevstemmer
skal være modtaget senest onsdag den 12. april 2023, kl. 12:00,
idet det bemærkes at en brevstemme, som er modtaget af selskabet,
ikke kan tilbagekaldes. Fristen for at afgive fuldmagter til
selskabets bestyrelse eller en tredjemand udløber fredag den 7.
april 2023 kl. 23:59.
Nedenfor følger agenda samt fuldstændige forslag.
Dagsorden:
1. Præsentation af dirigent
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
5. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport
6. Forslag fra bestyrelsen
6.a Forslag om bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at
tilbagekøbe selskabets egne aktier
6.b Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede
warrants til selskabets medarbejdere
7. Valg af bestyrelse
8. Valg af revisor
9. Eventuelt
De fuldstændige forslag følger nedenfor. Bestyrelsen har ikke
inden fristen den 2. marts 2023
modtaget ønsker om optagelse af bestemte emner på dagsordenen
fra nogen aktionær jf.
selskabslovens -- 90, stk. 2 og vedtægternes pkt. 10.6.
Fuldstændige forslag
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2022
godkendes.
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og
direktion.
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste
år.
5. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender
selskabets vederlagsrapport for 2022 ved vejledende afstemning.
6. Forslag fra bestyrelsen
6a. Forslag om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at
tilbagekøbe selskabets egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at
tilbagekøbe selskabets egne aktier i en 5-årig periode fra datoen
for generalforsamlingen ved at lade selskabet erhverve op til
nominelt 10 % af selskabets egne aktier til den til enhver tid
gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.
Bemyndigelsen vil løbe indtil den 13. april 2028.
6b. Forslag om at forlængelse bemyndigelse til bestyrelsen til
at udstede warrants til selskabets medarbejdere
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden
indtil den 13. april 2028 at udstede op til i alt 10.000.000
warrants til selskabets medarbejdere uden fortegningsret for
eksisterende aktionærer. Det foreslås at bemyndigelse også skal
dække udstedelses af warrants til medarbejdere i selskabets direkte
eller indirekte ejede datterselskaber.
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen skal have samme indhold
som den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 8, der
udløber den 4. april 2023 og at bemyndigelsen skal gælde fra datoen
for generalforsamlingen og 5 år frem.
Bemyndigelsen foreslås indført i selskabets vedtægter med
følgende ordlyd:
-- 8 Tegningsoptioner
Bestyrelsen er indtil den 13. april 2028 bemyndiget til ad en
eller flere gange at udstede op til i alt 10.000.000
tegningsoptioner (warrants), der hver giver adgang til at tegne én
(1) aktie á nominelt DKK 0,05 i selskabet samt foretage dertil
hørende kapitalforhøjelser på op til i alt nominelt DKK 500.000
uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen giver ret til at udstede warrants til selskabets
medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte
ejede datterselskaber. Bemyndigelsen giver ikke ret til at udstede
warrants til bestyrelsesmedlemmer i selskabet.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler
genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede
warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder
sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår
af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for
bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede
bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås
bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at
genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er
bortfaldet.
En warrant udstedt i medfør at denne bemyndigelse skal give ret
til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,05 i selskabet til en af
bestyrelsen fastsat tegningskurs, der dog ikke kan være lavere end
børskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet.
Udnyttelsesperioden for warrants bestemmes af bestyrelsen, der
tillige fastsætter de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes
i henhold til bemyndigelsen.
For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal
gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling (uden
mulighed for delvis indbetaling), at de nye aktier skal registreres
i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn i selskabets
ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal
gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier i
selskabet, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som
selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde
indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige
forhøjelser.
7. Valg af bestyrelse
Bestyrelsen foreslår genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz,
Michael Vinther
og Peter Steen Christensen.
En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne er tilgængelig
på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk.
8. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt
Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets
indstilling.
Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har
ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser
generalforsamlingens valg til visse revisorer eller
revisionsfirmaer.
***
Forslag under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 6a, 7 og 8 kan
vedtages med simpel majoritet, jf. vedtægternes -- 14.1 og
selskabslovens -- 105. Forslag under dagsordenens pkt. 6.b kan
vedtages med kvalificeret majoritet med mindst 2/3 dele såvel af de
afgivne stemmer som af den del af selskabskapitalen, der er
repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægternes -- 14.2 og
selskabslovens -- 106, stk. 1.
Dagsordenen, indkaldelsen, de fuldstændige forslag, oplysninger
om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen og selskabets årsrapport i komplet og uforkortet tekst
vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelige på
selskabets hjemmeside, www.newcap.dk. Ovennævnte materiale
tilsendes tillige skriftligt til de i selskabets aktiebog noterede
aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål:
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige
spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af
betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling
eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på
generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens
selskaber. Spørgsmål kan sendes pr. post til selskabets adresse,
Oslo Plads 2, 2100 København Ø, eller på e-mailadressen:
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=ebmrSaPQKKLXEJpxIVyWo46FMB5P7wQr1MatYYJeCJQvYXTfMIESpn0WjfMw6WOAyIu3iymFZKqVaQA8USywx94PPMYScWVvVsOXdFxXfkl6FzqUUe8UKZRPhsr2G2BjNo4n9uq46cA-dm70zEJ_sw==
peter.steen.christensen@newcap.dk. I overensstemmelse med
selskabets vedtægter er fristen for modtagelse af skriftlige
spørgsmål onsdag den 5. april 2023.
Kapitalforhold:
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 6.299.855,10 fordelt
på aktier à DKK 0,05, der er registreret i VP Securities A/S,
svarende til 125.997.102 stk. aktier à DKK 0,05. Aktiekapitalen er
fuldt indbetalt.
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,05 én
stemme. I henhold til vedtægternes -- 13 fastsættes aktionærernes
ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamling
eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes -- 13.3, i forhold til de
aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret
i vedtægternes -- 13.3. Afståelser eller erhvervelser af aktier,
der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og
generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for
generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er torsdag den 6. april 2023 kl. 23:59. På
registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på
baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt
behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om
aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som
er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et
adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Aktionærer,
der ønsker at følge generalforsamlingen via livestream skal også
anmode om adgangskort, idet det bemærkes at sådanne aktionærer ikke
kan udøve deres aktionærrettigheder via livestream, hvorfor disse
opfordres til at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen
eller tredjemand. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil
fredag den 7. april 2023 kl. 23:59 rekvireres via aktionærportalen
på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk eller ved skriftlig
henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800
Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via e-mail på
GF@computershare.dk
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=BhIdQU6X6IgdbFzGLeSkQTqm2KtrH1-51T1GwPMTEkSURqfQ_Ru3kGKwHES6Dzj-vflhdKdEThpvxblweJWfrKqq1akcd4gvSdihIToCUhg=
(tilmeldingsblanket kan findes på www.newcap.dk). Efter dette
tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes
eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for
samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan -- i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen -- vælge at afgive brevstemme. Fristen for at
afgive brevstemme udløber onsdag den 12. april 2023, kl. 12:00. En
brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke
tilbagekaldes.
Aktionærer der ønsker at stemme per brev, kan gøre dette via
aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk, eller ved
skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.
sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via
e-mail på GF@computershare.dk
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=BhIdQU6X6IgdbFzGLeSkQTqm2KtrH1-51T1GwPMTEkQv084Ji3csd0ZJ-QVEv5ElPbm_zSjxkJ8_9Tj50f8_2je35fxBbx_4bCSmjnKvsSU=
(brevstemmeblanket kan findes på www.newcap.dk).
For at sikre identifikation skal alle fysiske brevstemmer
indeholde oplysninger om VP kontonummer eller navn og adresse på
depotejeren. Derudover stilles der ingen formkrav ved
stemmeafgivelse per brev.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig,
der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (fuldmagtsblanket
kan findes på www.newcap.dk).
Fuldmagt til bestyrelsen kan afgives via aktionærportalen på
selskabets hjemmeside, www.newcap.dk eller ved skriftlig
henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800
Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via e-mail på
GF@computershare.dk
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=BhIdQU6X6IgdbFzGLeSkQTqm2KtrH1-51T1GwPMTEkTigV5U0m7nBu1z7PWkXz8zvma5mfk52Lod-wLyrfokI3_b3WRTCXjvSOyl8YUcKbs=
, ved brug af fuldmagtsblanketten på selskabets hjemmeside,
www.newcap.dk.
Fristen for at afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse udløber
fredag den 7. april 2023 kl. 23:59.
NewCap Holding A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt venligst:
Administrerende direktør Peter
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=kxogib4Peg7cqytvnf_3ymljSwwNWR35L3-8DkheulpVtaGx-uFmMwZ41u6ugUeXbbps7FHiYOZkJe3F9LovNjwDPpkQGdc-yXoUu_ZAdzRhJm3InQ_aIarMInKEx_k4wQ2gOHS-4CPnwycnvYafNA==
Steen Christensen
Telefon: +45 23 70 58 85
E-mail: info@newcap.dk
https://www.globenewswire.com/Tracker?data=o9yg2otJhccFOzi_yXeF6jRTR-6BaDJLqIceiN3C38zP1nIvnQJT9uSaiVrGg-eFCA3CKso3-YKEU5oXBHvazA==
Bilag:
Bilag 1: Vederlagsrapport 2022
Bilag 2: Udkast til nye vedtægter for NewCap Holding A/S
Bilag 3: Ledelseshverv for bestyrelseskandidater
Vedhæftede filer
-- Selskabsmeddelelse 2 - 2023
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/b6929169-af40-463d-8d27-a8f20754baab
-- Tilmeldingsblanket - Generalforsamling i NewCap Holding AS 2023
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/4acfccc7-59bc-4e52-a95e-b11b1eabbc5a
-- Fuldmagts- og brevstemmeblanket - Generalforsamling i NewCap Holding AS
2023
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/c6fde2d7-7de4-449d-a868-faa13baf09f0
-- Bilag 1 - Vederlagsrapport 2022
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/8ed46bca-5a5e-4606-a75d-76c320eca55a
-- Bilag 2 - NewCap Holding AS_Udkast til nye
vedtægter_Generalforsamling 2023
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/4679ab6a-3ae9-4fc9-98dc-758eb9ffbac3
-- Bilag 3 - Ledelseshverv
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/0d9e0e45-3a03-499e-a0bc-06dd83d6f5c4
(END) Dow Jones Newswires
March 22, 2023 09:52 ET (13:52 GMT)
Copyright (c) 2023 Dow Jones & Company, Inc.
Newcap Holding A/s (LSE:0N1I)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Newcap Holding A/s (LSE:0N1I)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
