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AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU
SUD OU AU JAPON.
BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible
PEA-PME), leader technologique dans la conception et le
développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots
de manutention (la « Société » ou l’« Émetteur »),
annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital, avec
maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »),
d’un montant total de 36,6 M€. L’opération a permis l’émission de
126.051.546 actions ordinaires nouvelles (les « Actions
Nouvelles »), au prix unitaire de 0,29 €, représentant une
décote faciale de 39,7% par rapport au cours de clôture du 24
octobre 2024, avec une parité de 46 Actions Nouvelles pour 15
actions existantes (l’« Augmentation de Capital »).
Résultats de l'Augmentation de Capital
À l’issue de la période de souscription, la demande totale s’est
élevée à 139.347.221 actions nouvelles, soit un taux de
souscription de 110,55%, répartie de la manière suivante :
- 111.230.714 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre
irréductible, représentant environ 88,24% du nombre total d’Actions
Nouvelles à émettre ;
- La demande à titre réductible a porté sur 28.116.507 actions
nouvelles représentant environ 22,31% du nombre total d’Actions
Nouvelles à émettre, et ne sera en conséquence que partiellement
allouée, à hauteur de 14.820.832 Actions Nouvelles réparties selon
un coefficient de 0,4628 calculé sur le nombre de droits présentés
à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse
en résulter une attribution de fractions d’action nouvelle et sans
que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’actions
nouvelles demandées à titre réductible.
Pour rappel, préalablement au lancement de l'Augmentation de
Capital, BALYO avait reçu un engagement de souscription du Groupe
SoftBank (« SoftBank »), principal actionnaire de la
Société, par l’intermédiaire de sa filiale SVF II Strategic
Investments AIV LLC (« SSI AIV ») :
(i) à titre irréductible, au prorata de sa
participation au capital de la Société (correspondant à 31.978.785
actions de la Société à la date du Prospectus, soit 77,8% du
capital, suite à la conversion des Obligations Convertibles1
intervenue le 24 octobre 2024) par exercice de l’intégralité de ses
droits préférentiels de souscription, et
(ii) à titre réductible, sur le solde des
actions, de sorte que l’Augmentation de Capital soit en tout état
de cause entièrement souscrite.
SSI AIV s’est par ailleurs engagée, au titre de cet engagement
de souscription, à ne pas exercer les BSA qu’elle détient, jusqu’à
l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris, prévue le 22 novembre 2024, et à maintenir la Société cotée
en bourse pour une période d'au moins 12 mois suivant la
réalisation de l’Augmentation de Capital.
Le montant de souscription de SSI AIV est prévu pour être libéré
:
(i) à titre irréductible, à hauteur de 16,6
M€ par voie de compensation des encours dus à SSI AIV (les «
Créances ») à la date de souscription au titre du (x) prêt
d’actionnaire accordé le 21 mars 2024 (le « Prêt »)2 (soit
environ 13,4 M€) et (y) des créances, certaines liquides et
exigibles, relatives à l’ensemble des Obligations Convertibles3
n’ayant pas pu être remboursées en actions le 24 octobre 2024 (soit
environ 3,1 M€, après la conversion précitée) ;
(ii) à titre irréductible et réductible, à
hauteur d’environ 18,4 M€ par versement en espèces.
SSI AIV a par ailleurs acquis sur le marché, pendant la période
de négociation des DPS, 2.523.675 DPS donnant droit à la
souscription de 7.739.270 Actions Nouvelles.
Les actionnaires autres que SSI AIV ont participé à
l’Augmentation de Capital en souscrivant 5.443.041 Actions
Nouvelles.
Produit de l'Augmentation de Capital
Le produit brut total de l’Augmentation de Capital, prime
d’émission incluse, s’élève à 36.554.948,34 € (dont 10.084.123,68 €
de nominal et 26.470.824,66 € de prime d’émission), correspondant
au nombre d’Actions Nouvelles, soit 126.051.546 Actions Nouvelles,
multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit
0,29 € (constitué de 0,08 € de valeur nominale et de 0,21 € de
prime d’émission).
Le produit net de l’Augmentation de Capital est estimé à environ
19,5 M€, correspond au produit brut après déduction des frais
relatifs à l’Augmentation de Capital. Le solde de l’Augmentation de
Capital correspond à la partie de la souscription de SSI AIV devant
être libérée par compensation avec les Créances.
Rappel de l’utilisation du produit net de l'Augmentation de
Capital
Outre le renforcement de son bilan par le remboursement de la
totalité des Créances au travers de l’Augmentation de Capital, le
produit net de l’émission des Actions Nouvelles vise à permettre à
la Société d’étendre et satisfaire ses besoins de trésorerie au
cours des 12 prochains mois.
Le produit net de l’Augmentation de Capital sera alloué à
hauteur de :
- 12,5 M€ (soit 64% du produit net) au soutien de la croissance
du chiffre d'affaires, notamment via le modèle de ventes directes
BL2 qui connaît une accélération significative depuis le début de
l’exercice 2024. Cette stratégie de ventes directes est
particulièrement axée sur les marchés des États-Unis et de la zone
EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), renforçant ainsi la
présence commerciale de BALYO dans ces régions clés, et
- 7 M€ (soit 36% du produit net) dans la R&D, afin de
maintenir un haut niveau d'innovation et répondre aux besoins
technologiques des clients, et financer les frais généraux de la
Société.
Règlement-livraison
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront
admises sur le marché Euronext Paris sous le même code ISIN
FR0013258399 – BALYO. Elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et seront assimilées aux actions
existantes BALYO dès la réalisation définitive de l’Augmentation de
Capital. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur
le marché Euronext Paris sont prévus le 22 novembre 2024.
Répartition du capital et des droits de vote
Avant l'Augmentation de Capital, le
capital de la Société était réparti comme suit :
Actionnaires
Sur base non-diluée
Sur base diluée(1)
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote(2)
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote(2)
SVF II Strategic Investments AIV LLC
31.978.785
77,8%
51.766.422
84,6%
M. Pascal Rialland
182.700
0,4%
450.000
0,7%
Autocontrôle
61.717
0,2%
61.717
0,1%
Public
8.880.572
21,6%
8.880.572
14,5%
TOTAL
41.103.774
100%
61.158.711
100%
(1) En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués
par la Société à la date du Prospectus, exerçables ou non, donnant
droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la
Société, (ii) des actions de préférence convertibles en actions
ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base
de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la
Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de
performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à
100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum
d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de
préférence s’établirait alors à 270.000) et (iii) les actions
nouvelles émises sur conversion des 279 obligations convertibles,
pour un montant total en principal d’environ 3,1 M€.
(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des
mêmes droits de vote, à l’exception de 2.700 actions de préférence
qui sont dépourvues de droits de vote.
A l’issue de l’Augmentation de Capital, la
répartition de l’actionnariat serait la suivante :
Actionnaires
Sur base non-diluée
Sur base diluée(1)
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote(2)
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote(2)
SVF II Strategic Investments AIV LLC
152.587.290
91,28%
164.340.871
91,7%
M. Pascal Rialland
182.700
0,1%
450.000
0,3%
Autocontrôle
61.717
0,0%
61.717
0,0%
Public
14.323.613
8,57%
14.323.613
8,0%
TOTAL
167.155.320
100%
179.176.201
100%
(1) En tenant compte (i) des 11.753.581 BSA émis et attribués
par la Société à la date du Prospectus, exerçables ou non, donnant
droit à la souscription de 11.753.581 actions nouvelles de la
Société, et (ii) des actions de préférence convertibles en actions
ordinaires en fonction d’un ratio de conversion établi sur la base
de ratios de performance tels que décrits dans les statuts de la
Société ; en principe et sous réserve de l’atteinte des ratios de
performance décrits, le ratio de conversion pourrait s’établir à
100 actions ordinaires pour 1 action de préférence (le maximum
d’actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de
préférence s’établirait alors à 270.000).
(2) Sur la base d'un capital social composé de 167.155.320
actions et de 167.152.620 droits de vote théoriques. Toutes les
actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception de 2.700
actions de préférence qui sont dépourvues de droits de vote.
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus constitué (i) du Document d’Enregistrement
Universel 2023 de BALYO déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024
sous le numéro D.24-0334 et (ii) de l’Amendement audit Document
d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 25 octobre
2024 sous le numéro D.24‑0334-A01 et (iii) d’une Note d’Opération
(incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro
d’approbation 24‑447 en date du 25 octobre 2024 est disponible sur
le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site
Internet de la Société (www.balyo.com/fr-fr/investisseurs). Des
exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de BALYO (74, Avenue Vladimir Ilitch Lénine – 94110
Arcueil).
Facteurs de risques
Risques liés à la Société
L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont décrits au
chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, au chapitre
4 de l’Amendement audit Document d’Enregistrement Universel 2023 et
à la section 2 de la Note d’Opération.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents
susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de
presse.
Conseils financiers et juridiques
TP ICAP Coordinateur Global, Chef
de File et Teneur de Livre
McDermott Will &
Emery
Conseil juridique
NewCap
Communication financière
À propos de BALYO
Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois
enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les
mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication
devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour
concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de
manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie
propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation
permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en
totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter
d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du
marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux
partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société
Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots,
disponibles dans le monde entier, a été développée pour la
quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage :
robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et
-VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des
clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est
cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint
26,7 millions d'euros en 2023. Pour plus d’informations, visitez
www.balyo.com.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à
solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au
public.
En France, l’offre des actions BALYO décrite dans le présent
document sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public, à titre irréductible et
réductible, au profit de ses actionnaires en France et d’un
placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France
et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis d’Amérique,
du Canada, du Japon et de l’Afrique du Sud.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit
d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux
autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à
l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net
worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont
des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21
du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes
(y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les «
Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue
de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent
communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne
peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce
communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut
être utilisé par toute personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres
BALYO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), étant précisé que les actions BALYO n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities
Act et BALYO n’a pas l’intention de procéder à une offre au public
des actions BALYO aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions BALYO doit
être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant BALYO. Ces informations ne relèvent pas de
la responsabilité de TP ICAP et n’ont pas été vérifiées
indépendamment par TP ICAP.
1 Souscrites le 14 juin 2023 : « Projet d'offre publique d'achat
de SoftBank Group visant à acquérir les actions de Balyo ».
2 Pour rappel, le 21 mars 2024, la Société a conclu un prêt
d'actionnaire avec le Groupe SoftBank, pour un montant principal
total pouvant aller jusqu’à 12 M€. Aux termes de la convention de
délégation parfaite de paiement conclue entre la Société, SoftBank
Group, SSI AIV, et SoftBank Overseas GK le 13 novembre 2024, le
Prêt a été entièrement transféré de SoftBank Group à SSI AIV. À la
date du présent communiqué, l’ensemble de ces 12 M€ ont été mis à
la disposition de la Société ; par conséquent, plus aucun montant
n’est disponible au titre du Prêt. Les termes et conditions du Prêt
sont décrits dans la Section 3.2 de l’Amendement au Document
d’Enregistrement Universel 2023. Il peut être remboursé par
compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de
capital et est assorti de covenants sur le chiffre d’affaires et
les flux de trésorerie d’exploitation calculés tous les trimestres
par la Société, cette dernière étant tenue d’émettre une
attestation de conformité tous les trimestres. Ces covenants sont,
à la date du présent communiqué, inchangés.
3 Pour rappel, le 14 juin 2023, la Société a conclu avec SSI AIV
un emprunt obligataire par tirages successifs d’un montant
principal total de 5.000.000 € par émission de 500 Obligations
Convertibles. La Société a procédé en quatre fois au tirage de la
totalité des Obligations Convertibles. Le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa séance du 24 octobre 2024, l’émission de
6.738.037 actions ordinaires nouvelles au titre de la demande de
conversion adressée par SSI AIV le 24 octobre 2024 au titre de la
conversion de 221 Obligations Convertibles représentant un montant
en principal et intérêts de 2.627.834,43 € sur la base d’un prix de
conversion de 0,39 € par action nouvelle (au prix moyen pondéré des
cours de bourse sur les trente dernières séances (0,4858 €) moins
une décote de 20% tel que ledit prix de conversion est défini dans
le contrat d’émission des Obligations Convertibles). A l’issue de
cette conversion, 279 Obligations Convertibles restent en
circulation pour un montant total de 3.133.282,18€ (principal et
intérêts à date).
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94 94 balyo@newcap.eu
Balyo (EU:BALYO)
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From Oct 2024 to Nov 2024
Balyo (EU:BALYO)
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