FNAC DARTY ET RUBY ATTEIGNENT AVEC SUCCÈS 91,1 % DU CAPITAL
D’UNIEURO, QUI SERA RETIRÉE DE LA COTE
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 8 novembre 2024, 19h15 CEST
LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION
DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE
COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA
MATIÈRE
FIN DE LA RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE
D’OFFRE
DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE MIXTE VOLONTAIRE SUR LE
CAPITAL D’UNIEURO
FNAC DARTY ET RUBY ATTEIGNENT AVEC SUCCÈS
91,1 % DU CAPITAL D’UNIEURO, QUI SERA RETIRÉE DE LA
COTE
-
Résultats préliminaires de la Réouverture de la Période
d'Offre : 19,6% du capital d'Unieuro apporté, ce qui, cumulé à
la participation de 71,5 % déjà détenue par les Offrants,
représente 91,1 % du capital d’Unieuro
-
Les conditions requises pour l’exécution de l’Obligation
d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA sont
satisfaites et Unieuro sera retirée de la cote d’Euronext
Milan
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La Date de Paiement de la Réouverture de la Période d'Offre
interviendra le 15 novembre 2024
Enrique Martinez, Directeur général de
Fnac Darty, a déclaré : « Fnac Darty est
fière d’avoir réuni 91,1% du capital social d’Unieuro à l’issue de
la réouverture de la période d’offre. La procédure de retrait peut
désormais être initiée et conduira au retrait d’Unieuro de la cote.
Face à ce franc succès, nous sommes d’autant plus convaincus que
notre ambition de construire un leader de la distribution
spécialisée en Europe est partagée. Dans l’attente des
autorisations réglementaires qui, je l’anticipe, devraient
intervenir d’ici quelques semaines, nous sommes impatients de
travailler aux côtés des équipes d’Unieuro pour assurer une
intégration harmonieuse et ainsi créer de la valeur pour l’ensemble
de nos actionnaires, partenaires et clients. »
AVIS ÉMIS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 36 DU
RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI
1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE
« RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »)
Il est fait référence à l'offre publique d'achat
mixte volontaire (l'« Offre ») régie par les articles 102 et 106,
paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février
1998, tel qu'ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »),
lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment
S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants
») sur l'ensemble des actions ordinaires d'Unieuro S.p.A. («
Unieuro » ou l’ « Émetteur ») non encore détenues par les Offrants,
y compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues,
directement ou indirectement, par Unieuro. Les Offrants annoncent
que la Réouverture de la Période d’Offre a pris fin à la date du
présent communiqué.
Tous les termes non définis dans le présent
communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée
dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la
délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024
(le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro
(www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty
(www.fnacdarty.com).
RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES DE LA RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE
D’OFFRE
Sur la base des résultats préliminaires
communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité
d'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres,
4 095 741 actions ordinaires d'Unieuro ont été apportées à
l'Offre au cours de la Réouverture de la Période d’Offre, qui a
pris fin à la date du présent communiqué. Ces actions apportées
représentent (i) 19,6 % du capital social de l'Émetteur et
(ii) 20,5 % des Actions Faisant l'Objet de l'Offre.
Les Offrants n'ont pas acheté d'Actions Unieuro
en dehors de l'Offre pendant la période courant de la date du
Document d'Offre à ce jour.
Il convient de noter que, tel qu’indiqué dans
l’avis relatif aux résultats définitifs de la Période d’Offre
publié le 29 octobre 2024, les Offrants, considérés conjointement,
sont venus à détenir, à la Date de Paiement de la Période d’Offre,
en tenant compte des Actions Unieuro apportées à l’Offre pendant la
Période d’Offre et des Actions Unieuro déjà détenues par Fnac Darty
avant le début de la Période d’Offre, un total de 14.904.062
actions ordinaires d'Unieuro, représentant 71,5 % de son
capital social,
Par conséquent, en tenant compte (i) des
4 095 741 actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre
pendant la Réouverture de la Période d'Offre au regard des
résultats préliminaires mentionnés ci-dessus (si ceux-ci sont
confirmés) et (ii) des 14.904.062 Actions Unieuro déjà détenues par
les Offrants avant le début de la Réouverture de la Période
d’Offre, les Offrants, considérés conjointement, viendraient à
détenir un total de 18 999 803 actions ordinaires d'Unieuro,
représentant 91,1 % du capital social de l'Émetteur. En
incluant les 70.004 Actions Propres détenues par l’Émetteur à la
date de ce jour, la participation totale détenue dans le capital
social d’Unieuro par les Offrants, directement et, en ce qui
concerne les Actions Propres, indirectement, à la fin de la
Réouverture de la Période d’Offre, consistera en 19 069 807
actions, représentant 91,5 % du capital social de
l'Émetteur.
OBLIGATIONS CONSÉCUTIVES À LA
RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE D’OFFRE
À la date de paiement de la Réouverture de la
Période d’Offre (soit le 15 novembre 2024), les Offrants se
porteront acquéreurs, au titre de la Part en Numéraire de la
Contrepartie, et échangeront, au titre de la Part en Actions de la
Contrepartie, l’intégralité des Actions Unieuro apportées à l'Offre
pendant la Réouverture de la Période d'Offre. Le paiement de la
Contrepartie due pour chaque Action Unieuro apportée à l’Offre
pendant la Réouverture de la Période d’Offre, effectué au moyen de
la Part en Action et au moyen de la Part en Numéraire, interviendra
contre le transfert simultané de la propriété de ces actions aux
Offrants.
Dans la mesure où les Offrants, à la suite de la
clôture de la Réouverture de la Période d’Offre, au regard des
résultats préliminaires mentionnés dans le présent communiqué (si
ceux-ci sont confirmés), ont atteint, directement et indirectement
(s’agissant des Actions Propres, celles-ci seront – afin de
calculer les seuils prévus à l’article 108, paragraphe 2, du CFA
ainsi qu’aux articles 108, paragraphe 1, du CFA et 111 du CFA –
ajoutées à la participation des Offrants (au numérateur) sans être
déduites du capital social de l’Émetteur (au dénominateur)), une
participation représentant plus de 90 % du capital social de
l’Émetteur, les Offrants annoncent que les conditions légales
requises pour l’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article
108, paragraphe 2, du CFA sont satisfaites.
En conséquence, à la suite de la confirmation
éventuelle de ces résultats, les Offrants – tel que mentionné dans
le Document d’Offre – ne rétabliront pas un flottant suffisant pour
assurer une négociation régulière des Actions Unieuro et
exécuteront l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe
2, du CFA vis-à-vis des 1 849 705 Actions Unieuro restantes,
représentant approximativement 8,9 % du capital social de
l'Émetteur. Il est rappelé que les actionnaires restants d’Unieuro
auront la possibilité de demander à recevoir la Contrepartie
Alternative Intégralement en Numéraire, conformément à l’article
108, paragraphe 5, du CFA.
L’avis qui sera émis par les Offrants le 14
novembre 2024 au plus tard en application de l’article 41,
paragraphe 6, du Règlement Relatif aux Émetteurs, afin d’annoncer
les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre,
fournira également des informations sur l’exécution de l’Obligation
d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et sur le
Retrait de la Cotation consécutif.
*****
Avertissement légal
L’Offre est lancée exclusivement en Italie
et sera faite sur une base non discriminatoire et dans le respect
du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs
d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à
l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998
et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le
document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par
le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103,
paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24
février 1998 qui ont été publiés conformément à la réglementation
applicable.
L’Offre n’a pas été et ne sera pas faite aux
Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions,
tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia)
(les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans
toute autre juridiction où la réalisation de l’Offre ou l’apport
d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur
les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou
nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès
d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les
États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus
»), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de
communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre
d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le
courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais
d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays
exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne
sera prise pour rendre l’Offre possible dans l’un des pays
exclus.
Les copies, complètes ou partielles, des
documents relatifs à l’Offre, y compris le présent communiqué de
presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises
de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière
que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus.
Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les
distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste
ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de
commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif
à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue
pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments
financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans
les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou
vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique
conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays
Exclus ou une renonciation à cette autorisation.
Le présent communiqué de presse ne constitue
pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de
souscription d’actions.
Le présent communiqué de presse et les
informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués
aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas,
ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation
d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac
Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S.
Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis
sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une
transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du
Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres
mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une
offre publique de ces titres aux États-Unis.
À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente
de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand
public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000
collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000
magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur
majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs
uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands,
fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de
premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ
8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus
d’informations : www.fnacdarty.com
CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs –
domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs –
laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29
- 20241108_CP Réouverture de la Période d'Offre - Résultats
préliminaires FOR RELEASE
Fnac Darty (EU:FNAC)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Fnac Darty (EU:FNAC)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
