FNAC Fnac Darty SA

Fnac Darty e Ruby raggiungono con successo il 91,1% del capitale sociale di Unieuro, le cui azioni saranno revocate dalla quotazione - risultati definitivi

COMUNICATO STAMPA
Ivry-sur-Seine, Francia —15 novembre 2024, 5:45 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

RISULTATI FINALI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

FNAC DARTY E RUBY SI ASSICURANO IL 91,15% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIEURO, LE CUI AZIONI SARANNO REVOCATE DALLA QUOTAZIONE

• Risultati definitivi della Riapertura dei Termini: 19,66% del capitale sociale di Unieuro portato in adesione, il quale, sommato al 71,48% già detenuto dagli Offerenti, rappresenta il 91,15% del capitale sociale di Unieuro
• Il pagamento del Corrispettivo della Riapertura dei Termini avrà luogo il 15 novembre 2024
• La procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF avrà luogo successivamente
  
  

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ART. 41, COMMA 6, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“IL REGOLAMENTO EMITTENTI”).

In relazione all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), promossa da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”), avente ad oggetto la totalità delle ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro, facendo seguito al comunicato diffuso in data 8 novembre 2024 avente ad oggetto i risultati provvisori della Riapertura dei Termini (il “Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini”) gli Offerenti rendono noti i risultati definitivi della Riapertura dei Termini.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante la Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all’Offerta, complessive n. 4.099.491 Azioni, rappresentanti (i) il 19,66% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 20,56% delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Gli Offerenti non hanno acquistato Azioni Unieuro al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

I risultati definitivi sopra riportati riflettono una revisione al rialzo di n. 3.750 Azioni rispetto ai risultati preliminari della Riapertura dei Termini comunicati in data 8 novembre 2024.

Si ricorda che, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta pubblicato in data 29 ottobre 2024, alla Data di Pagamento del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni Unieuro portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione e delle azioni Unieuro già possedute da Fnac Darty prima dell’inizio del Periodo di Adesione, gli Offerenti, congiuntamente considerati, erano venuti a detenere complessive n. 14.904.062 azioni ordinarie Unieuro, pari al 71,48% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 4.099.491 azioni ordinarie di Unieuro portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini e (ii) delle 14.904.062 Azioni Unieuro già possedute dagli Offerenti prima dell’inizio della Riapertura dei Termini, gli Offerenti, congiuntamente considerati, verranno a detenere complessive n. 19.003.553 azioni ordinarie Unieuro, pari al 91,15% del capitale sociale dell’Emittente. Sommando le n. 70.004 Azioni Proprie detenute dall’Emittente alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Unieuro dagli Offerenti, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine della Riapertura dei Termini sarà costituita da n. 19.073.557 azioni, rappresentanti il 91,48% del capitale sociale dell’Emittente.

DATA DI PAGAMENTO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

Si ricorda che il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Unieuro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini è pari a Euro 9,00 quale Componente di Denaro e n. 0,1Azioni Fnac di nuova emissione, quale Componente in Azioni.

Al fine di pagare il Corrispettivo agli azionisti di Unieuro che hanno aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, Fnac Darty, in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta, emetterà n. 409.949 azioni ordinarie di Fnac Darty, pari al 1,4% del capitale sociale di Fnac Darty alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fnac Darty sarà rappresentato da n. 29.587592 azioni ordinarie.

Gli azionisti di Unieuro che hanno portato le proprie azioni in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini riceveranno il Corrispettivo alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia il 15 novembre 2024, a fronte del trasferimento di tali Azioni Unieuro agli Offerenti, con le modalità descritte nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta (incluso con riferimento al trattamento delle eventuali Parti Frazionarie).

L’obbligazione degli Offerenti di pagare il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto (ivi inclusi i loro eredi, ove applicabile) o ne ritardino il trasferimento.

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti ad esito della Riapertura dei Termini, sulla base dei suddetti risultati definitivi, di una partecipazione diretta e indiretta (quanto alle Azioni Proprie, che – ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108, comma 2, del TUF e degli articoli 108, comma 1 e 111 del TUF – devono essere aggiunte alla partecipazione degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore)) superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, gli Offerenti rendono noto che risultano verificati i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, gli Offerenti – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni della Azioni Unieuro e adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, in relazione alle rimanenti 1.845.955 Azioni Unieuro (le “Azioni Residue”), pari a circa il 8,85% del capitale sociale. Si precisa che le Azioni Residue includono anche le Azioni Proprie (n. 70.004 azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentano lo 0,34% del capitale sociale dell’Emittente).

Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui gli Offerenti daranno corso alla procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”).

CORRISPETTIVO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti riconosceranno agli azionisti dell’Emittente che richiedano agli Offerenti stessi di acquistare le proprie Azioni Residue ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF il medesimo corrispettivo per Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF:

(i)  un corrispettivo identico al Corrispettivo dell’Offerta, ossia per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all’Offerta, Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione, quale Componente in Azioni (il “Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”); ovvero, in alternativa,

(ii)  solo agli azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita (come di seguito definita) con riferimento alla totalità delle Azioni Residue oggetto della richiesta un corrispettivo integrale in contanti il cui importo per ciascuna Azione Unieuro, calcolato ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, sarà pari alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Fnac registrate su Euronext Paris nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (precisamente nelle sedute dell’8, 11, 12, 13 e 14 novembre 2024) moltiplicata per 0,1 e (y) di Euro 9,00 (il “Corrispettivo Alternativo in Denaro”).

L’importo del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà comunicato dagli Offerenti mediante apposito comunicato che si prevede sarà pubblicato entro il 15 Novembre 2024.

PERIODO PER LA PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Il periodo nel corso del quale gli Offerenti adempiranno l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e i titolari delle Azioni Residue potranno richiedere agli Offerenti di acquistare tali azioni (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”), tramite la Richiesta di Vendita, sarà concordato con Borsa Italiana e sarà comunicato dagli Offerenti con apposito comunicato, non appena concordato con Borsa Italiana (e in ogni caso prima dell’inizio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF).

MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA E DEPOSITO DELLE AZIONI RESIDUE

I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere agli Offerenti di acquistare tali azioni nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (gli “Azionisti Richiedenti”) dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, di apposita scheda (che sarò disponibile, inter alia, presso la sede dell’ Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati, sul sito internet dell’Emittente e degli Offerenti) debitamente compilata in ogni sua parte (la “Richiesta di Vendita”), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all’Offerta (come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), ossia Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas-Succursale Italia, and Equita SIM S.p.A. I titolari delle Azioni Residue potranno consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue in essa indicate anche presso uno degli Intermediari Depositari a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Solo le Azioni Residue regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell’Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere cedute agli Offerenti nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, tali azioni dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali. Infine, le Azioni Residue derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF solo se l’autorizzazione è ricevuta dall’Intermediario Depositario o dall’Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Una volta ottenuta l’autorizzazione dal tribunale, l’Azionista Richiedente dovrà informare l’Intermediario Incaricato in modo tale che possa essere sciolta la “riserva” e quindi definitivamente accolta la Richiesta di Vendita. In caso di Azioni Residue intestate a minori soggette a usufrutto, è necessaria l’autorizzazione del tribunale competente anche ai fini dell’estinzione dell’usufrutto sulle Azioni Residue e, se del caso, la ricostituzione del vincolo sulle Azioni Fnac.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni Unieuro, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all’Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue agli Offerenti, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita risulteranno vincolate all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e, quindi, sino alla data di pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, i titolari dei diritti sulle Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi titolari. Tuttavia, nel medesimo periodo, le Azioni Residue non potranno essere cedute o trasferite né sulle Azioni Residue potrà essere costituito alcun vincolo o gravame.

Le Richieste di Vendita presentate dai titolari di Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili.

DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF. TRATTAMENTO DELLE PARTI FRAZIONARIE

Il trasferimento agli Offerenti della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno effettuati il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

In particolare, alla data di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF:

(i)  la Componente in Azioni sarà corrisposta mediante trasferimento del numero spettante di Azioni Fnac sui conti titoli degli Azionisti Richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari;

(ii)  la Componente in Denaro o l’eventuale Corrispettivo Alternativo in Denaro, verranno corrisposti mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti stessi (o dai loro rappresentanti) nell’ambito delle Richieste di Vendita;

il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nelle Richieste di Vendita.

Nessun interesse sarà corrisposto dagli Offerenti o da alcun’altra persona sulla Componente in Denaro e sul Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Qualora all’Azionista Richiedente (che non abbia chiesto nella Richiesta di Vendita il Corrispettivo Alternativo in Denaro) spetti, quale Componente in Azioni, un numero non intero di Azioni Fnac (incluso il caso in cui l’Azionista Richiedente richieda la vendita di un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10, ossia il numero minimo di Azioni Unieuro che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo), l’Intermediario Depositario o l’Intermediario Incaricato presso il quale l’Azionista Richiedente abbia presentato la propria Richiesta di Adesione dovrà indicare nella Richiesta la parte Frazionaria di Azioni Residue di spettanza di detta Richiesta (ognuna, una “Parte Frazionaria”). Ciascun Intermediario Incaricato anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le Richieste di Vendita, provvederà a comunicare all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Residue derivante dall’aggregazione delle Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - in nome e per conto degli Azionisti Richiedenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Incaricati (anche per conto degli Intermediari Depositari) – provvederà all’aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Fnac e alla successiva vendita su Euronext Paris, a condizioni di mercato, del numero intero di Azioni Fnac derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all’accredito ai relativi Azionisti Richiedenti del rispettivo Importo in Contanti della Parte Frazionaria, come specificato di seguito: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dopo la data di pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l’importo della vendita (in Euro) agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari all’Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Azionisti Richiedenti che hanno presentato una Richiesta di Vendita (senza chiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro). Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Azionisti Richiedenti, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita.

Si precisa che il titolare di Azioni Residue non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Fnac, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L’obbligazione degli Offerenti di corrispondere il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso), ovvero, in caso di richiesta del Corrispettivo Alternativo in Denaro, il corretto importo in denaro del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti e comunque dei titolari di Azioni Residue il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria o il Corrispettivo Alternativo in Denaro spettante agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa) ovvero ritardino tale trasferimento.

GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Fnac Darty emetterà fino a n. 184,596 nuove Azioni da attribuire quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.108, comma 2, del TUF (assumendo che tutti i titolari di Azioni Residue presentino Richieste di Vendita per tutte le Azioni Unieuro rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro), entro la Data di Pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Prima dell’avvio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti costituiranno la garanzia di esatto adempimento del pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e del Corrispettivo Alternativo in Denaro che potrà essere dovuto dagli Offerenti alla data di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

EVENTUALE DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Come dichiarato nel Documento di Offerta, qualora nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti vengano a detenere – per effetto dell’acquisto delle Azioni Residue per le quali siano presentate Richieste di Vendita - una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, gli Offerenti eserciteranno il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempiranno l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"). I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati dagli Offerenti prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle Azioni Unieuro non possedute dagli Offerenti ancora in circolazione a tale data e si concluderà con il trasferimento agli Offerenti della titolarità di ciascuna di tali azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Unieuro acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, risultando pertanto uguale al corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, all’esito della Procedura Congiunta, i rimanenti azionisti di Unieuro riceveranno per ciascuna Azione Unieuro detenuta il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, Comma 2, del TUF, a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non richiedano espressamente di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Gli Offerenti renderanno noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, quindi, per l’esecuzione della Procedura Congiunta, tra l’altro, nel comunicato relativo ai risultati della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF.

DELISTING DELLE AZIONI UNIEURO

A norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, poiché ricorrono le condizioni di cui all’art. 108, comma 2, del TUF per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, e gli Offerenti porranno in essere la suddetta procedura come sopra indicato, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione sull’Euronext STAR Milan a decorrere Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta (nel qual caso il Delisting interverrà nei tempi indicati nell’ultimo paragrafo qui di seguito). In caso di delisting all’esito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Azionisti Unieuro che hanno deciso di non aderire all’Offerta e non abbiano chiesto agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Residue nell’ambito della Procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nell’eventualità invece in cui, nell’ambito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti vengano a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, Borsa Italiana, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

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Legal Disclaimer

L’Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty

Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l’intrattenimento e il tempo libero, dell’elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell’e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com

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