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Annonce publique conformément à l’article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant une augmentation de capital par apport en nature

Communiqué de presseBruxelles, le 29 mars 2024Information réglementée – informations confidentielles

Annonce publique conformément à l’article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant une augmentation de capital par apport en nature

Le 20 novembre 2023, Orange Belgium SA (la « Société ») a reçu de la part de Nethys SA (« Nethys ») une notification relative à son souhait d’apporter sa participation de 25% + 1 action dans VOO Holding SA (« VOO ») au capital de la Société, pour autant qu’un tel apport résulte en ce que Nethys détienne une participation d’au moins 11% du capital de la Société (après apport), en application des dispositions de la convention d’actionnaires conclue par et entre la Société, Atlas Services Belgium SA (« ASB ») et Nethys le 2 juin 2023.

Nethys peut être considérée comme étant une partie « liée » à la Société au sens des normes IAS, car elle dispose d’une influence notable sur VOO au sens des normes IAS et VOO fait partie du groupe auquel appartient la Société.

Date et valeur de l’opération envisagée

Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire prévue le 2 mai 2024, l’apport sera effectué à cette date. Il consiste en 559.901.637 actions de classe B en circulation émises par VOO (les « Actions Apportées ») (à savoir 557.941.104 actions de classe B émises le 30 mai 2023 et 1.960.533 actions de classe B qui seront émises le 30 avril 2024), libres de toute charge et avec tous les droits y afférents (y compris le droit au montant intégral de tous les dividendes qui pourraient être attribués à ces actions au titre de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2023 et de l’exercice en cours qui a débuté le 1er janvier 2024).

Sur la base des valorisations de la Société et des Actions Apportées, une valeur des fonds propres (equity value) de la Société de 1.229.783.798 EUR et une valeur des Actions Apportées de 153.196.833 EUR ont été retenues par la Société et Nethys. Par conséquent, en échange des Actions Apportées, des nouvelles actions de la Société seront émises (ci-après dénommées les « Nouvelles Actions ») à un prix d’émission total de 153.196.833 EUR (prime d’émission incluse), c’est-à-dire un montant de 20,52 EUR (arrondi) par Nouvelle Action (prime d’émission de 18,32 EUR (arrondi) par action incluse). Les fractions d’actions seront arrondies à l’unité inférieure. À la suite de l’augmentation de capital, Nethys détiendra un total de 7.467.448 actions dans la Société, ce qui représente 11,08% du capital social.

Intérêt de l’opération pour la Société

L’acquisition des Actions Apportées par le biais de l’apport permet à la Société de réaliser l’acquisition de 100% de VOO sans devoir payer de contrepartie en espèces. En conséquence, le droit actuel de Nethys de vendre à la Société toutes ses actions de classe B émises par VOO contre un paiement en espèces (l’« Option de Vente de Nethys ») expirera et le passif financier correspondant qui figure au bilan de la Société disparaîtra.

L’acquisition des Actions Apportées par le biais d’un apport permet également de préserver les ressources financières existantes de la Société qui pourront être utilisées à d’autres fins, telles que de nouveaux investissements ou de futures opportunités de croissance.

Grâce à l’apport, la Société va accroître sa base d’actifs et potentiellement libérer des synergies créatrices de valeur pour la Société et l’ensemble des actionnaires. L’apport va contribuer à favoriser le développement et l’intégration des activités de VOO et ses filiales au sien de la Société en créant un opérateur de réseaux et de communications capable de proposer une offre quadruple play. Cette avancée stratégique est conçue pour garantir la durabilité et stimuler la croissance soutenue de l’activité intégrée.

Enfin, bien que l’augmentation résulte en une dilution des actionnaires existant en raison de l’émission de Nouvelles Actions, les avantages à long terme de l’opération envisagée – tels que les synergies attendues – devraient avoir un impact positif et contribuer à l’accroissement de la valeur globale de la Société. La dilution est un effet inévitable de toute augmentation de capital en nature, qui est dans ce cas compensée par les avantages de l’acquisition d’actifs de valeur sans dépenses de trésorerie immédiates.

Dans le contexte de l’opération d’apport envisagée, il est prévu que Nethys et ASB concluent une convention d'actionnaires octroyant à Nethys le droit de proposer des candidats à deux postes d’administrateur au sein de la Société, ainsi que des droits de veto sur certaines matières réservées.

Avis du comité d’administrateurs indépendants

L’opération d'apport envisagée relevant du champ d’application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration de la Société a constitué un comité de trois administrateurs indépendants aux fins d’évaluer l’opération d’apport décrite ci-dessus. Ce comité, assisté d’une banque d’affaires, agissant en qualité d’expert indépendant, et d’un cabinet d’avocats, a émis en date du 4 mars 2024 un avis écrit et motivé à ce sujet à l’attention du conseil d’administration de la Société. Dans cet avis, le comité des administrateurs indépendants considère notamment que :

« la transaction envisagée (c’est-à-dire l’apport par Nethys de sa participation de 25% plus une action dans VOO Holding à la Société, en contrepartie de 11% du capital social de la Société (après dilution)) n’est pas préjudiciable à Orange Belgium au sens de l’article 7:97 §3 du Code belge des sociétés et des associations. »

De plus, l’évaluation faite par le commissaire de la Société sur l’opération envisagée conformément à l’article 7:97, §4 du Code des sociétés et des associations indique que « Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans l’avis du comité des administrateurs indépendants en date du 4 mars 2024 et le procès-verbal du conseil d’administration en date du 7 mars 2024, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission de commissaire de Orange Belgium SA. ».

En conséquence, lors de sa séance du 7 mars 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé, sur la base de l’avis rendu par le comité des administrateurs indépendants et compte tenu de l’avis du commissaire, de soumettre l’augmentation de capital par apport en nature pour approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la Société prévue le 2 mai 2024.

A propos d’Orange BelgiumOrange Belgium est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec un chiffre d'affaires de 1 749 millions d'euros en 2023 et plus de 3 millions de clients au 31 décembre 2023, et au Luxembourg, via sa filiale Orange Communications Luxembourg. Grâce à ses propres réseaux fixe et mobile, il propose tant aux clients résidentiels qu’au marché professionnel des services de connectivités fixes et mobiles et des offres convergentes (internet, téléphonie, télévision, y compris des contenus TV originaux : Be tv, VOOsport, …). En tant qu'opérateur responsable, Orange Belgium investit pour réduire son empreinte écologique et promouvoir des pratiques numériques durables et inclusives. Orange Belgium est aussi un opérateur wholesale qui propose à ses partenaires l’accès à son infrastructure ainsi qu’un vaste portefeuille de services de connectivité et de mobilité, qui inclut des offres articulées autour du big data et de l’Internet of Things (IoT).

Orange Belgium est une filiale du groupe Orange, présent dans 26 pays avec une base totale de 298 millions de clients dans le monde au 31 décembre 2023. Le groupe est également l'un des principaux fournisseurs de services informatiques et de télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business.

Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles (OBEL).

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