Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
CVR-nr. 83 93 34 10
Brøndby, den 10. januar 2025

Selskabsmeddelelse nr. 1/2025

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission

MÅ HVERKEN HELT ELLER DELVIST OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL USA, KINA, HONG KONG, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I ANDRE JURISDIKTIONER, HVOR DETTE VILLE VÆRE ULOVLIGT. DENNE MEDDELELSE UDGØR IKKE OG ER IKKE EN DEL AF ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER EN OPFORDRING TIL AT GIVE ET TILBUD PÅ KØB ELLER TEGNING AF VÆRDIPAPIRER I USA, KINA, HONG KONG, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE VÆRE ULOVLIGT.

Brøndby, 10. januar 2025
Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S ("Brøndby" eller "Selskabet") meddeler i dag, at Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") har besluttet at igangsætte en fortegningsemission med fortegningsret ("Fortegningsretter") for Selskabets eksisterende aktionærer, der giver mulighed for at tegne op til 570.332.733 nye aktier a nominelt DKK 0,25 ("Nye Aktier") til en tegningskurs på DKK 0,30 pr. Ny Aktie ("Tegningskursen") ("Udbuddet").

Udbuddet foretages i tegningsforholdet 1:1, hvilket betyder, at hver af Selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret som aktionær i Selskabet hos Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S) ("Euronext Securities") pr. 15. januar 2025 kl. 17.59 dansk tid, vil blive tildelt én (1) Fortegningsret pr. eksisterende aktie, og at det kræver én (1) Fortegningsret at tegne én (1) Ny Aktie til Tegningskursen på DKK 0,30.

Denne selskabsmeddelelse er offentliggjort i både en engelsk og en dansk version. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to versioner, skal den engelske version have forrang.

Jan Bech Andersen, formand og investor i Brøndby

- Da vi bød Global Football Holdings velkommen i Brøndby-familien i 2022, var det med en fælles vision: at tage Brøndby IF til næste niveau. At konkurrere om titler herhjemme og sætte vores præg i Europa er ikke bare en drøm; det er en ambition, vi arbejder for hver eneste dag. Denne kapitalforhøjelse er et afgørende skridt på den rejse. Vi ønsker at rejse den nødvendige kapital, så vi sammen kan løfte Brøndby IF videre.

Scott Krase, bestyrelsesmedlem i Brøndby og Global Football Holdings repræsentant:

- Med dette tilbud søger vi at rejse kapital for at løfte Brøndby IF videre. For at tage os til det næste niveau – konkurrere om titler herhjemme og spille i Europa, som vi satte os for, da vi blev en del af Brøndby-familien i 2022.

- Hos Global Football Holdings er vi ikke bare investorer – vi tror på Brøndby IF. Sammen med Jan Bech og ledelsen sætter vi vores egne penge på spil for den klub, vi brænder for. Vi håber, at så mange som muligt vil slutte sig til os i denne kapitalforhøjelse, så vi kan stå sammen og give Brøndby IF det stærkest mulige fundament for fremtiden.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt eller et udbudsdokument. Der er udarbejdet et prospekt ("Prospektet") i overensstemmelse med den forenklede oplysningsregime for sekundære udstedelser fastsat i artikel 14 i prospektforordningen (forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017) og dermed bilag 3 (Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele) og bilag 12 (Værdipapirnote for sekundære udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den af den lukkede type) til Kommissionens delegerede forordning (forordning (EU) nr. 2019/980 af 14. marts 2019).

Prospektet er med visse begrænsninger tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.brondby.com. Investorer rådes til omhyggeligt at læse og overveje oplysningerne i Prospektet.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet rejser kapital med det formål at forbedre de økonomiske resultater ved at opnå kontinuerlig deltagelse i ligaspillet i UEFA's klubturneringer, frigøre spillernes transferpotentiale og udnytte kommercielle vækstmuligheder. Helt konkret vil provenuet blive anvendt til at styrke Selskabets førstehold og arbejdskapitalen, som begge er en vigtig drivkraft for at opnå det strategiske mål om deltagelse i ligaspillet i UEFA's klubturneringer og frigøre spillernes transferpotentiale. Selskabet vil desuden allokere noget af provenuet til infrastrukturprojekter og kommercielle projekter, der giver mulighed for en forbedret kommerciel profit fra kommercielle vækstmuligheder.

Det samlede bruttoprovenu fra Udbuddet udgør DKK 171.099.819,90, forudsat at alle Nye Aktier, der udstedes i forbindelse med Udbuddet, tegnes. De samlede omkostninger i forbindelse med Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 7.00.000.

Selskabet kan ikke med sikkerhed forudsige enhver anvendelse af nettoprovenuet fra gennemførelsen af Udbuddet eller de beløb, som Selskabet vil anvende som anført nedenfor. Beløbene og tidspunktet for disse udgifter vil afhænge af adskillige faktorer, herunder en vellykket sportslig og kommerciel indsats. For eksempel vil Selskabets sportslige og kommercielle indsats i sidste ende muligvis ikke være nær så vellykket som forventet, og Selskabet kan beslutte at fravige eller opgive sine aktuelle mål og sin aktuelle strategi som yderligere beskrevet i Prospektet eller at fremskynde sine investeringer for at støtte vækst- og kommercialiseringsindsatsen, hvilket kan medføre, at Selskabet skal rejse yderligere kapital eller gældsfinansiering i fremtiden.

Timingen i forhold til at nå de to strategiske mål om konsekvent deltagelse i ligaspillet i UEFA's klubturneringer og frigørelse af spillernes transferpotentiale har en betydelig økonomisk indvirkning på Selskabet og vil i høj grad bestemme den faktiske anvendelse af provenuet. Jo længere tid det tager for Selskabet at nå to af sine strategiske mål, jo større en andel af provenuet vil blive afsat til Selskabets arbejdskapital over tid.

Omvendt gælder det, at jo hurtigere Selskabet når de to strategiske mål, jo større en andel af provenuet vil blive afsat til at styrke Førsteholdet og forbedre infrastrukturprojekter og kommercielle projekter over tid, da Selskabet vil forbedre sin pengestrøm fra drift og transfer og dermed reducere behovet for at anvende provenuet til Selskabets arbejdskapital.

Støtte og forhåndstilsagn fra storaktionærer og ledelse

Selskabet har modtaget stærk støtte fra sine tre hovedaktionærer.

Global Football Holdings L.P. har, på visse betingelser, afgivet forhåndstilsagn om at udnytte tildelte Fortegningsretter og tegne Nye Aktier i Udbuddet.

Jan Bech Andersen har, på visse betingelser, afgivet forhåndstilsagn om at udnytte tildelte Fortegningsretter og tegne Nye Aktier i Udbuddet.

Herudover, har Røsler Holding ApS, på visse betingelser, afgivet forhåndstilsagn om at udnytte tildelte Fortegningsretter og tegne Nye Aktier i Udbuddet.

Endeligt, har bestyrelsesmedlem, Niels Roth, CEO, Ole Palmå, og CFO, Mikkel Jønsen, givet tilsagn om at udnytte allokerede Fortegningsretter og tegne Nye Aktier i Udbuddet.

Selskabet har således modtaget samlede tilsagn på op til ca. DKK 114 mio., hvilket svarer til op til ca. 66,6 % af det maksimale antal Nye Aktier, der skal udstedes som led i Udbuddet, forudsat at Udbuddet gennemføres, og at alle Nye Aktier tegnes.

Udbuddets væsentligste vilkår og betingelser

Nedenfor følger et resumé af de væsentligste vilkår for Udbuddet. Udbuddets fuldstændige vilkår og betingelser og andre forhold, der skal tages i betragtning ved investering i eller handel med Fortegningsretterne eller tegning af Nye Aktier i Udbuddet, er indeholdt i Prospektet, som Selskabet har udarbejdet i forbindelse med Udbuddet.

Bestyrelsen har besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital ved at udnytte bemyndigelsen i pkt. 3a i Selskabets vedtægter til at udstede aktier med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. De Nye Aktier vil, når de er behørigt registreret hos Erhvervsstyrelsen, være sidestillet med og have de samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier.

Udbuddet omfatter op til 570.332.733 Nye Aktier a nominelt DKK 0,25 med Fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer registreret hos Euronext Securities pr. 15. januar 2025 kl. 17.59 dansk tid ("Tildelingstidspunktet").

De Nye Aktier udbydes til en Tegningskurs på DKK 0,30 pr. Ny Aktie.

Udbuddet foretages i forholdet 1:1, hvilket betyder, at eksisterende aktionærer, der er registreret som sådan hos Euronext Securities på Tildelingstidspunktet, vil blive tildelt én (1) Fortegningsret pr. eksisterende aktie, og at det kræver én (1) Fortegningsret at tegne én (1) Ny Aktie til Tegningskursen.

Fortegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0063629662 i perioden fra 14. januar 2025 kl. 9.00 dansk tid til 27. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid ("Handelsperioden for Fortegningsretter").

Tegningsperioden for de Nye Aktier begynder 16. januar 2025 kl. 9.00 dansk tid og slutter 29. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid ("Tegningsperioden"). Alle Fortegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, bortfalder uden værdi, og indehaveren af sådanne Fortegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver har udnyttet sine Fortegningsretter ved at tegne Nye Aktier, kan tegningen ikke trækkes tilbage eller ændres af indehaveren.

Nye Aktier, som ikke er tegnet af indehavere af Fortegningsretter forud for Tegningsperiodens udløb, (de "Resterende Aktier") kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Fortegningsretter tegnes af eksisterende aktionærer, potentielle investorer, der er bosiddende i Danmark, ("Danske Investorer") og/eller investorer, der opfylder de gældende undtagelsesbestemmelser i Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, såsom kvalificerede investorer, der har afgivet bindende tilsagn om at tegne sådanne aktier ved brug af tegningsblanketten i Prospektets Bilag A (Tegningsblanket) forud for Tegningsperiodens udløb. I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i forbindelse med bindende tilsagn fordeles sådanne Resterende Aktier i henhold til fordelingsprincipper fastsat af Bestyrelsen.

Fortegningsretterne er i forbindelse med Udbuddet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0063629662 under symbolet "BIF T", således at de kan handles på Nasdaq Copenhagen i Handelsperioden for Fortegningsretter fra 14. januar 2025 kl. 9.00 dansk tid til 27. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid.

Efter betaling af Tegningskursen udstedes de Nye Aktier under den midlertidige ISIN-kode DK0063629589. De Nye Aktier udstedt under den midlertidige ISIN-kode DK0063629589 optages ikke til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Den midlertidige ISIN-kode registreres kun i Euronext Securities til brug for tegning af de Nye Aktier.

Snarest muligt efter de Nye Aktier er registreret hos Erhvervsstyrelsen, forventes de Nye Aktier at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier, DK0010247956, forventeligt 5. februar 2025, og den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier forventes at blive lagt sammen med ISIN-koden for Selskabets eksisterende aktier 6. februar 2025 efter kl. 17.59 dansk tid.

Ved udnyttelse af Fortegningsretterne vedrørende de Nye Aktier skal indehaveren betale DKK 0,30 pr. Ny Aktie, der tegnes. Betaling for de Nye Aktier sker i DKK på tegningsdatoen, dog senest 29. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid, mod levering af de Nye Aktier på investors konto hos Euronext Securities under den midlertidige ISIN-kode DK0063629589.

Gennemførelsen af Udbuddet er betinget af, at Selskabet ikke trækker Udbuddet tilbage. Selskabet kan tilbagekalde Udbuddet på et hvilket som helst tidspunkt inden, kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet registreres hos Erhvervsstyrelsen. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet offentliggøres som en selskabsmeddelelse via Nasdaq Copenhagen. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, annulleres enhver udnyttelse af Fortegningsretter, der allerede er sket, automatisk. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier refunderes (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den senest registrerede ejer af de Nye Aktier på datoen for tilbagetrækningen. Alle Fortegningsretter bortfalder, og der udstedes ikke Nye Aktier. Handler med Fortegningsretter, der gennemføres i løbet af Handelsperioden for Fortegningsretter, påvirkes dog ikke. Investorer, der har erhvervet Fortegningsretter, vil således lide et tab svarende til købesummen for Fortegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Handler med eksisterende aktier og Nye Aktier påvirkes heller ikke, hvis Udbuddet ikke gennemføres, og Aktionærer og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil modtage en tilbagebetaling af tegningsbeløbet for de Nye Aktier (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Aktionærer og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil således lide et tab svarende til differencen mellem købesummen for de Nye Aktier og Tegningskursen for de Nye Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger.

Selskabet påtager sig intet ansvar for eventuelle tab, som investorer lider som følge af tilbagetrækning af Udbuddet, herunder, men ikke begrænset til, transaktionsomkostninger eller tabte renter.

I forbindelse med Udbuddet vil det mindste antal Nye Aktier, som en indehaver af Fortegningsretter kan tegne, være én (1) Ny Aktie, hvilket kræver udnyttelse af én (1) Fortegningsret og betaling af Tegningskursen.

Antallet af Nye Aktier, som en indehaver af Fortegningsretter kan tegne, er ikke begrænset af et øvre loft. Antallet er dog begrænset til det antal Nye Aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af de Fortegningsretter, der besiddes eller erhverves.

Ved udnyttelse af Fortegningsretterne skal indehaveren betale et beløb svarende til Tegningskursen ganget med antallet af Nye Aktier, der tegnes. Betaling for de Nye Aktier skal ske i DKK og foretages ved tegning mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto hos Euronext Securities senest 29. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid. Indehavere af Fortegningsretter skal overholde kontoaftalen med deres egen depotbank eller en anden finansiel formidler, som de ejer eksisterende aktier igennem.

Finansielle formidlere, som en indehaver ejer Fortegningsretter igennem, kan kræve, at der foretages betaling på en tidligere dato.

Hverken Selskabet eller de eksisterende aktionærer har påtaget sig lock-up-forpligtelser i forbindelse med Udbuddet.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Tidsplanen for de vigtigste begivenheder i forbindelse med Udbuddet er som følger:

Offentliggørelse af Prospektet		10. januar 2025
Sidste handelsdag for Eksisterende Aktier med Fortegningsretter		13. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid
Første handelsdag for Eksisterende Aktier uden Fortegningsretter		14. januar 2025
Handelsperioden for Fortegningsretter begynder		14. januar 2025 kl. 9.00 dansk tid
Tildelingstidspunkt for Fortegningsretter		15. januar 2025 kl. 17.59 dansk tid
Tegningsperioden for Nye Aktier begynder		16. januar 2025 kl. 9.00 dansk tid
Handelsperioden for Fortegningsretter slutter		27. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid
Tegningsperioden for Nye Aktier slutter		29. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid
Forventet offentliggørelse af resultatet af Udbuddet		31. januar 2025
Tildeling af Nye Aktier, der ikke er tegnet af eksisterende aktionærer (Resterende Aktier)		31. januar 2025
Forventet gennemførelse af Udbuddet, herunder afvikling af de Nye Aktier		4. februar 2025
Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen		4. februar 2025
Første handelsdag og officiel notering af de Nye Aktier under den eksisterende ISIN-kode		5. februar 2025
Forventet sammenlægning af midlertidige og eksisterende ISIN-koder		6. februar 2025 efter kl. 17.59 dansk tid

Handel med Eksisterende Aktier, herunder Fortegningsretter, efter sidste handelsdag 13. januar 2025 kl. 17.00 dansk tid giver ikke køber ret til at modtage Fortegningsretter, medmindre parterne i den pågældende handel har truffet foranstaltninger til at afvikle handlen i Euronext Securities forud for Tildelingstidspunktet for Fortegningsretter 15. januar 2025 kl. 17.59 dansk tid og dermed har valgt ikke at afvikle handlen i henhold til den sædvanlige afviklingscyklus med afvikling to handelsdage efter transaktionsdatoen.

Rådgivere i forbindelse med Udbuddet

Accura Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Selskabet.

Prospekt

Efter offentliggørelsen vil Prospektet, som indeholder nærmere oplysninger om Brøndby og Udbuddet, med visse begrænsninger være tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.brondby.com under "klubben" og "investor".

Bortset fra eventuelle oplysninger, der er indarbejdet i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af Brøndbys hjemmeside ikke en del af Prospektet.

For yderligere oplysninger kontakt venligst:

Adm. dir. Ole Palmå, +45 43 63 08 10.

Vigtig meddelelse

Udsagnene i denne meddelelse kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør" og "tilsigter" eller negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, målsætninger, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og afhænger af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden. Der er en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indirekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukorrekte, og det er derfor ikke sikkert, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse skal fortolkes som en bekræftelse af, at Udbuddet vil blive gennemført, eller af omfanget af Udbuddet eller prisen på de værdipapirer, Selskabet udsteder. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og/eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af Selskabet i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument eller et prospekt som defineret i forordning (EU) nr. 2017/1129 af 14. juni 2017 med senere ændringer, og intet heri indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre det sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, som Selskabet offentliggør i forbindelse med et potentielt udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Efter offentliggørelse vil en kopi af et sådant prospekt være tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Denne meddelelse og oplysningerne heri er udelukkende til orientering og må ikke distribueres i eller til De Forenede Amerikanske Stater (herunder USA's territorier og besiddelser, amerikanske delstater og District of Columbia) ("USA") eller i eller til andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og denne meddelelse og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i sådanne jurisdiktioner.

Meddelelsen og oplysningerne heri er ikke anbefalet af nogen amerikansk føderal eller statslig værdipapirskommission eller nogen tilsynsmyndighed i USA. Endvidere har ovenstående myndigheder ikke bekræftet nøjagtigheden eller fastslået tilstrækkeligheden af Prospektet. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Hverken denne meddelelse eller nogen af oplysningerne heri er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA. Fortegningsretterne og de Nye Aktier må hverken direkte eller indirekte udbydes, sælges, accepteres, udnyttes, videresælges, gives afkald på, overføres, distribueres, tegnes, erhverves, pantsættes eller leveres i USA, medmindre det sker i henhold til en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende og anden værdipapirlovgivning i USA. Der fremsættes ikke et offentligt udbud af Fortegningsretter eller Nye Aktier i USA. Aktionærer og investorer i USA kan være udelukket fra at modtage Fortegningsretter og de Nye Aktier. Aktionærer og investorer i USA kan modtage Fortegningsretter og de Nye Aktier, hvis de er "accredited investors" (som defineret i Rule 501 i U.S. Securities Act). Sådanne aktionærer og investorer vil være forpligtede til at afgive de bekræftelser og erklæringer indeholdende de yderligere oplysninger, der efter Selskabets eget skøn er relevante for Selskabet, og til at indgå de aftaler med Selskabet, som Selskabet måtte anmode om for at fastslå, at de er berettigede til at modtage Fortegningsretterne og de Nye Aktier i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act.

Der vil ikke være nogen deltagelse i opfordring, udbud eller salg af Fortegningsretter og de Nye Aktier i eller rettet mod USA, og der vil ikke være nogen deltagelse i aktiviteter vedrørende Fortegningsretterne eller de Nye Aktier i eller rettet mod USA.

For så vidt angår medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, er denne meddelelse kun stilet til og rettet mod investorer i medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der opfylder kriterierne for en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder "kvalificerede investorer" i henhold til artikel 2(e) i prospektforordningen (forordning (EU) 2017/1129) med senere ændringer.

For så vidt angår Storbritannien er ingen værdipapirer, som Selskabet har udstedt, blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, i henhold til Prospektet til offentligheden i Storbritannien forud for offentliggørelsen af et prospekt vedrørende Fortegningsretterne og de Nye Aktier, som er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i Storbritannien i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129, idet den udgør en del af den nationale lovgivning i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, ("UK Prospektforordning") og Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), bortset fra at de Nye Aktier og Fortegningsretterne til enhver tid kan udbydes til offentligheden i Storbritannien i henhold til følgende undtagelser i UK Prospektforordning: (a) til en juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i § 2 i UK Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i § 2 i UK Prospektforordning), forudsat at der opnås forudgående samtykke fra den finansielle rådgiver til sådanne udbud, eller (c) efter andre omstændigheder, der er omfattet af § 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Fortegningsretter eller de Nye Aktier ikke kræver, at Selskabet eller den finansielle rådgiver offentliggør et prospekt i henhold til § 85 i FSMA eller artikel 3 i UK Prospektforordning eller et prospekttillæg i henhold til artikel 23 i UK Prospektforordning.

I Storbritannien distribueres denne meddelelse kun til, og den er kun rettet mod, kvalificerede investorer som defineret i UK Prospektforordning, som: (i) er personer med professionel erfaring inden for forhold vedrørende investeringer, der er omfattet af § 19(5) i den britiske Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), (ii) er personer, der er omfattet af FSMA-bekendtgørelsens § 49(2)(a) til (d) (selskaber med høj nettoformue, foreninger, der ikke drives i selskabsform, osv.), eller (iii) er andre personer, som de ellers lovligt kan formidles til (alle disse personer benævnes samlet "Relevante Personer"). I Storbritannien rettes Prospektet kun mod Relevante Personer, og personer, der ikke er Relevante Personer, må ikke handle på baggrund af eller støtte ret på Prospektet. I Storbritannien er enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kun tilgængelig for Relevante Personer og vil kun blive foretaget med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle på baggrund af eller støtte ret på Prospektet eller dets indhold.

For så vidt angår Rusland og Hviderusland er ingen værdipapirer blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, i henhold til Udbuddet til russiske eller hviderussiske statsborgere, fysiske personer bosiddende i Rusland eller Hviderusland (bortset fra statsborgere i EU, EØS eller Schweiz og personer med opholdstilladelse i EU, EØS eller Schweiz, med forbehold for de begrænsninger, der gælder for investorer i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, juridiske personer, enheder eller organer etableret i Rusland og Hviderusland (herunder EU-filialer af sådanne juridiske personer, men undtagen datterselskaber af russiske eller hviderussiske juridiske enheder, der er organiseret eller stiftet i EU, med forbehold for de restriktioner, der gælder for investorer i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, eller fysiske eller juridiske personer, hvor udstedelse af værdipapirer til sådanne personer ville resultere i en overtrædelse af gældende sanktioner.

Attachments