0N9V Esso Societe Anonyme Francaise Sa

Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2023

Rapport sur le Gouvernement  d’Entreprise 2023
	Se transformer et contribuerà des solutions pour demain

Sommaire

Organes d’administration et de direction	2
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	4
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	6
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	10
Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires	11
Présentation des administrateurs dont le renouvellement et la nomination sont proposées à l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024	11

Organes d’administration et de direction

La politique sur le gouvernement d’entreprise adoptée par le conseil d’administration fixe les règles que la société souhaite suivre en la matière.

Elle respecte les codes de bonne conduite existants, dont elle adapte les principes à son organisation et à son fonctionnement.

Le conseil d’administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. En accord avec les pouvoirs attribués par les assemblées d’actionnaires et l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibère sur les affaires la concernant. Son président est désigné par les administrateurs. Les informations nécessaires au bon accomplissement de leurs missions sont transmises aux administrateurs.

Il comprend quatre administrateurs indépendants selon la définition retenue par Esso S.A.F. Pour être considéré indépendant, un administrateur ne doit avoir aucune relation financière avec Esso S.A.F., directement ou indirectement, excepté en sa qualité d’administrateur, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ces quatre administrateurs indépendants sont :

• Madame Catherine Dupont Gatelmand ;
• Madame Marie-Hélène Roncoroni ;
• Madame Véronique Saubot ;
• Monsieur Jean-Pierre Michel.

Le conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Il a notamment créé un comité d’audit lors de sa séance du 2 avril 2008. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants.

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Bien que la société n’ait pas mis en place de politique spécifique concernant la diversité des membres de son conseil d’administration, elle s’assure que la composition de ce conseil soit aussi équilibrée que possible afin de bénéficier du maximum de compétences. C’est ainsi qu’en plus d’une parité femmes-hommes conforme aux dispositions légales avec cinq femmes et quatre hommes au sein de son conseil, la société propose à ses actionnaires des administrateurs aux qualifications professionnelles et à l’expérience variées. La société considère que la composition actuelle de son conseil d’administration est satisfaisante au regard des critères de diversité, et n’envisage donc pas de mettre en place de politique formelle en la matière.

Objectif de mixité de la société au sein des instances dirigeantes

Esso S.A.F. veille à proposer des parcours professionnels aux femmes suivant leurs compétences, équivalents à ceux proposés aux hommes. Dans un contexte de transition énergétique et de restructuration de nos activités, de nouveaux parcours de développement permettront d’accroître les opportunités pour les femmes d’accéder aux postes à responsabilités et favoriseront ainsi la représentativité des femmes au sein des instances dirigeantes. À titre indicatif, au 31 décembre 2023, le pourcentage de femmes au sein du comité mis en place par la direction générale en vue de l'assister dans l'exercice de ses missions générales était de 20 %, et le pourcentage de femmes dans les postes à plus haute responsabilité de la société de 23 %.

Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à Esso S.A.F.

Esso S.A.F. tient à préciser ne pas avoir choisi d’adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’Afep et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l’actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions.

Le conseil d’administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d’entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique, disponible sur le site internet de la société, respecte l’esprit des codes de bonne conduite existants et ne s’en éloigne que pour en adapter les principes à son organisation et son fonctionnement (par exemple, la société n’a pas créé de comité de sélection, de nomination ou de rémunération). Elle a été révisée le 23 mars 2011, le 6 novembre 2013 et le 20 mars 2019 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise.

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur, révisé le 21 mars 2018 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise et de l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Lorsque des décisions sont à prendre par le conseil d’administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d’un projet de rapport du conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du président-directeur général.

Les administrateurs non salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au conseil d’administration par la direction d’Esso S.A.F., en présence des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le conseil d’administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société.

Le conseil d’administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement.

Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la direction de la communication et des relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la direction du contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2023, le conseil d’administration s’est réuni à six reprises.

Le conseil d’administration a procédé en 2022 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d’administration.

Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l’AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mars 2014, du 17 mars 2020 et lors de celle du 22 mars 2023.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, lors de sa réunion du 11 septembre 2019, le conseil a adopté une procédure d’évaluation des conventions intra-groupe portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de celle-ci, et comme c’est déjà le cas depuis de nombreuses années, les fonctions financières (contrôleur, finances, fiscal) et juridique étudient chaque convention intra-groupe nouvelle ou mise à jour afin de déterminer si elle remplit les conditions susmentionnées ou si elle doit être préalablement autorisée par le conseil conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Un bilan résumé de ces revues est présenté au comité d’audit à une fréquence qui dépend du nombre de ces conventions ainsi évaluées et qui est au moins annuelle. Par ailleurs, chaque année, le contrôleur rappelle à l’ensemble des directions l’obligation de faire revoir toute convention intra-groupe (en ce inclus tout avenant ou toute autre modification à une convention intra-groupe existante) par les fonctions financières et juridique avant toute signature.

Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale

Aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Esso S.A.F. et, d'autre part, une autre société contrôlée par Esso S.A.F. au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires

L’assemblée générale des actionnaires n’a pas accordé de délégations au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital.

Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général

Le conseil d’administration a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général.

Le président du conseil d’administration et directeur général ne peut réaliser les opérations suivantes :

• consentir des prêts d'un montant supérieur à 20 % du capital de la société pour chaque opération ;
• contracter des emprunts à plus d'un an d'un montant supérieur à 50 millions d'euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s'appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d'Esso S.A.F. sans pénalité ;
• consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant excède 20 % du capital de la société ;
• vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions, ou tout autre actif immobilisé dont le prix de vente ou la valeur nette comptable à la date du dernier exercice clôturé excède 20 % du capital de la société ;
• faire à des sociétés constituées ou à constituer des apports d'un montant supérieur à 20 % du capital de la société.

Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d’administration et revue au moins tous les deux ans, le conseil d’administration a établi des règles de délégations de pouvoirs en matière d’ouverture et fermeture de comptes bancaires et de désignation de fondés de pouvoirs autorisés à faire des opérations sur lesdits comptes.

Le conseil a autorisé le président du conseil d’administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes).

Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction.

Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2024. Le président du conseil d’administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et compte tenu de la taille de son conseil, la société a l’obligation d’instaurer une proportion d’administrateurs de chaque sexe telle que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux. La société assure la représentativité requise puisque le conseil est actuellement composé de cinq femmes et de quatre hommes.

		Charles AMYOTPrésident du Conseil d’Administration et Directeur Général et Administrateur d’Esso S.A.F.Président de : Esso Raffinage ExxonMobil Chemical France ExxonMobil France Holding S.A.S. Noroxo Société de Gestion de Sites Industriels Gérant de : Esso France Société Mobil de Recherche et de Fabrication de Lubrifiants et Assimilés Directeur Stratégie Supply Chain, Fuels & Lubrifiants d’Esso S.A.F.

		Hélène DE CARNÉ DE CARNAVALETDirectrice Commerciale Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV Administratrice d’Esso S.A.F. – jusqu’au 22 juin 2023

		Philippe DUCOM Président d’ExxonMobil Europe Administrateur de : Esso S.A.F. ExxonMobil Petroleum & Chemical BV

		Catherine DUPONT GATELMANDPrésidente de HaeremaiAdministratrice d’Esso S.A.F.

		Marie-Laure HALLEMANDirectrice des Opérations Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV – jusqu’au 30 juin 2023Directrice du Développement Low Carbon Solutions Europe d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV – à compter du 1er juillet 2023Administratrice d’Esso S.A.F. – à compter du 22 juin 2023Directrice d’ExxonMobil Netherlands LCS BV – à compter du 1er septembre 2023Directrice d’ExxonMobil Netherlands CCS BV – à compter du 1er septembre 2023

		Jean-Claude MARCELINDirecteur administratif et financier, Directeur de la division Études et Opérations Financières et Trésorier d’Esso S.A.F.Administrateur d’Esso S.A.F.Représentant Permanent Worex, Administrateur de Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité – jusqu’au 29 décembre 2023

		Jean-Pierre MICHELPrésident de Mindex S.A.S.Administrateur d’Esso S.A.F.

		Marie-Hélène RONCORONIReprésentante de Peugeot Invest au Conseil d’Administration et Présidente de Peugeot 1810 Présidente du Conseil d’Administration – jusqu’au 4 septembre 2023 – et Administratrice de SAPAR (Société Anonyme de Participations)Présidente de Saint-Co S.A.S.Administratrice de : Esso S.A.F. Établissements Peugeot Frères LISI

		Odile RUEFFCoordinatrice gestion immobilière sites inactifs d’Esso S.A.F.Administratrice d’Esso S.A.F.

		Véronique SAUBOTAssociée de Tykya Directrice Générale de Simplon.coAdministratrice de : Esso S.A.F. Groupe Imerys LISI

Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le conseil a décidé d’adopter la plupart des recommandations élaborées par l’Afep et le Medef concernant la rémunération des mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, constatant qu’elles étaient très proches des pratiques d’Esso S.A.F., à l’exception du cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le conseil d’administration a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et des politiques de rémunération des mandataires sociaux qui sont établies en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe.

Politique de rémunération des mandataires sociaux de la société

S’inscrivant dans la continuité des pratiques de la société, les politiques de rémunération, développées ci-dessous, ont été établies par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 et confirmées lors de la réunion du conseil d’administration du 23 mars 2022 et du 22 mars 2023 :

Politique de rémunération des administrateurs :

• La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale, une rémunération qui permet de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées aux travaux du conseil ;
• Elle prévoit tout d’abord une rémunération fixe allouée aux administrateurs et une rémunération fixe complémentaire allouée, quant à elle, aux membres et au président du comité d’audit, afin de tenir compte des responsabilités et des travaux liés à ces fonctions ;
• Ainsi, la politique de rémunération concourt à la qualité des travaux du conseil, qui est à même de déterminer les orientations de l’activité de la société et de définir sa stratégie au mieux de son intérêt social, de celui de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes ;

• Il est précisé que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein d’Esso S.A.F. En outre, conformément aux dispositions en vigueur dans le groupe ExxonMobil et applicables à l’ensemble des salariés exerçant un mandat social au sein des sociétés du groupe, les administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.

Politique de rémunération du président-directeur général :

• Conformément aux dispositions en vigueur dans le groupe et applicables à l’ensemble des salariés exerçant un mandat social au sein des sociétés du groupe, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat tant qu’ils sont salariés au sein d’Esso S.A.F.

Les tableaux des rémunérations concernent les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F. :

Dirigeant mandataire social exécutif salarié d’Esso S.A.F. :

• Monsieur Charles Amyot, président du conseil d’administration et directeur général.

Mandataires sociaux non exécutifs :

• Madame Hélène de Carné de Carnavalet ;
• Madame Catherine Dupont Gatelmand ;
• Madame Marie-Laure Halleman ;
• Madame Marie-Hélène Roncoroni ;
• Madame Odile Rueff ;
• Madame Véronique Saubot ;
• Monsieur Philippe Ducom ;
• Monsieur Jean-Claude Marcelin ;
• Monsieur Jean-Pierre Michel.

1. Tableau de synthèse des rémunérations en euros et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot	2022	2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	300 432	297 553
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5)	117 505	95 437

2. Tableau récapitulatif des rémunérations en euros du dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot	Montants au titre de 2022		Montants au titre de 2023
	attribués	versés	attribués	versés
- Rémunération fixe	212 565	212 565	220 674	220 674
- Rémunération variable	-	-	-	-
- Rémunération variable pluriannuelle (1)	-	29 377	-	-
- Rémunération exceptionnelle (1)	9 279	9 279	8 330	8 330
- Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-	-	-
- Autres (2)	47 400	47 400	44 121	44 121
- Avantages en nature, participation et intéressement, etc. (3)	31 188	31 188	24 428	24 428
Total	300 432	329 809	297 553	297 553

1. Rémunérations versées à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. La rémunération variable pluriannuelle n’est payée que lorsqu’un montant prédéterminé de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation a été atteint. La rémunération exceptionnelle est payée dans l’année d’attribution. Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.
2. Paiement par Exxon Mobil Corporation de dividendes équivalents sur les actions ou unités d’actions de performance attribuées (voir tableaux 5 et 6) et non encore débloquées et sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.
3. Ces avantages correspondent à une voiture de fonction, à la participation et intéressement résultant de l’exercice précédent et à l’abondement par l’employeur aux versements sur le Plan d’Épargne Entreprise et Perco. Tous ces avantages découlent de la politique générale de l’emploi en vigueur chez Esso S.A.F.
4. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot
Année d'attribution	Bénéfice/action	Unités	Montants versés (1)	Date de versement
2018	6,5 USD	2484	14 233	23/03/2022
2019	6,5 USD	2375	15 144	02/08/2022
2020	-	-	-	-
2021	-	-	-	-
2022	-	-	-	-
2023	-	-	-	-

Rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation au cours de l'exercice.

1. Les rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation sont traitées comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales. Elles sont versées lorsque le montant de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation fixé au moment de l’attribution est atteint ou au plus tard 3 ans après la date d’attribution. En 2022, le versement a été effectué pour les rémunérations pluriannuelles attribuées en 2018 et 2019. En 2023, aucun versement n’a été effectué au titre des rémunérations pluriannuelles.
2. Tableau sur les rémunérations perçues en euros par les mandataires sociaux non exécutifs

	2022		2023
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Madame Marie-Hélène Roncoroni	42 000 (1)	42 000 (1)	44 000 (1)	44 000 (1)
Madame Catherine Dupont Gatelmand	24 500	24 500	25 500	25 500
Madame Véronique Saubot	46 000 (1)	46 000 (1)	48 000 (1)	48 000 (1)
Monsieur Jean-Pierre Michel	24 500	24 500	25 500	25 500
Madame Hélène de Carné de Carnavalet	-	-	-	-
Madame Marie-Laure Halleman	-	-	-	-
Madame Odile Rueff	-	-	-	-
Monsieur Philippe Ducom	-	-	-	-
Monsieur Jean Claude Marcelin	-	-	-	-
Total	137 000	137 000	143 000	143 000

Les rémunérations versées par Esso S.A.F. concernent les séances du Conseil d’administration et du Comité d’audit. Les administrateurs salariés ne touchent pas de rémunérations allouées à raison de leur mandat d’administrateur.

1. Y compris rémunérations versées au titre du Comité d’audit.
2. Actions de performance attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe
N° et date du plan	Non applicable
Valeur unitaire	95,44 €
Date d’attribution	29/11/2023
Date de disponibilité des actions ou unités d’actions	50 % le 29/11/202450 % le 29/11/2028
Liste nominative
Monsieur Charles Amyot (1)	1 000

(1)  Attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions Exxon Mobil Corporation en 2023, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant trois ans, le solde restant bloqué quatre années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions) payés par Exxon Mobil Corporation. À titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 103,11 $ pour la date du 29 novembre 2023, soit 95,44 € (taux de change de 1,08040 $/€ au 29 novembre 2023).

Esso S.A.F. n’a pas de plan d’attribution de ses actions.

6. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social exécutif
	N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Monsieur Charles Amyot (1)	Non applicable	6 000

Actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation devenues disponibles à l’issue d’une période de blocage de trois ou sept ans après leur attribution.

1. Rappel des attributions d’actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation attribuées au dirigeant mandataire social exécutif, au cours des années précédentes et non encore disponibles : Monsieur Charles Amyot : Année 2017 : 1 500 ; année 2018 : 1 700 ; année 2019 : 1 900 ; année 2020 : 1 500 ; année 2021 : 2 200 et année 2022 : 1 100.
2. Information sur les attributions d’options d’actions aux mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce

Au 31 décembre 2023, il n’y avait aucun programme ouvert d’attribution d’options d’actions bénéficiant au dirigeant mandataire social exécutif, aux mandataires sociaux non exécutifs ou aux salariés d’Esso S.A.F.

8. Autres engagements vis-à-vis du dirigeant mandataire social exécutif au 31 décembre 2023

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Charles Amyot	X (1)		X (2)			X (3)		X (3)

1. Le Conseil d’administration de la société dans sa séance du 28 novembre 2008 a considéré que le cumul contrat de travail de salarié de la société Esso S.A.F. et mandat social restait acceptable en l’espèce compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs salariés, qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l'ensemble des salariés du groupe.
2. Le dirigeant mandataire social exécutif salarié d’Esso S.A.F. bénéficie des mêmes régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société dont le détail est fourni au paragraphe 9 ci-dessous, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
3. La société n’a aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, exécutifs ou non exécutifs, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou encore à l’existence d’une clause de non concurrence, à l’exception des engagements au titre du régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés d’Esso S.A.F.
4. Autres éléments de rémunération conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Engagements de retraite des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Pour le dirigeant mandataire social exécutif bénéficiant du plan de retraite d’Esso S.A.F. applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. il est indiqué ci-dessous :

• le montant de l’engagement relatif aux avantages postérieurs à l’emploi calculé en fin d’exercice incluant les charges et contributions sociales afférentes : congé de fin de carrière, indemnité de départ à la retraite, participation à la prévoyance santé et rente de retraite supplémentaire article 39 - avec une rente différentielle cristallisée à la date du 31 décembre 2015 et une rente additive cristallisée à la date du 31 décembre 2019 ;
• la rente annuelle de retraite supplémentaire article 39 qui serait potentiellement versée par Esso S.A.F. à compter de la date anticipée de liquidation sans abattement de la pension de vieillesse du régime général de la Sécurité sociale, et constatée sur la base de la rémunération de l’exercice 2023 ;

(K€)	Engagement relatif aux avantages postérieurs à l’emploi (*)		Rente annuelle de retraite supplémentaire Art 39.
	31/12/22	31/12/23	31/12/22	31/12/23
Monsieur Charles Amyot Dont taxes et charges sociales	667153	775178	19	19

(*)  Les hypothèses actuarielles utilisées sont détaillées dans la note 4.1 aux comptes consolidés :

• les montants versés en 2023 par Esso S.A.F. dans le cadre d’un plan additionnel de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies (article 83). Esso S.A.F. a cotisé 9 039 euros pour Monsieur Charles Amyot ;
• les montants versés en 2023 par Esso S.A.F. dans le cadre de l’abondement aux versements volontaires à un Plan d’épargne retraite collectif (Perco). Esso S.A.F. a versé 1 550 euros pour Monsieur Charles Amyot.

Prévoyance

Monsieur Charles Amyot bénéficie du régime de Prévoyance décès-invalidité applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. et mis en place par l’accord collectif du 20 janvier 2017. Ce régime, intégralement financé par l’employeur, prévoit en cas de décès le versement d’un capital aux bénéficiaires et de rentes d’éducation et, en cas d’invalidité, le versement d’une rente complémentaire jusqu’à liquidation de la retraite. Le versement des prestations est assuré par AXA.

Opérations sur les titres de la société par les dirigeants et/ou personnes liées

La société n’a pas été informée de l’existence d’opérations réalisées sur ses titres durant l’exercice 2023 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

10. Ratios de rémunération au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif	2019	2020	2021	2022	2023
la rémunération moyenne des autres salariés	6,5	4,9	5,7	7,2	7,3
la rémunération médiane des autres salariés	7,2	5,5	6,4	8,0	8,3

Ces ratios de rémunération ont été établis en prenant en compte les salariés d’Esso S.A.F. et Esso Raffinage, sur une base équivalent temps plein, et présents sur l’ensemble de l’année considérée. Il n’a pas été tenu compte des salariés embauchés ou partis en cours d’année ni des salariés expatriés.

Pour les salariés considérés, les éléments de rémunérations sont les mêmes que ceux détaillés dans les tableaux 2, 3 et 6 pour les sommes versées au cours de chaque année, en excluant celles versées à l’occasion de la rupture de contrat de travail.

Évolution	2019	2020	2021	2022	2023
Des rémunérations en millions d’euros	115	113	102	114	115
Du résultat opérationnel ajusté (voir section Résultats financiers) en millions d’euros	-136	-221	184	700	884
De la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein en milliers d’euros	72,7	71,6	71,2	81,2	79,5
Du ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la rémunération moyenne des autres salariés	+1,6 %	-24,6 %	+16,3 %	+26,3 %	+1,4%
Du ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la rémunération médiane des autres salariés	0,0 %	-23,6 %	+16,4 %	+25,0 %	+3,8%

Les rémunérations annuelles et la rémunération moyenne sont celles ayant servi de base au calcul des ratios de rémunération du tableau précédent.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Au 31 décembre 2023, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, d’un montant nominal de 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière quant à leur exercice ou leur transfert.

Au 31 décembre 2023, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 %.

Au 31 décembre 2023, les Fonds Communs de Placement d’Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08 % du capital d’Esso S.A.F., soit 10 000 actions.

Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital social et elle n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Esso S.A.F. n’a aucun programme de rachat de ses propres actions et n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ou de stock-options.

Ses statuts ne peuvent être modifiés que par une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire, statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, est soumise quant au quorum et à la majorité aux mêmes dispositions que les assemblées ordinaires.

Les membres du conseil d’administration sont nommés et remplacés en application des règles du Code de commerce rappelées dans les articles 15 et 16 des statuts de la société. Il n’existe pas d’accord spécifique prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

Les règles en matière de participation des actionnaires sont définies dans l’article 37 des statuts de la société, dont les principes sont rappelés ci-après :

Pour participer à l’assemblée générale des actionnaires de la société, toute personne doit justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement et de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés au moins avant l’assemblée :

• soit par l’inscription de ses actions en compte courant nominatif auprès de CIC Market Solutions (actions nominatives) ;
• soit par la remise à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, teneur de son compte (banque, La Poste, société de bourse, etc.).

Comment assister à l’assemblée ?

Une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter, est délivrée sur demande écrite.

Comment participer à l’assemblée par procuration ?

Il convient de faire parvenir à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par procuration.

Il est possible de se faire représenter par le président de l’assemblée générale ou par une autre personne (conjoint ou partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par le Code de commerce).

Comment voter à distance ?

Il convient de faire parvenir à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par correspondance et en exprimant un vote pour chaque résolution.

Présentation des administrateurs dont le renouvellement et la nomination sont proposées à l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024

		Charles AMYOTDate de naissance : 14 mai 1968Formation : École Catholique des Arts et Métiers (ECAM), LyonFonctions exercées actuellement : Président du Conseil d’Administration et Directeur Général d’Esso S.A.F. Directeur Stratégie Supply Chain, Fuels & Lubrifiants d’Esso S.A.F. Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Directeur Général Chaîne de Valeur Carburants et Combustibles France Chef de projet Supply Chain Mandats sociaux dans différentes sociétés :(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)Nombre d’actions de la société détenues : 10

		Philippe DUCOM Date de naissance : 5 janvier 1965Formation : École Polytechnique, École des Mines de ParisFonction exercée actuellement :Président d’ExxonMobil EuropeMandats sociaux dans différentes sociétés :(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)Nombre d’actions de la société détenues : 5

		Marie-Laure HALLEMANDate de naissance : 12 octobre 1975Formation : ESSECFonction exercée actuellement : Directrice du Développement Low Carbon Solutions Europe d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVActivité professionnelle au cours des cinq dernières années : UK Fuels Manager d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV Directrice des opérations Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV Nombre d’actions de la société détenues : 5

		Frédérique LE GREVÈSDate de naissance : 13 mai 1967Formation : Paris School of BusinessFonctions exercées actuellement : Vice-Présidente Exécutive Affaires Publiques Europe & France de STMicroelectronics Présidente de STMicroelectronics France Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Consultante indépendante en efficacité institutionnelle, efficience opérationnelle et réputation de marque Chef de cabinet du Président - Directeur Général de l’Alliance Renault Nissan Mitsubishi Mandats sociaux dans différentes sociétés : Membre indépendante du conseil de surveillance de Trigo Nombre d’actions de la société détenues : 0

		Jean-Claude MARCELINDate de naissance : 12 décembre 1966Formation : ESCP Business SchoolFonction exercée actuellement : Directeur administratif et financier, Directeur de la division Études et Opérations Financières et Trésorier d’Esso S.A.F.Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : Trésorier d’Esso Exploration & Production Chad Inc. Trésorier de Tchad Oil Transportation Company Mandats sociaux dans différentes sociétés :(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)Nombre d’actions de la société détenues : 5

		Jean-Pierre MICHELDate de naissance : 17 mai 1955Formation : École PolytechniqueFonction exercée actuellement :Président de Mindex S.A.S.Nombre d’actions de la société détenues : 105

		Véronique MORELDate de naissance : 27 octobre 1966Formation : École Polytechnique, École Nationale Ponts & ChausséesFonction exercée actuellement : Vice-Présidente Senior et Directrice Achats Programmes Monde & Innovation de StellantisActivité professionnelle au cours des cinq dernières années : Vice-Présidente Senior et Directrice Générale Business Unit Économie circulaire de Stellantis Membre du board d’Amanhã Global Membre du comité stratégique de Coretec Nombre d’actions de la société détenues : 0

		Véronique SAUBOTDate de naissance : 27 décembre 1964Formation : ESCP Business School, INSEAD, IHEDNFonctions exercées actuellement : Associée de Tykya Directrice Générale de Simplon.co Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :Administratrice de Harmonie MutuelleMandats sociaux dans différentes sociétés :(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)Nombre d’actions de la société détenues : 5

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Adresse postale :Immeuble Spring20, rue Paul-Héroult CS 9023692023 Nanterre Cedex Téléphone : 01 49 67 90 00

Documents présentés à l’assembléegénérale des actionnaires le 20 juin 2024et communiqués au Comité social et économique central de l’unité économique et sociale d’Esso S.A.F.,Esso Raffinage et ExxonMobil Chemical France

Pièce jointe

• ESAF 2024 0620-AG_Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2023