GAM Gaumont

GAUMONT : Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2024

G A U M O N T Société anonyme au capital de 24 959 384 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C

AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 mai 2024 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5, avenue des Portugais à Paris (75116), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A - à titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions
• Nomination d’une administratrice

B - à titre extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

C - à titre ordinaire - Pouvoirs en vue des formalités

PROJETS DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

A – à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2023 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 13 677 775,17 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 3 683 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 13 677 775,17, décide d’affecter cette somme en totalité au report à nouveau débiteur, ressortant ainsi après affectation à € 80 147 368,97.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices	Nombre de titres rémunérés	Dividende net par action (en €)	Total (en €)	Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts
2 0 2 0 2 0 2 1 2 0 2 2	- - -	- - -	- - -	- - -

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023).

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023).

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ((voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023).

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023).

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

- de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2023.

Dixième résolution (Nomination d’une administratrice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice, Madame Claudia Ferrazzi, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Madame Fleur Pellerin.

B – à titre extraordinaire

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2023.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,

• autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
• décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;
• décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 22-10-57 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ;
• décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208, L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :

• désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ;
• fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ;
• fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ;
• fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ;
• stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-57, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ;
• imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2021.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1)        délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2)        décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;

3)        décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

4)        confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :

• de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe
• et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;  
• décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;  
• décide :
• que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
• et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;  
• décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;  
• décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;  
• délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
• déterminer les modalités et les délais consentis aux salariés pour la libération de leurs titres ;
• fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;
• fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres selon la méthode définie ci-dessus ;
• procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022.

C – à titre ordinaire

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

- o -

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.

1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ;  
• pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront :

• pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ;  
• pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront :

• pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : mandat.ag@gaumont.com ;  
• pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : mandat.ag@gaumont.com.

Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

• d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
• du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : questions.ag@gaumont.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

5. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents.ag@gaumont.com sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite.

Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

Le Conseil d’administration

Pièce jointe

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