KPS PARTICIPERA AU FINANCEMENT DU DÉBITEUR EN POSSESSION POUR
SOUTENIR LES OPÉRATIONS DE L'ENTREPRISE
LA SOCIÉTÉ CONCLUT UN ACCORD DE PRINCIPE AVEC LE SYNDICAT UNITED STEELWORKERS
OF AMERICA
ELLE OBTIENT UN FINANCEMENT DE SORTIE ENGAGÉ
NEW YORK, 20 juillet 2020
/CNW/ - KPS Capital Partners, LP (« KPS ») a annoncé
aujourd'hui que, par le biais d'une nouvelle société affiliée, elle
a conclu un accord d'achat d'actifs avec Briggs & Stratton
Corporation (NYSE : BGG) et certaines de ses filiales à part
entière (collectivement, « Briggs & Stratton » ou la
« société ») en vertu duquel KPS acquerra la
quasi-totalité des actifs de Briggs & Stratton, y compris les
capitaux propres des filiales étrangères, pour environ
550 millions de dollars US.
Briggs & Stratton a déposé une requête auprès du tribunal
des faillites des États-Unis pour le district Est du Missouri, afin de désigner KPS comme
soumissionnaire d'amorce pour une motion de vente, dans le cadre du
dépôt par la société de requêtes volontaires en vertu du
chapitre 11 du code des faillites aujourd'hui. Briggs &
Stratton prévoit de vendre ses actifs dans le cadre d'une procédure
de vente supervisée par le tribunal en vertu de la section 363
du Code des faillites.
KPS, par l'intermédiaire d'une société affiliée, a également
accepté d'investir 265 millions de dollars US dans une
tranche PEDS (premier entré, dernier sorti) du financement du
débiteur en possession de Briggs & Stratton pour soutenir les
opérations de la société. Dès l'entrée d'une ordonnance finale
approuvant le financement du débiteur en possession, KPS aura le
droit de « faire une offre de crédit » pour sa
participation de 265 millions de dollars US dans le
financement du débiteur en possession en relation avec
l'acquisition proposée de Briggs & Stratton. Après
l'approbation du tribunal, le financement du débiteur en possession
garantira que Briggs & Stratton dispose de liquidités
suffisantes pour poursuivre ses activités normales et continuer à
remplir ses obligations financières pendant le processus du
chapitre 11, y compris le paiement en temps voulu des salaires
et des avantages sociaux des employés, la poursuite du service des
commandes et des expéditions aux clients, ainsi que d'autres
obligations.
KPS a également annoncé qu'il avait conclu un accord de principe
avec le syndicat United Steelworkers of America (ou
« USW », les métallurgistes unis d'Amérique) concernant
une nouvelle convention collective pour les salariés horaires de
Briggs & Stratton représentés par le syndicat sur les sites de
fabrication de la société dans le Wisconsin. La nouvelle convention collective,
un accord exclusif entre KPS et l'USW, entrera en vigueur dès la
conclusion de l'acquisition.
En outre, Wells Fargo a accepté de continuer à fournir un
financement de base pour soutenir les clients de Briggs &
Stratton sous la propriété de KPS, et un syndicat bancaire
comprenant Wells Fargo, Bank of America, BMO Harris Bank et PNC
Business Credit s'est engagé à fournir un financement de sortie à
Briggs & Stratton. Ces financements sont soumis à la
réalisation de l'acquisition et aux conditions de clôture
habituelles.
Michael Psaros, co-fondateur et
co-directeur de KPS, a déclaré : « Nous sommes très
heureux d'acquérir Briggs & Stratton, une marque légendaire
dans le secteur manufacturier américain et la première entreprise
de son secteur. Briggs & Stratton bénéficie d'une position de
chef de file sur le marché, d'une échelle, d'une empreinte
manufacturière mondiale, de capacités de conception et d'ingénierie
de premier ordre et d'un portefeuille de produits de pointe vendus
sous des marques emblématiques. Nous avons l'intention de
capitaliser sur les nombreuses opportunités de croissance
intéressantes de la société et de soutenir ses investissements déjà
substantiels dans la recherche et le développement, la technologie
et le développement de nouveaux produits. KPS a l'intention de
faire croître le nouveau Briggs & Stratton de manière agressive par des
acquisitions stratégiques.
« KPS s'engage à acquérir rapidement Briggs & Stratton
afin d'assurer la certitude des résultats et la confiance dans
l'avenir de la nouvelle société pour toutes ses parties prenantes,
y compris les clients, les employés et les fournisseurs. La société
et ses parties prenantes bénéficieront de l'engagement démontré par
KPS en faveur de l'excellence de la fabrication, de l'amélioration
continue, du réseau mondial, de l'accès au capital et de ressources
financières importantes. La nouvelle société Briggs & Stratton
sera capitalisée de manière prudente et ne sera pas grevée par les
dettes importantes de sa prédécesseure.
« Nous remercions le syndicat United Steelworkers of
America pour son soutien à notre acquisition de la société. Nous
avons consacré jusqu'à présent une énorme quantité d'efforts, de
ressources et de capitaux à ce processus. Nous sommes
convaincus que toutes les conditions nécessaires à la création
d'une nouvelle entreprise florissante sont en place, » a
conclu M. Psaros.
Kirkland & Ellis LLP agit en tant que conseiller juridique
de KPS en ce qui concerne la transaction.
À propos de Briggs & Stratton
Corporation
Briggs & Stratton Corporation
(NYSE : BGG), qui est établie à Milwaukee, dans le Wisconsin, s'efforce de fournir l'énergie
nécessaire pour accomplir le travail et améliorer la vie des gens.
Briggs & Stratton est le plus grand producteur mondial de
moteurs à essence pour les équipements électriques d'extérieur, et
c'est l'un des chefs de file de la conception, la fabrication et la
distribution de produits de production d'énergie, de laveuses à
pression, de produits pour pelouses et jardins, d'entretien du
gazon et de produits de chantier, par le biais de ses marques
Briggs & Stratton®, Simplicity®, Snapper®, Ferris®, Vanguard®,
Allmand®, Billy Goat®, Murray®, Branco® et Victa®. Les produits
Briggs & Stratton sont conçus, fabriqués, commercialisés et
vendus dans plus de 100 pays répartis sur six continents. Pour
de plus amples informations, veuillez consulter les sites
www.basco.com et www.briggsandstratton.com.
À propos de KPS Capital Partners
KPS, par le
biais de ses entités de gestion affiliées, gère les KPS Special
Situations Funds, une famille de fonds d'investissement qui compte
plus de 11,4 milliards de dollars US d'actifs sous
gestion (au 31 mars 2020). Depuis plus de deux décennies, les
associés de KPS travaillent exclusivement pour réaliser
d'importantes plus-values du capital en investissant des
participations majoritaires dans des sociétés industrielles et
manufacturières dans un large éventail de secteurs comme les
matériaux de base, les produits de marques grand public, de soins
de santé et de luxe, les pièces automobiles, les biens d'équipement
et la fabrication générale. KPS crée de la valeur pour ses
investisseurs en travaillant de manière constructive avec les
équipes de gestion talentueuses dans le but d'améliorer les
entreprises et génère des rentabilités de capitaux engagés par
l'amélioration structurelle de la position stratégique, la
compétitivité et la rentabilité de son portefeuille de sociétés,
plutôt qu'en s'appuyant principalement sur son levier
financier. Les sociétés du portefeuille de KPS Fund
enregistrent un chiffre d'affaires annuel total d'environ
8,4 milliards de dollars US, exploitent 150 sites de
production dans 26 pays et emploient environ
23 000 associés, directement et par le biais de
coentreprises à l'échelle mondiale. La stratégie de placement de
KPS et ses sociétés de portefeuille sont décrites en détail sur le
site www.kpsfund.com.
Logo :
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SOURCE KPS Capital Partners, LP