- Cleveland-Cliffs rifiuta processo standard per la valutazione
dell'offerta presentata
- La società rinnova l'invito a Cleveland-Cliffs a partecipare
alla disamina strategica
United States Steel Corporation (NYSE: X) ("U. S. Steel" o "la
Società") ha annunciato in data odierna di aver invitato
Cleveland-Cliffs Inc. ("Cleveland-Cliffs") a partecipare al
preannunciato processo di esame strategico. La Società aveva già
comunicato di aver dato avvio a un processo di valutazione formale,
con l'assistenza di consulenti legali e finanziari esterni, al fine
di vagliare alternative strategiche per la Società a seguito della
ricezione di varie proposte non sollecitate, che spaziano
dall'acquisizione di taluni cespiti di produzione a offerte di
rilevamento dell'intera azienda.
La Società ha ricevuto un'offerta non sollecitata da parte di
Cleveland-Cliffs per l'acquisto di tutte le azioni in circolazione
di U. S. Steel con corrispettivo in denaro e titoli azionari. Come
indicato nella missiva riportata di seguito, U. S. Steel non è
stata in grado di valutare in maniera consona la proposta in quanto
Cleveland-Cliffs ha rifiutato di partecipare al processo necessario
e consuetudinario senza la previa accettazione delle condizioni
economiche proposte da parte di U. S. Steel.
Si riporta di seguito il testo integrale della lettera di U. S.
Steel indirizzata a Cleveland-Cliffs, trasmessa alle ore 12:01 (UTC
-4:00) del 13 agosto 2023.
13 agosto 2023
Gentile Lourenco,
scrivo per conto di United States Steel
Corporation (la "Società") in risposta alla proposta di
Cleveland-Cliffs Inc. del 28 luglio 2023 e successiva integrazione
dell'11 agosto 2023. Dalla ricezione della proposta iniziale il
Consiglio di amministrazione della Società si è riunito più volte
con l'assistenza dei nostri consulenti finanziari Barclays e
Goldman Sachs e legali Milbank e Wachtell, al fine di valutare i
meriti e i rischi della vostra proposta.
Conformemente alle istruzioni date dal Cda e
dal sottoscritto, i nostri consulenti hanno comunicato la nostra
disponibilità a sottoscrivere un accordo di non divulgazione (NDA)
con la vostra azienda il 7 agosto 2023 al fine di chiarire una
serie di punti essenziali, tra cui la valutazione della componente
azionaria della vostra offerta, i rischi normativi e le
tempistiche, nonché le prospettive dell'entità risultante. Sono
state discusse con il vostro legale questioni che dovranno essere
approfondite affinché entrambe le parti possano valutare in modo
opportuno i rischi antitrust legati alla vostra proposta.
Nonostante il vostro legale abbia espresso accordo circa la
necessità di tale analisi e disponibilità a collaborare a tale
fine, ad oggi tali iniziative non si sono concretizzate. A fronte
delle varie conversazioni intercorse e dell'impegno in buona fede
dei nostri collaboratori nelle trattative in merito ai termini e
condizioni dell'NDA, è con grande sorpresa che l'11 agosto abbiamo
ricevuto una lettera in cui ci avete comunicato che non firmerete
l'NDA, ormai quasi finalizzato, senza il nostro previo accordo alle
condizioni economiche della vostra offerta.
Come indubbiamente saprà, i doveri fiduciari
che ricadono sul nostro Cda, o su qualsiasi Cda, rendono
impossibile l'accettazione di una proposta costituita al 50% dalle
vostre azioni senza che sia espletato il consuetudinario,
approfondito processo di due diligence al fine di valutare i rischi
e i possibili vantaggi e svantaggi dell'operazione, ivi compresa la
componente azionaria. Sarebbe come accettare un prezzo senza sapere
cosa rappresenti nella realtà. Analogamente, il nostro Cda non è in
grado di accettare il valore d'impresa da voi proposto senza le
necessarie discussioni, nell'ambito dell'NDA, in merito al
contributo di U. S. Steel al valore dell'entità aggregata. Spingere
il nostro Cda ad agire in tale modo costituisce in sostanza una
richiesta di violazione dei nostri doveri fiduciari.
La Società, guidata dal Consiglio di
amministrazione e dalla propria dirigenza, ha fatto grandi
progressi, trasformandosi in un produttore di acciaio Best for
All®, incentrato sul cliente e concorrenziale a livello mondiale e
continuando a mettere a segno conquiste in mercati strategici,
abbassando la curva dei costi facendo crescere la curva dei
talenti. Questa strategia di efficacia dimostrata ha fornito ai
clienti soluzioni redditizie per l'acciaio per le persone e per il
pianeta, premiando gli azionisti. In tale congiuntura non ci è
possibile stabilire se la vostra offerta non sollecitata rispecchi
in misura adeguata e appieno il valore equo della Società.
Alla luce delle motivazioni sopra esposte il
Consiglio di amministrazione non ha altra scelta e respinge la
vostra proposta irragionevole.
Il Cda di U. S. Steel mantiene il proprio
impegno a massimizzare il valore per gli azionisti e a tal fine ha
deciso di avviare un processo di esame formale per la valutazione
di alternative strategiche. Se la vostra azienda desidera
partecipare a tale processo vi invitiamo a entrare in contatto con
uno dei nostri rappresentanti legali o finanziari per le necessarie
formalità.
In fede,
David Burritt
Presidente e amministratore delegato
Consulenti
Barclays Capital Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC sono i
consulenti finanziari di U. S. Steel. Milbank LLP e Wachtell,
Lipton, Rosen & Katz agiscono in veste di consulenti legali
della Società.
Fondata nel 1901, United States Steel Corporation è un
produttore leader di acciaio. Con un'attenzione costante alla
sicurezza, la strategia Best for All® dell'azienda, incentrata sul
cliente, sta promuovendo un futuro più sicuro e sostenibile per U.
S. Steel e i suoi stakeholder. Con una rinnovata enfasi
sull'innovazione, U. S. Steel serve i settori dell'automobile,
dell'edilizia, degli elettrodomestici, dell'energia, dei
contenitori e degli imballaggi con prodotti siderurgici ad alto
valore aggiunto, come l'acciaio avanzato ad alta resistenza XG3®,
prodotto esclusivo di U. S. Steel. L'azienda mantiene inoltre una
produzione di minerale di ferro vantaggiosa dal punto di vista
della concorrenza e ha una capacità di produzione annua di acciaio
grezzo di 22,4 milioni di tonnellate nette. U. S. Steel ha la sua
sede centrale a Pittsburgh, in Pennsylvania, con attività
d'eccellenza in tutti gli Stati Uniti e in Europa centrale. Per
ulteriori informazioni, visitare il sito www.ussteel.com.
NOTA DI CAUTELA RELATIVA ALLE DICHIARAZIONI
PREVISIONALI
Il presente comunicato contiene informazioni che possono
costituire "dichiarazioni previsionali" ai sensi della Sezione 27A
del Securities Act del 1933 e successive modificazioni e della
Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934 e successive
modificazioni. È nostro intento che le dichiarazioni previsionali
siano coperte dalle disposizioni di "safe harbor" per le
dichiarazioni previsionali in tali sezioni. In genere, abbiamo
identificato tali dichiarazioni previsionali utilizzando i termini
"credere", "aspettarsi", "intendere", "stimare", "anticipare",
"proiezione", "obiettivo", "prevedere", "mirare", "dovrebbe",
"pianificare", "obiettivo", "futuro", "sarà", "potrebbe" ed
espressioni simili o utilizzando date future. Tuttavia, l'assenza
di tali termini o espressioni simili non significa che una
dichiarazione non sia previsionale. Le dichiarazioni previsionali
non sono fatti storici, ma rappresentano solo le convinzioni della
Società riguardo gli eventi futuri, molti dei quali, per loro
natura, sono intrinsecamente incerti e fuori dal controllo della
Società. È possibile che i risultati, le condizioni finanziarie e
gli sviluppi effettivi della Società differiscano, anche in modo
sostanziale, dai risultati, dagli sviluppi e dalle condizioni
finanziarie anticipate indicate in tali dichiarazioni previsionali.
La direzione ritiene che queste dichiarazioni previsionali siano
ragionevoli al momento in cui sono state fatte. Tuttavia, occorre
prestare attenzione a non fare eccessivo affidamento su tali
dichiarazioni previsionali, in quanto si riferiscono solo alla data
in cui sono state rilasciate. La Società non si assume alcun
obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente le dichiarazioni
previsionali a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o
altro, fatti salvi i requisiti di legge. Inoltre, le dichiarazioni
previsionali sono soggette a determinati rischi e incertezze che
potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in misura
sostanziale dall'esperienza storica della Società e dalle nostre
attuali attese o proiezioni. Tali rischi e incertezze comprendono,
senza limitazione alcuna, il raggiungimento degli obiettivi del
processo di valutazione delle alternative strategiche; i termini,
la struttura, i benefici e i costi di qualsiasi operazione
strategica; la tempistica di qualsiasi operazione e l'effettivo
perfezionamento; il rischio che la revisione delle alternative
strategiche e il suo annuncio possano avere un effetto negativo
sulla capacità della Società di fidelizzare i clienti, di ritenere
e assumere personale essenziale e di mantenere i rapporti con i
clienti, i fornitori, i dipendenti, gli azionisti e le altre
relazioni commerciali, nonché sui risultati operativi e
sull'attività in generale; il rischio che la valutazione delle
alternative strategiche possa distogliere l'attenzione e il tempo
del management della Società, il rischio di costi o spese inattesi
derivanti dall'esame; il rischio di eventuali controversie legali
relative alla procedura di esame; e i rischi e le incertezze
descritti nell'"Articolo 1A. Fattori di rischio" nella relazione
annuale della Società sul Modulo 10-K per l'esercizio conclusosi il
31 dicembre 2022 e quelli descritti di volta in volta nelle
relazioni future depositate presso la Securities and Exchange
Commission.
Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua
di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni
sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare
al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente
valido.
Vedi la
versione originale su businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230813664499/it/
Tara Carraro Vicepresidente senior, direttore delle
comunicazioni Tel. 412-433-1300 E-mail media@uss.com
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