Atari lance une offre d'obligations convertibles en actions
ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de
6,50% pour un montant nominal d'environ 30 millions d'euros
Atari lance une
offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles
d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant
nominal d'environ 30 millions d'euros
- Emission d'obligations convertibles en actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par voie d'offre au public et avec un délai de
priorité de quatre jours à titre irréductible et
réductible
- Délai de priorité et période de souscription à l’offre
au public : du 25 au 30 mai 2023 (inclus) à 17 heures (heure de
Paris)
- Prix de souscription par obligation convertible fixé à
0,15 euro
- Engagements de souscription d'Irata LLC à hauteur de
100% de l'Offre
- Informations financières clés au 31 mars
2023
PARIS, FRANCE
(25 mai 2023 - 7h45 CET) - Atari® (la «
Société »), acteur mondial dans l’industrie des
marques grand public et du divertissement interactif, annonce
aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations seniors non
garanties convertibles en actions ordinaires nouvelles à échéance
le 31 juillet 2026 (les « Obligations
Convertibles »), pour un montant nominal de
30 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par voie d'offre au public en France
et avec délai de priorité à titre réductible et irréductible des
actionnaires (l'« Offre »).
Cadre juridique de l'Offre
L'Offre est réalisée par voie d'offre au public,
à l'exception des offres définies au premier alinéa de l'article
L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires et avec délai de priorité,
conformément à la 13ème et 23ème résolutions de l'assemblée
générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27
septembre 2022.
Un délai de priorité de souscription de quatre
jours de bourse consécutifs, du 25 mai 2023 au 30 mai 2023
(inclus), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites
en compte le 24 mai 2023 et qui leur permettra de souscrire par
priorité aux Obligations Convertibles (i) à titre irréductible à
hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société et (ii) à
titre réductible à un nombre d'Obligations Convertibles supérieur à
celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué
proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible et, en
tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Ce délai de
priorité n'est ni cessible ni négociable, étant précisé que l'Offre
fait l'objet d'un engagement de souscription d'Irata LLC («
Irata ») portant sur la totalité de l'Offre durant
la période de souscription (l’« Engagement de
Souscription »). Les ordres reçus dans le cadre de l’offre
au public sont donc susceptibles de ne pas être servis.
Le prix de souscription des Obligations
Convertibles dans le cadre du délai de priorité sera égal au prix
de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre de
l’offre au public et est fixé à 0,15 euro par action. Le prix de
souscription par Obligation Convertible est égal à la valeur
nominale de chaque Obligation Convertible, à libérer intégralement
par paiement en espèces et/ou par compensation de créances au
moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de
l'action de la Société le 23 mai 2023, soit 0,1304 euro, le prix de
souscription des Obligations Convertibles de 0,15 euro représente
une prime de 15% .
Engagement de souscription
Irata, actionnaire de la Société à hauteur de
27,73% et contrôlée par Wade Rosen, Président du Conseil
d'administration et Directeur Général d'Atari, s'est
irrévocablement engagée dans l'Engagement de Souscription à
souscrire à l'Offre durant le délai de priorité de l'Offre, à titre
irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la
Société (soit un nombre total de 55.460.000 Obligations
Convertibles) et à titre réductible, à hauteur du solde du montant
total de l'Offre non souscrit par elle à titre irréductible, soit
jusqu'à un montant total maximum (prime de conversion incluse) de
21.681.000 euros (soit jusqu'à 144.540.000 Obligations
Convertibles). Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à
l'issue de la période de souscription, les souscriptions ne
représenteraient pas 100% du montant de l'Offre, Irata s'engage
irrévocablement et inconditionnellement à souscrire aux Obligations
Convertibles, qui n'auront pas été intégralement libérées par les
souscripteurs permettant d'atteindre ce seuil de 100% du montant en
principal de la présente offre d'Obligations Convertibles, soit
jusqu'à un maximum de 200.000.000 Obligations Convertibles pour un
montant de 30 millions d'euros.
Le montant de l'Engagement de Souscription sera
payé, en priorité, par compensation avec des créances exigibles
qu'Irata détient sur la Société au titre de prêts d'actionnaires
précédemment accordés, pour un montant total de 16.333.740,68€ et
le solde en espèces.
En outre, Irata s'est engagée à ne pas convertir
les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date à laquelle
le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire sur les
actions de la Société passe de 30% à 50% du capital et/ou des
droits de vote), étant entendu qu'en cas d'offre publique d'achat
sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant le 30 juin 2025,
Irata aura la possibilité de convertir ses Obligations Convertibles
avant cette date. A partir du 1er janvier 2024, Irata conserve
également le droit de convertir ses Obligations Convertibles à la
suite d'une décision de conformité de l'AMF en cas d'offre publique
d'achat sur les titres de la Société déposée par Irata (ou une
société affiliée).
Utilisation du
produit d'émission
Sur la base d’une offre à 100%, le produit brut
s’élève à environ 30 M€ et le produit net s’élève à 29 M€, étant
précisé que la souscription par Irata à l'Offre s'effectuera par
compensation de créances au titre du remboursement des prêts
d'actionnaires jusqu'à un montant de 16.333.740,68€, ceci
permettant de renforcer le bilan de la Société.
Le solde du produit de l'Offre permettra à la
Société d'accroître sa flexibilité financière et de financer
partiellement le développement de sa stratégie de transformation
:
- poursuivre les investissements dans les initiatives de
croissance, notamment avec le développement en cours de plus de 12
nouveaux jeux qui devraient être lancés dans les 18 prochains mois
; et
- saisir d'autres opportunités d'acquisition qui pourraient se
présenter, notamment de droits de propriété intellectuelle et
d'investissements directs dans des sociétés offrant des solutions à
valeur ajoutée pour le Groupe.
Avant l'Offre, la Société ne dispose pas d'un
fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses
obligations actuelles pour les (12) prochains mois, y compris
l'apport attendu de Night Dive Studios. Sur la base des projets de
développement actuels et prévus, notamment compte tenu des dépenses
engagées pour le développement continu de nouveaux jeux, la Société
sera en mesure de financer ses activités jusqu'à la fin du mois de
juin 2023, sans tenir compte du produit de l'Offre. Le montant net
des liquidités supplémentaires nécessaires à la Société pour
répondre à ses besoins au cours des 12 prochains mois s'élève à
environ 4,5 millions d'euros.
Bien que la Société bénéficie actuellement du
soutien financier continu de son actionnaire principal Irata
jusqu'en septembre 2023, l'Offre est la solution privilégiée par la
Société pour financer son activité, étant précisé que cette
opération est soumise à l'Engagement de Souscription ferme et
irrévocable d'Irata couvrant 100% du montant de l'Offre. En cas de
réalisation de l'Offre, la Société disposera d'un fonds de
roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de
trésorerie au cours des douze (12) prochains mois.
Date d'émission et intérêts
Les Obligations Convertibles seront émises au
pair et porteront intérêt à compter du 5 juin 2023 (la «
Date d’Émission ») à un taux annuel de 6,50%
payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31
janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette
date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 31
janvier 2024, soit 0,00975 euro par Obligations Convertibles et par
an.
Droit de Conversion
Les porteurs d’Obligations Convertibles
bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles de la
Société (le « Droit de Conversion ») qu’ils
pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission
(inclus) jusqu'au septième jour ouvré (inclus) qui précède la Date
de Maturité, ou la date de remboursement anticipé concernée, selon
le cas.
Le ratio de conversion est d’une action par
Obligation Convertible, sous réserve des ajustements usuels, y
compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de
dividende, tels que décrit dans les modalités des Obligations
Convertibles dans la Note d'Opération.
Les actions nouvelles potentiellement livrées
seront entièrement fongibles avec les actions existantes de la
Société, et devront porter, dans tous les cas, jouissance courante
à compter de leur date de livraison et seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris («
Euronext Growth ») (ISIN : FR0010478248).
Remboursement des Obligations
Convertibles
A moins qu'elles n'aient été précédemment
converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations
Convertibles seront remboursées au pair le 31 juillet 2026 (ou le
jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la
« Date de Maturité »).
Les Obligations Convertibles pourront faire
l’objet d’un remboursement anticipé avant la Date de Maturité au
gré de la Société et au gré des porteurs, sous certaines
conditions.
En particulier, les Obligations Convertibles
pourront être remboursées de manière anticipée en totalité au pair
majoré des intérêts courus non encore payés à l’initiative de la
Société à tout moment à compter du 21 août 2025 et jusqu’à la Date
de Maturité, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours
calendaires (mais pas plus de 60), si la moyenne arithmétique,
calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis
par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui
précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement
anticipé, du produit quotidien (i) du prix moyen pondéré par les
volumes de l'action de la Société sur Euronext Growth lors de
chaque jour de bourse sur la période considérée et (ii) du ratio de
conversion applicable à chacune de ces dates excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations Convertibles.
Les Obligations Convertibles pourront être
également remboursées de manière anticipée en totalité au pair
majoré des intérêts courus non encore payés au choix de la Société
à tout moment, si le montant total des Obligations Convertibles en
circulation est égal ou inférieur à 20% du montant total de
l'Offre.
En cas de changement de contrôle de la Société,
les porteurs d’Obligations Convertibles pourront demander le
remboursement anticipé de leurs Obligations Convertibles avant la
Date de Maturité au pair majorée des intérêts courus non encore
payés.
Admission aux négociations
L'admission aux négociations des Obligations
Convertibles sur Euronext Growth sera demandée au plus tard le 5
juillet 2023.
Dilution
A titre illustratif,
sur la base d'une offre de 30 millions d'euros et d'un prix de
conversion de 0,15 euro, l’incidence de l’émission sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
|
Participation de l'actionnaire (en %) |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant l'Offre |
1,00% |
0,97% |
Après l'Offre et la conversion en actions de 200.000.000
Obligations Convertibles provenant de la présente opération
(réalisation à 100%) |
0,68% |
0,66% |
(1) Après émission
d’un nombre total maximum de 14.354.103 actions ordinaires à venir
de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments
dilutifs existants (BSA, options, actions gratuites).
Calendrier
indicatif
15 mai 2023 |
Autorisation du Conseil d’administration de procéder à l’Offre et
délégation de compétence au Directeur Général pour la fixation de
ses principales caractéristiques |
23 mai 2023 |
Décision d'émission du Directeur Général |
24 mai 2023 |
Publication de l'amendement à l'URD et approbation de l'AMF sur le
Prospectus Date d'enregistrement à l’issue de laquelle les porteurs
d’actions existantes enregistrées comptablement sont réputés
pouvoir participer à l'Offre dans le cadre du délai de
priorité |
25 mai 2023 (avant ouverture des marchés d'Euronext Paris) |
Diffusion d’un communiqué de presse (i) annonçant l'approbation de
l'AMF sur le Prospectus, (ii) le lancement et les caractéristiques
des Obligations Convertibles et (iii) les modalités de mise à
disposition du Prospectus |
25 mai 2023 |
Publication de l'avis Euronext relatif à l'Offre Ouverture de la
période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles
Ouverture de l'offre au public |
30 mai 2023 |
Clôture de la période de souscription prioritaire des Obligations
Convertibles (17h) Clôture de l'offre au public (17h) |
31 mai 2023 |
Date limite de communication des souscriptions par les
intermédiaires financiers à Uptevia (10h) |
1er juin 2023 |
Diffusion d'un communiqué de presse annonçant les conditions
finales des Obligations Convertibles (après clôture des marchés
d'Euronext Paris) Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des
Obligations Convertibles |
5 juin 2023 |
Emission et règlement-livraison des Obligations Convertibles |
5 juillet 2023 au plus tard |
Admission des Obligations Convertibles aux négociations sur
Euronext Growth |
Mise à disposition
du prospectus
Le prospectus (le « Prospectus
»), est composé (i) du document d’enregistrement universel de la
Société approuvé par l’AMF le 27 juillet 2022 sous le numéro
D.22-0661 (le « Document d’Enregistrement
Universel »), (ii) d'un amendement au Document
d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l’AMF le 24 mai
2023 sous le numéro D.22-0661-A01 (l'« Amendement
») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du
Prospectus et reproduit en annexe du présent communiqué de presse)
(la « Note d’Opération ») et est mis à disposition
du public après l’approbation du Prospectus par l’AMF sous le
numéro 23-180 le 24 mai 2023.
Des exemplaires du
Prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la
Société, 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France. Le Prospectus
pourra également être consulté sur le site Internet de la Société
(https://www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet
de l’AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur
les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 5 «
Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au
chapitre 4 « Facteurs de risques » de l'Amendement et au chapitre 2
« Facteurs de risques liées à l’offre » de la Note d'Opération. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser
ses objectifs.
Informations financières résumées au 31 mars 2023 (non
auditées)
Au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars
2023, le chiffre d'affaires du Groupe devrait s'élever à environ
10 M€, soit une baisse d'environ 30 % par rapport à
l'année précédente.
Informations financières au 31 mars 2023 pour
les quatre activités du Groupe :
- Jeux - Le chiffre d'affaires des Jeux devrait
s'établir autour de 7,0 M€, contre un chiffre d’affaires de
5,7 M€ lors de l’exercice précédent.
- Hardware - Le chiffre d'affaires Hardware pour
la période devrait atteindre environ 0,8 M€, contre un chiffre
d’affaires de 3,1 M€ lors de l’exercice précédent.
- Licences - Les revenus de licences pour la
période devraient représenter environ 1,2 M€, contre
1,3 M€ lors de l’exercice précédent.
- Web3 - Les revenus du Web3 pour la période
devraient se situer autour de 0,8 M€, en baisse par rapport à
la période précédente qui comptabilisait des ventes exceptionnelles
de certains actifs digitaux.
À PROPOS
D’ATARI
Atari est un Groupe de
divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des
jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de
divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous
licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200
jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme
Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster
Tycoon®. www.Atari.com
Les actions Atari sont
cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248,
Ticker ALATA) et sur OTC Pink Current (Ticker PONGF).
©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et
le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari
Interactive, Inc.
Contacts
Atari - Investor RelationsTel + 33 1 83 64 61 57
- investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/
Calyptus - Marie Calleux Tel + 33 1 53 65 68 68 –
atari@calyptus.net
Listing Sponsor - EurolandTel +33 1 44 70 20
84Julia Bridger - jbridger@elcorp.com
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué de presse contient
certains éléments non factuels, y compris, mais sans s'y limiter,
certaines déclarations concernant les résultats futurs et d'autres
événements futurs. Ces déclarations sont basées sur la vision et
les hypothèses actuelles de l'équipe dirigeante d’Atari. Elles
comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui
pourraient entraîner des différences importantes par rapport aux
résultats, à la rentabilité et aux événements prévus. De plus,
Atari, ses actionnaires et ses sociétés affiliées, administrateurs,
dirigeants, conseillers et employés respectifs n'ont pas vérifié
l'exactitude de l'information statistique ou prospective contenue
dans le présent communiqué de presse qui est tirée ou dérivée de
sources tierces ou de publications de l'industrie, et ne font
aucune déclaration ou garantie à cet égard. Le cas échéant, ces
données statistiques et informations prospectives sont utilisées
dans le présent communiqué de presse exclusivement à titre
d'information.
AVERTISSEMENT
La diffusion de ce communiqué de presse et
l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire
l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les
personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui
y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y
conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une
violation des lois sur les valeurs mobilières de ces
juridictions.
Ne pas diffuser, directement ou indirectement,
aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en
Australie. Le présent document (et les informations qu'il contient)
ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres,
ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis,
au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans
toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait
illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas
été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre
juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus
aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une
transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du
Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs
mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des
États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux
États-Unis.
Ce communiqué de presse et les informations
qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni
la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la
société.
Aucune communication ou information relative aux
titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être
diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou
l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera
prise dans une juridiction où de telles mesures seraient
nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société
peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques dans certaines juridictions.
Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne
constituera en aucun cas, une offre publique, une offre de vente ou
une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La
diffusion de ce document peut être restreinte par la loi dans
certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document
sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les
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Ce communiqué est une publicité et non un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le
"Règlement Prospectus").
En ce qui concerne les États membres de l'Espace
économique européen autres que la France, aucune action n'a été
entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des
valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des
États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne
peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre
concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne
nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus
conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux
réglementations applicables dans l'État membre concerné.
La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas
été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée"
au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act
2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne
s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des
"professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des
personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth
companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii)
sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec
l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement
être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées ensemble comme les "Personnes
Habilitées"). Tout investissement ou activité
d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible
qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des
Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne
concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son
contenu.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou
diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique,
au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
Annexe - Résumé de la Note
d'Opération
RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 24 mai
2023 par l’AMF sous le numéro 23-180
Section 1 – Introduction
Nom et codes internationaux d’identification des valeurs
mobilières
- Code ISIN des obligations convertibles :
FR001400HYI7
- Code ISIN des actions ordinaires : FR0010478248- code
mnémonique des actions ordinaires : ALATA
Identité et coordonnées de l’émetteur- Atari,
25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France (la
“Société”)- LEI : 969500EY082T9MF5R336
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui
approuve le Prospectus: Autorité des
marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex
02Date d’approbation du Prospectus: 24 mai
2023Avertissements: Le présent résumé doit être lu
comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir
dans les titres financiers dont l’admission aux négociations sur un
marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait
perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans
les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des
actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Economique Européen (“EEE”), avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de
la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent
résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité
civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou
incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
Point 2.1 – Qui est l’émetteur des
valeurs mobilières ?
Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable
/ Pays d’origine- Siège social : 25 rue Godot de Mauroy –
75009 Paris, France- Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration- LEI : 969500EY082T9MF5R336- Droit applicable :
droit français- Pays d’origine : France
Principales activités
Atari est une société de divertissement
interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui
traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue
mondialement pour ses produits de divertissement interactifs,
multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari
possède et / ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et
franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®,
Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede® et
RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d’Atari est de développer,
directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware
et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à
l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3.
Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle,
directement grâce au chiffre d’affaires issu de la
commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris
l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et
indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en
charge de la fabrication des produits contre le paiement de
redevances dans le cadre de contrats pluriannuels.
Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux
(Games), Hardware, License, et Web3.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, le chiffre
d'affaires du Groupe s'établit à 14,9 millions d'euros contre 18,9
millions d'euros en 2021, et une perte nette de 23,8 millions
d'euros en 2022. Au 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires du
Groupe s'établit à 4,3 millions d'euros contre 6 millions d'euros
au 30 septembre 2021. Le 22 mars 2023, Atari a annoncé avoir signé
un accord en vue d'acquérir 100% de Night Dive Studios Inc.
(“Night Dive”), une société de développement et
d'édition de jeux vidéo, basée à Vancouver, dans l'État de
Washington, aux États-Unis (l'“Acquisition”). Le
prix d'achat de Night Dive se compose (i) d'un montant initial de
9,5 millions de dollars, payable en numéraire et en actions
nouvelles Atari (soit 38.129.423 actions émises le 12 mai 2023),
ainsi qu’un (ii) complément de prix d'un montant maximal de 10
millions de dollars, payable en numéraire au cours des trois
prochaines années, en fonction des performances futures de Night
Dive. L'acquisition de Night Dive a été finalisée le 12 mai
2023.Principaux actionnairesA la date
d’approbation du Prospectus, le capital social s’élève à
4.206.637,09 euros, divisé en 420.663.709 actions ordinaires d’une
valeur nominale unitaire de 0,01 euro chacune et la répartition de
l’actionnariat de la Société est, sur la base des informations
portées à la connaissance de la Société, la suivante :
Actionnaires |
Actions |
% capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables |
% droits de vote exerçables |
Irata LLC(1) |
116.634.518 |
27,73% |
116.634.518 |
27,55% |
116.634.518 |
27,76% |
Actionnaires de Night Dive |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Stephen Kick |
31.463.004 |
7,48% |
31.463.004 |
7,43% |
31.463.004 |
7,49% |
Lawrence Kuperman |
1.682.180 |
0,40% |
1.682.180 |
0,40% |
1.682.180 |
0,40% |
Sous-total |
33.145.184 |
7,88% |
33.145.184 |
7,83% |
33.145.184 |
7,89% |
M. Alexandre Zyngier |
3.779.778 |
0,90% |
3.779.778 |
0,89% |
3.779.778 |
0,90% |
Actions auto-détenues |
3.253.426 |
0,77% |
3.253.425 |
0,77% |
- |
- |
Public |
263.850.803 |
62,72% |
266.546.144 |
62,96% |
266.546.144 |
63,45% |
Total(2) |
420.663.709 |
100% |
423.359.049 |
100% |
420.105.624 |
100% |
(1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen,
Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la
Société. A la suite du closing de l'Acquisition intervenu le 12 mai
2023, Wade Rosen Revocable Trust a transféré 4.984.238 actions
reçues dans le cadre de l’apport, à Irata.
(2) 2.695.340 actions comportent un droit de
vote doubleIdentité des principaux dirigeants
- Wade Rosen, Président du Conseil
d’administration et Directeur Général de la SociétéIdentité
des contrôleurs légaux des comptesDeloitte &
Associés (membre de la compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre), représenté
par Benoit Pimont, Associé signataire. 6, place de la Pyramide,
92908 Paris La Défense Cedex.B.E.A.S. SARL (membre
de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de
Versailles et du Centre), 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La
Défense Cedex.
Point 2.2 Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur
?Informations financières historiquesLes
tableaux ci-après présentent une sélection de données financières
de la Société extraites des comptes aux 31 mars 2019, 2020 et 2021
et des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et 2022.
Informations financières sélectionnées du compte de
résultat de la Société :
(M€) |
31 mars 2022 |
31 mars 2021 |
31 mars 2020 |
30 septembre 2022 |
30 septembre 2021 |
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT |
(2.3) |
(3.4) |
2.9 |
(4.2) |
(2.8) |
RESULTAT OPERATIONNEL |
(23.0) |
(11.6) |
2.9 |
(5.2) |
(2.8) |
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE |
(23.8) |
(11.9) |
2.0 |
(5.4) |
(3.5) |
Informations financières sélectionnées du bilan de la
Société :
ACTIF (M€) |
31 mars 2022 |
31 mars 2021 |
31 mars 2020 |
30 septembre 2022 |
30 septembre 2021 |
Actifs non courants |
18.9 |
31.3 |
38 |
22.0 |
30.4 |
Actifs courants |
7.0 |
9.1 |
5.8 |
6.7 |
9.5 |
Total actif |
26.0 |
40.4 |
43.8 |
28.7 |
39.9 |
PASSIF (M€) |
|
|
|
|
|
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
4.4 |
24.1 |
28.1 |
12.9 |
23.9 |
Passifs non courants |
8.0 |
2.3 |
3.7 |
4.6 |
3.3 |
Passifs courants |
13.6 |
13.9 |
11.9 |
11.2 |
12.7 |
Total passif |
26.0 |
40.4 |
43.8 |
28.7 |
39.9 |
Informations financières sélectionnées du tableau de
flux de trésorerie de la Société :
(M€) |
31 mars 2022 |
31 mars 2021 |
31 mars 2020 |
30 septembre 2022 |
30 septembre 2021 |
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par
l'activité |
(5.8) |
(4.6) |
1.1 |
(7.1) |
(3.3) |
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d'investissement |
(4.3) |
(3.1) |
(9.6) |
(2.6) |
(1.8) |
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le
financement |
7.6 |
7.8 |
1.5 |
9.4 |
3.4 |
Autres flux |
0.7 |
0.6 |
0.2 |
2.2 |
(0.1) |
Variation de la trésorerie nette |
(1.8) |
0.7 |
(6.7) |
1.9 |
(1.7) |
Informations pro formaLe 12 mai 2023, ATARI a
finalisé l'acquisition de 100% de Night Dive. Dans ce contexte, la
Société a préparé des informations financières consolidées pro
forma non auditées tenant compte de l'Acquisition, dont un résumé
est présenté ci-dessous par la Société sur une base volontaire. La
situation financière consolidée pro forma d’Atari au 30 septembre
2022 a été élaborée afin d’illustrer l’impact de la réalisation de
l’Acquisition et de son financement avec un effet rétroactif au 30
septembre 2022. Le compte de résultat consolidée pro forma du
groupe Atari pour la période de 6 mois close au 30 septembre 2022 a
été élaboré en prenant pour hypothèse que l’Acquisition et son
financement ont été conclus au 1er avril 2022. L’information
financière consolidée pro forma non-auditée repose sur un certain
nombre d’hypothèses considérées par Atari comme raisonnables à la
date de ce document, et dans le contexte de l’Acquisition. Une
analyse approfondie post-acquisition pourrait mettre en évidence
des différences de principes comptables non prises en compte pour
l’établissement de l’information financière pro forma. Les
informations financières pro forma n'ont pas été auditées par le
commissaire aux comptes d'Atari et sont basées, en plus des états
financiers consolidés audités correspondants d'Atari, sur les
informations préparées par Night Dive pour la période close le 30
septembre 2022. En outre, les informations financières de Night
Dive utilisées pour la préparation des informations financières pro
forma n'ont pas été vérifiées et ne sont pas auditées aux
Etats-Unis. Par conséquent, il convient de ne pas se fonder outre
mesure sur les informations financières pro forma présentées dans
le présent Prospectus, qui, au-delà de leur caractère illustratif,
pourraient ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou
futures de l'entité regroupée.
Informations financières clés pro forma non auditées du
bilan combiné au 30 septembre 2022
En milliers d'euros |
Etat de la situation financière
consolidée Atari SA |
Night Dive Réel |
Ajustements |
Night Dive Ajusté |
Regroupement d'entreprise IFRS 3 |
Financement |
Information consolidée pro forma |
Goodwill |
|
|
|
|
6,807 |
|
6,807 |
Immobilisations incorporelles License et Propriété
Intellectuelle(*) |
1,923 |
175 |
559 |
734 |
|
|
2,655 |
Immobilisations incorporelles R&D Capitalisée(*) |
5,327 |
0 |
4,331 |
4,331 |
|
|
9,658 |
Immobilisations incorporelles Actifs Digitaux(*) |
1,143 |
0 |
0 |
0 |
|
|
1,143 |
Immobilisations corporelles |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
0 |
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations |
1,577 |
0 |
0 |
0 |
|
|
1,577 |
Autres actifs financiers non courants |
9,792 |
2,855 |
-2,855 |
0 |
|
|
9,792 |
Impôts différés actifs |
2,272 |
0 |
0 |
0 |
|
|
2,272 |
Actifs non courants |
22,035 |
3,030 |
2,035 |
5,065 |
6,807 |
|
33,907 |
Stocks |
603 |
0 |
0 |
0 |
|
|
603 |
Clients et comptes rattachés |
2,389 |
0 |
360 |
360 |
|
|
2,749 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2,493 |
190 |
0 |
190 |
-4,747 |
4,747 |
2,683 |
Autres actifs courants |
1,206 |
55 |
0 |
55 |
|
|
1,261 |
Acifs détenus en vue de la vente |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
0 |
Actifs courants |
6,691 |
245 |
360 |
605 |
-4,747 |
4,747 |
7,296 |
Total Actif |
28,726 |
3,275 |
2,395 |
5,670 |
2,060 |
4,747 |
41,203 |
Capitaux propres consolidés |
12,934 |
3,177 |
38 |
3,215 |
2,060 |
|
18,209 |
Dettes financières non courantes |
2,472 |
0 |
0 |
0 |
|
4,747 |
7,219 |
Dettes locatives long terme |
1,288 |
0 |
0 |
0 |
|
|
1,288 |
Autres passifs non courants |
841 |
98 |
-98 |
0 |
|
|
841 |
Passifs non courants |
4,601 |
98 |
-98 |
0 |
|
4,747 |
9,348 |
Provisions pour risques et charges courantes |
435 |
0 |
0 |
0 |
|
|
435 |
Dettes financières courantes |
97 |
0 |
0 |
0 |
|
|
97 |
Dettes locatives court terme |
402 |
|
|
|
|
|
402 |
Dettes fournisseurs |
5,290 |
0 |
228 |
228 |
|
|
5,518 |
Autres passifs courants |
4,841 |
0 |
2,227 |
2,227 |
|
|
7,068 |
Passifs détenus en vue de la vente |
126 |
|
|
|
|
|
126 |
Passifs courants |
11,191 |
0 |
2,455 |
2,455 |
0 |
|
13,646 |
Total passif |
28,726 |
3,274 |
2,396 |
5,670 |
2,060 |
4,747 |
41,203 |
(*) La ligne « Immobilisations incorporelles »
du bilan d’Atari a été désagrégée en trois lignes distinctes «
License et Propriété Intellectuelle », « R&D Capitalisée », et
« Actifs digitaux ». Cette distinction n’est appliquée que pour les
besoins de l’information pro forma et n’a pas d’impact sur les
futurs comptes d’Atari.
Informations financières clés pro forma non auditées du
compte de résultat combiné pour le semestre clos le 30 septembre
2022
en milliers d'euros |
Compte de résultat consolidé Atari SA |
Night Dive Réel |
Ajustements |
Night Dive Ajusté |
Financement |
Information consolidée pro forma |
Chiffre d'affaires |
4,341 |
1,560 |
-24 |
1,536 |
|
5,877 |
Coût des ventes |
-1,025 |
-1,015 |
439 |
-576 |
|
-1,601 |
Marge Brute |
3,316 |
545 |
415 |
960 |
|
4,276 |
Frais de recherche et développement |
-2,297 |
-130 |
-149 |
-279 |
|
-2,576 |
Frais marketing et commerciaux |
-303 |
-127 |
4 |
-123 |
|
-426 |
Frais Généraux et administratifs |
-4,905 |
-221 |
14 |
-207 |
|
-5,112 |
Résultat opérationnel courant |
-4,189 |
67 |
284 |
351 |
|
-3,838 |
Autres produits (charges) opérationnels |
-980 |
1 |
0 |
1 |
|
-979 |
Résultat opérationnel |
-5,169 |
68 |
284 |
352 |
|
-4,817 |
Coût de l'endettement financier |
-108 |
0 |
0 |
0 |
-190 |
-298 |
Autres produits (charges) financiers |
-94 |
0 |
0 |
0 |
|
-94 |
Quote part de résultat net de sociétés mise en équivalence |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
Impôt sur les bénéfices |
-7 |
0 |
0 |
0 |
|
-7 |
Résultat net des activités poursuivies |
-5,378 |
68 |
284 |
352 |
-190 |
-5,216 |
Résultat net des activités non poursuivies |
-64 |
0 |
0 |
0 |
|
-64 |
Résultat net de l'ensemble consolidé |
-5,442 |
68 |
284 |
352 |
-190 |
-5,301 |
Intérêts minoritaires |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
Résultat net part du Groupe |
-5,442 |
68 |
284 |
352 |
-190 |
-5,280 |
Les informations financières pro forma ne reflètent pas le
complément de prix (d’un montant maximal de 10M$) susceptible
d’être payé en numéraire sur les trois prochaines années. Celui-ci
sera cependant estimé et comptabilisé dans les comptes consolidés
d’Atari SA établis au 30 septembre 2023, sur la base des
estimations d’Atari.
Informations financières résumés au 31 mars 2023
(non-auditées)
Au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars
2023, le chiffre d'affaires du Groupe devrait s'élever à environ
10M€, soit une baisse d'environ 30% par rapport à l'exercice
précédent. Informations financières au 31 mars 2023 pour les quatre
activités du Groupe :
- Jeux - le chiffre d'affaires des Jeux devrait
s'établir autour de 7,0 M€, contre un chiffre d'affaires de 5,7 M€
lors de l'exercice précédent.
- Hardware - Le chiffre d'affaires du Hardware
pour la période devrait atteindre environ 0,8 M€ contre un chiffre
d’affaires de 3,1 M€ lors de l’exercice précédent.
- Licences - Les revenus des Licences pour la
période devraient représenter environ 1,2M€, contre 1,3 M€ lors de
l’exercice précédent.
- Web3 - Les revenus du Web3 pour la période
devraient se situer autour de 0,8 M€, en baisse par rapport à la
période précédente qui comptabilisait des ventes exceptionnelles de
certains actifs digitaux.
Point 2.3 Quels sont les risques
spécifiques à l’émetteur ?Principaux risques
spécifiques à la Société : les risques sont classés selon
trois niveaux de matérialité (faible, modéré, élevé).
- Risques liés aux résultats d'exploitation et à la situation
financière futurs présentés dans les informations financières pro
forma (modéré) : Les informations financières pro forma n'ont pas
été auditées par le commissaire aux comptes d'Atari et sont basées,
en plus des états financiers consolidés audités correspondants
d'Atari, sur les informations préparées par Night Dive pour la
période close le 30 septembre 2022. En outre, les informations
financières de Night Dive utilisées pour la préparation des
informations financières pro forma n'ont pas été vérifiées et ne
sont pas auditées aux Etats-Unis.
- Risques liés au processus de développement de Night Dive et au
retard dans la sortie des jeux (élevé) : Night Dive a connu par le
passé des retards de développement de ses produits qui l'ont amenée
à repousser ou à annuler des dates de sortie. Tout manquement aux
calendriers de production ou de sortie prévus entraînerait
probablement un retard dans les recettes et/ou un manque à gagner
important pour Atari, une augmentation de ses dépenses de
développement et/ou de marketing, une baisse de sa rentabilité, et
des résultats d'exploitation sensiblement différents de ceux
anticipés.
- Risque lié aux développements dans de nouveaux secteurs
d’activité (élevé) : Le Groupe envisage d’étendre ses activités
au-delà de l’activité de celle d’éditeur de jeux vidéo, qui
requiert d’acquérir de nouvelles expertises, technologique,
technique et commerciale. Des difficultés rencontrées dans le
développement de ces nouveaux projets, dans leurs délais ou
l’intensité concurrentielle de ces nouveaux secteurs d’activité
pourraient remettre en question le succès commercial rencontré par
le Groupe dans ses nouveaux projets.
- Risque lié à la liquidité et continuité d’exploitation (modéré)
: Au 30 septembre 2022, le résultat net de la Société ressort en
perte de 5,4M€ (contre une perte de 3,5M€ au 30 septembre 2021).
Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2022 à 13,0M€
(contre 4,4M€ au 31 mars 2021). Au 31 mars 2023 (données
non-auditées), la dette nette est de 6,8M€ (contre une dette nette
de 4,6M€ lors de l’exercice précédent), et comprenant 2,0M€ de
trésorerie et 8,9M€ de dette financière. La Société a procédé à une
revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies
pour ses quatre lignes de métiers : Jeux, Hardware, License et
Web3. Afin de poursuivre son développement et l’implémentation de
sa stratégie, les besoins de trésorerie du Groupe s’élèvent à
environ 4,5M € au cours des douze prochains mois en tenant compte
des développements en cours et prévus, ainsi que la contribution de
Night Dive. La Société estime pouvoir financer son activité jusqu’à
la fin du mois de juin 2023. La Société bénéficie cependant du
soutien de son actionnaire de référence, Irata LLC, jusqu’en
septembre 2023 et pourra bénéficier de la flexibilité procurée par
les produits de l'Offre d'un montant de 30 millions d’euros,
faisant l’objet d’un engagement de souscription irrévocable à
hauteur de 100% par Irata LLC, permettant ainsi de couvrir ses
besoins de financement au cours des douze prochains mois.
- Risque lié au succès des jeux (élevé) : Les principaux risques
intrinsèques à l'édition de jeux vidéo concernent la durée de vie
d'un jeu donné et l'évolution technologique. Le succès commercial
des jeux dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours
prévisible et peut avoir un impact négatif sur les revenus et les
bénéfices futurs du Groupe.
- Risque lié au développement des jeux et aux délais de lancement
des jeux (élevé) : Atari peut être amené à retarder le lancement
d'un jeu vidéo pour différentes raisons. Les retards dans le
lancement ou l'abandon des jeux pourraient avoir un impact négatif
sur les revenus, les recettes et les bénéfices futurs du Groupe.
Tout échec de la production pourrait également résulter en une
augmentation des coûts de développement.
- Risque lié à des litiges (modéré) : Le Groupe est soumis à des
menaces régulières de litiges dans le cours normal de ses activités
commerciales et se défendra vigoureusement en cas d'action en
justice.
- Risque lié au piratage (modéré) : Les opérations de piratage
hautement organisées dans l'industrie des jeux vidéo se sont
développées à l'échelle mondiale. En outre, la prolifération de la
technologie conçue pour contourner les mesures de protection
intégrées aux jeux, la disponibilité d'un accès à Internet haut
débit et la possibilité de télécharger des copies piratées de jeux
à partir de divers sites Internet, ont contribué à la poursuite et
à l'expansion du piratage. Ces activités illégales pourraient avoir
un impact négatif sur les activités du Groupe.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilièresPoint 3.1 – Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs mobilières
?Nature et catégorie des valeurs mobilières
admises aux négociations L’offre (ci-après,
l'“Offre”) porte sur 200.000.000 d'obligations
convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, à
émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
avec délai de priorité et à échéance 31 juillet 2026 (les
“Obligations Convertibles”).
La centralisation du service financier de
l'emprunt (paiement de l'intérêt, centralisation des demandes de
remboursement des Obligations Convertibles, etc.) sera assurée par
Uptevia (12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 MONTROUGE
CEDEX). L’agent de calcul initial sera Conv-Ex Advisors Limited (30
Crown Place, London EC2A 4EB, United Kingdom).Les actions
susceptibles d'être émises sur conversion des Obligations
Convertibles seront toutes de même valeur nominale et de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront
admises aux négociations sur le système multilatéral de
négociations d'Euronext Growth à Paris, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes sous le même code ISIN
FR0010478248.Monnaie, dénomination, valeur nominale, nombre
de valeurs mobilières émises et échéance Devise :
euro.Nombre de valeurs mobilières offertes : 200.000.000
d'Obligations Convertibles de valeur nominale 0,15 euro
chacuneEchéance : 31 juillet 2026. Les droits attachés aux
valeurs mobilières Maintien des Obligations Convertibles à
leur rang : Exclusivement en cas de sûretés consenties par la
Société et/ou Atari US holding Inc. au bénéficie des porteurs
d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la
Société. Taux d’intérêt : Les Obligations Convertibles porteront
intérêt à compter de la date d’émission, soit le 5 juin 2023 (la
“Date d'Emission”) selon le calendrier indicatif,
au taux nominal annuel de 6,50%, payable semestriellement à terme
échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année (ou le premier
jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour
la première fois le 31 janvier 2024 (chacune, une “Date de
Paiement d’Intérêts”), soit 0,00975 euros par Obligation
Convertible par an, étant précisé que le montant payé aux Porteurs
sera arrondi à deux décimales (€0,01).Date d’échéance et durée de
l’emprunt : La durée de l’emprunt est de trois ans et deux mois à
compter de la Date d’Emission. Ainsi, les Obligations Convertibles
viendront à échéance le 31 juillet 2026 inclus (la “Date de
Maturité”).Droit de conversion : Chaque porteur
d’Obligations Convertibles (les “Porteurs”) aura
le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations
Convertibles en actions de la Société au cours de la période de
conversion. Période de Conversion et Ratio de Conversion : A
compter de la Date d’Emission, jusqu’au septième jour ouvré inclus
qui précède la Date de Maturité, les Porteurs auront la faculté
d’exercer, à tout moment, leur droit de conversion pour tout ou
partie des Obligations qu’ils détiennent (le “Droit de
Conversion”), sous réserve du maintien des droits des
Porteurs et du règlement des rompus, à raison d’une (1) action
Atari nouvelle pour une (1) Obligation Convertible (le
“Ratio de Conversion”).En cas d'augmentation de
capital ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution d'actions ou de toute autre opération
financière conférant un droit préférentiel de souscription (y
compris sous forme de bons de souscription) ou réservant un délai
de priorité de souscription au profit des actionnaires, et en cas
de fusion ou de scission, la Société pourra suspendre l'exercice du
Droit de Conversion pendant une période n'excédant pas trois (3)
mois ou toute autre période fixée par la réglementation en vigueur.
Le Ratio de Conversion peut également être ajusté (voir ci-dessous
“Maintien des Droits des Porteurs”).Modalités d’amortissement des
Obligations Convertibles : Amortissement normal : Sous réserve des
cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, en numéraire en
totalité à la Date de Maturité par remboursement au pair majoré des
intérêts courus.Amortissement anticipé des Obligations Convertibles
au gré de la Société :
- A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par
des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou
d’échange, soit de toute autre manière;
- Par remboursement à compter du 21 août 2025 et jusqu’à
l’échéance des Obligations Convertibles, sous réserve d'un préavis
d’au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de
Remboursement Anticipé, si la moyenne arithmétique calculée sur une
période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société
parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement
anticipé, du produit quotidien (i) du prix moyen pondéré par les
volumes de l'action de la Société sur Euronext Growth lors de
chaque jour de bourse et (ii) du Ratio de Conversion en vigueur à
chacune de ces dates excède, 130% de la valeur nominale des
Obligations Convertibles.
- Au Prix de Remboursement Anticipé, si le montant des
Obligations Convertibles en circulation est égal ou inférieur à
20 % du montant total de l'émission.
Le “Prix de Remboursement Anticipé” correspond
au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de
Paiement d’Intérêts jusqu’à la date prévue pour le remboursement
anticipé. Amortissement anticipé au gré des Porteurs : En numéraire
en cas de Changement de Contrôle. Un “Changement de
Contrôle” signifie le fait, pour une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert
(autres qu'Irata), d’acquérir le contrôle de la Société, étant
précisé que la notion de “contrôle” signifie, pour
les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou
indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes
contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des
droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40
% de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société,
agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou
indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou
ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à
celui ainsi détenu.Exigibilité anticipée : Possible en numéraire,
au Prix de Remboursement Anticipé.Droits des Porteurs aux intérêts
des Obligations Convertibles : En cas d’exercice du Droit de
Conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations
Convertibles au titre de la période courue entre la dernière Date
de Paiement d’Intérêts, ou le cas échéant la Date d’Émission, et la
date à laquelle intervient la livraison des actions.Maintien des
droits des Porteurs : Le Ratio de Conversion sera ajusté en cas de
réduction du capital de la Société et en cas d’opérations
financières de la Société, notamment en cas de distribution d’un
dividende.Représentant de la masse des Porteurs : Aether Financial
ServicesDescription des actions sous-jacentes : A la date du
présent Prospectus, les actions de la Société sont admises aux
négociations sous le libellé « ALATA » sur Euronext Growth (code
ISIN FR0010478248). Les actions sont libellées en euro. Les actions
ordinaires nouvelles émises sur conversion des Obligations
Convertibles porteront jouissance courante. Un droit de vote double
est conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux
ans par un même actionnaire. Rang relatif des valeurs
mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité Les Obligations Convertibles et leurs
intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels, non
assortis de sûretés et non subordonnés de la Société, et viennent
au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve des exceptions
prévues par la loi) au même rang que toutes les dettes et
obligations de paiement non assorties de sûretés et non
subordonnées de la Société, présentes ou futures.
Restrictions au libre transfert des valeurs
mobilières
NéantPolitique en matière de
dividendesLa Société n'a pas distribué de dividendes au
cours des trois derniers exercices et n'envisage pas de proposer de
versement de dividendes pour l'exercice clos au 31 mars 2023.
Point 3.2 – Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?Les Obligations Convertibles
seront admises aux négociations sur Euronext Growth dans les 30
jours suivant le règlement livraison.
Point 3.3 Les valeurs mobilières
font-elles l’objet d’une garantie?Sans objet
Point 3.4 – Quels sont les principaux
risques propres aux valeurs mobilières ?Principaux
risques propres aux valeurs mobilières Les Porteurs sont
invités à prendre en considération les principaux risques propres
aux valeurs mobilières figurant ci-après :
- Il n’est pas certain qu’un marché se développe pour les
Obligations Convertibles : Les Obligations Convertibles seront
admises aux négociations sur Euronext Growth dans les 30 jours
suivant le règlement livraison. Cependant, aucune assurance ne peut
être donnée qu’un marché actif pour les Obligations Convertibles se
développera ou que les Porteurs seront en mesure de céder leurs
Obligations Convertibles sur ce marché à des conditions de prix et
de liquidité satisfaisantes en particulier compte tenu du fait que
le principal actionnaire s'est engagé à souscrire 100% des
Obligations Convertibles. En outre, si un tel marché se
développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des
Obligations Convertibles soit soumis à une forte volatilité. Si un
marché actif ne devait pas se développer, la liquidité et le prix
des Obligations Convertibles s’en trouveraient affectés. Enfin, il
n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les
Obligations Convertibles et la Société n’a mandaté aucun
intermédiaire pour assurer la liquidité des Obligations
Convertibles.
- La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts
ou de rembourser les Obligations Convertibles : La Société pourrait
ne pas avoir les capacités financières suffisantes pour payer les
intérêts ou rembourser les Obligations Convertibles. La capacité de
la Société à payer les intérêts et à rembourser les Obligations
Convertibles dépendra notamment de sa situation financière au
moment du paiement des intérêts ou du remboursement et pourra être
limitée par la législation applicable, par les termes de son
endettement ainsi que, le cas échéant, par les modalités des
nouveaux financements en place à cette date et qui pourront
remplacer, augmenter ou modifier la dette existante ou future de la
Société.
- Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et
tomber en dessous du prix de conversion des Obligations
Convertibles : Les actions de la Société peuvent être négociées à
un prix inférieur au prix du marché en vigueur à la date de
détermination du prix de conversion des Obligations Convertibles.
La Société ne peut fournir aucune garantie que le prix de marché
des actions de la Société ne tombera pas en dessous de ce prix. La
Société ne peut fournir aucune garantie que, suite à la conversion
des Obligations Convertibles, les investisseurs pourront vendre
leurs actions à un prix au moins égal ou supérieur à ce prix.
- La conversion des Obligations Convertibles ou la vente des
actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles sur
le marché par les détenteurs d'obligations est susceptible d'avoir
un impact négatif sur le prix de marché des actions : La conversion
des Obligations Convertibles ou la vente des actions résultant de
la conversion des Obligations Convertibles par les Porteurs est
susceptible d'avoir un impact négatif sur le prix de marché des
actions de la Société. La Société ne peut pas prévoir les effets
possibles de ces événements sur le prix de marché des actions.
- Les Porteurs bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée
: Le Ratio de Conversion applicable en cas de conversion en actions
nouvelles des Obligations Convertibles sera ajusté uniquement dans
des cas limités. Aussi, le Ratio de Conversion ne sera pas ajusté
dans tous les cas où un événement relatif à la Société ou tout
autre événement serait susceptible d’affecter la valeur des actions
de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact
dilutif.
- L'exigibilité anticipé des Obligations Convertibles est soumise
à l'accord de l'assemblée générale des Porteurs : en cas notamment
(i) de manquement de la Société à ses obligations au titre des
Obligations Convertibles, (ii) de défaut croisé, (iii) de
procédures collectives ou (iv) le retrait de la cote des actions de
la Société, l'exigibilité anticipé des Obligations Convertibles ne
pourra être déclenchée que si la majorité des Porteurs réunis en
assemblée générale a approuvé la demande. Compte tenu de
l'engagement de souscription d'Irata et de la détention
significative d'Obligations Convertibles qui pourrait en résulter,
il n'est pas garanti que la mise en œuvre d'un vote favorable à
l'exigibilité anticipée soit obtenu.
- Risque lié aux assemblées et au vote des détenteurs
d'obligations, modification et renonciation : Certaines
dispositions permettent dans certains cas à des majorités définies
de lier tous les Porteurs, y compris les Porteurs qui n'ont pas
assisté (ou n'étaient pas représentés) et voté à l'assemblée
générale concernée, les Porteurs qui ont voté d'une manière
contraire à la majorité et les Porteurs qui n'ont pas répondu à la
résolution concernée ou qui l'ont rejetée. Si une décision est
adoptée par une majorité de Porteurs et que ces modifications
portent atteinte ou limitent les droits des Porteurs, cela peut
avoir un impact négatif sur la valeur de marché des Obligations
Convertibles et, par conséquent, les Porteurs peuvent perdre une
partie de leur investissement.
Section 4 – Informations clés sur
l’admission à la négociation des valeurs
mobilièresPoint 4.1 – À quelles conditions et
selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière
?Structure de l’Offre : l'offre des
Obligations Convertibles est réalisée par voie d'offre au public,
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires avec un
délai de priorité de quatre jours ouvrés, qui leur permettra de
souscrire par priorité aux Obligations Convertibles (i) à titres
irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la
Société et (ii) à titre réductible à un nombre d'Obligations
Convertibles supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre
irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre
irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leurs
demandes.Les Obligations Convertibles non-souscrites, à titre
irréductible ou réductible, dans le cadre du délai de priorité par
les actionnaires seront proposées au public dans le cadre d'une
offre au public en France (l’“Offre au Public”),
étant précisé que l'Offre fait l'objet d'un engagement de
souscription irrévocable de la part d'Irata sur la totalité de
l'Offre dans le cadre du délai de priorité. Les ordres reçus dans
le cadre de l’Offre au Public sont donc susceptibles de ne pas être
servis. L'Offre est réalisée en vertu de la 13ème et 23ème
résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 27 septembre 2022.Délai de
priorité: Un délai de priorité de souscription de quatre
jours de bourse consécutifs, du 25 mai 2023 au 30 mai 2023
(inclus), est accordé aux actionnaires dont les actions sont
inscrites en compte le 24 mai 2023. Ce délai de priorité n'est ni
cessible ni négociable.Prix de souscription des Obligations
Convertibles : 0,15 euro par Obligation Convertible, égal
à la valeur nominale de chaque Obligation Convertible, à libérer
intégralement en numéraire (en espèces ou par compensation de
créance), au moment de la souscription. Sur la base du cours de
clôture de l'action de la Société constatée le 23 mai 2023, soit
0,1304 euros, le prix de souscription d'une Obligation Convertible
de 0,15 euro fait apparaître une prime de 15 %.Montant de
l'offre : le montant total de l'offre s’élève à 30
millions d'euros, par émission de 200.000.000 d'Obligations
Convertibles.Révocation des ordres de souscription
: les ordres de souscription sont
irrévocables.Notifications aux souscripteurs des
Obligations Convertibles : les souscripteurs ayant passé
des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous
réserve de la réalisation effective de l’Offre, de recevoir le
nombre d’Obligations Convertibles qu’ils auront souscrites dans les
délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à
titre réductible et dans le cadre de l'Offre au Public seront
informés de leur allocation par leur intermédiaire
financier.Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque entendant
souscrire à plus de 5 % : Irata LLC,
(“Irata”) actionnaire de la Société à hauteur de
27,73% et détenu par Wade Rosen, s'est irrévocablement engagée à
souscrire à l'Offre (l’“Engagement de
Souscription”) durant le délai de priorité de l'offre des
Obligations Convertibles, à titre irréductible, à hauteur de sa
quote-part dans le capital de la Société (soit un nombre total de
55.460.000 Obligations Convertibles) et à titre réductible, à
hauteur du solde du montant total de l'Offre non souscrit par elle
à titre irréductible, soit jusqu'à un montant total maximum (prime
d'émission incluse) de 21.681.000 euros (soit jusqu'à 144.540.000
Obligations Convertibles). Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement
où à l'issue de la période de souscription de l'Offre, les
souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Offre,
Irata s'est engagée irrévocablement et inconditionnellement à
souscrire aux Obligations Convertibles qui n'auront pas été
intégralement libérées par les souscripteurs permettant d'atteindre
ce seuil de 100% du montant en principal de la présente Offre, soit
jusqu'à un maximum de 200.000.000 d'Obligations Convertibles pour
un montant de 30 millions d'euros.Le montant de l'Engagement de
Souscription sera payé, en priorité, par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles qu'Irata détient sur la
Société au titre de prêts d'actionnaires précédemment accordés,
pour un montant total de 16.333.740,68 euros et le solde en
espèces. La totalité des créances nées des prêts d'Irata consentis
à la Société sera apurée soit par cette souscription par
compensation, en fonction du montant souscrit par Irata, soit par
le produit de l'Offre.En outre, Irata s'est engagée à ne pas
convertir les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date
à laquelle le seuil de déclenchement d'une offre publique
obligatoire sur les actions de la Société passe de 30% à 50% du
capital et/ou des droits de vote)1, étant entendu qu'en cas d'offre
publique d'achat sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant
le 30 juin 2025, Irata aura la possibilité de convertir ses
Obligations Convertibles avant cette date. A partir du 1er janvier
2024, Irata conserve également le droit de convertir ses
Obligations Convertibles à la suite d'une décision de conformité de
l'AMF en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la Société
déposée par Irata (ou une société affiliée).Pays dans
lesquels l'offre sera ouverte au public : l’Offre sera
ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à
l’offre : la diffusion du Prospectus et la souscription
des Obligations Convertibles peuvent, dans certains pays, notamment
aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie,
au Japon ou en Afrique du Sud faire l’objet d’une réglementation
spécifique.Modalités de versement des fonds et
intermédiaires financiers :Actionnaires au nominatif
administré ou au porteur : les souscriptions des Obligations
Convertibles et les versements des fonds par les souscripteurs dont
les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative
administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires
financiers teneurs de comptes jusqu’au 30 mai 2023 inclus selon le
calendrier indicatif.Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions des Obligations Convertibles et les versements des
fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont
inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia
jusqu’au 30 mai 2023 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de
souscription : chaque souscription devra être accompagnée
du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour
lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront
annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en
demeure.Établissement centralisateur :
Uptevia.Garantie : l’Offre ne fera pas l’objet
d’un contrat de garantie.Règlement-livraison des
Obligations Convertibles : selon le calendrier indicatif,
il est prévu que les Obligations Convertibles soient inscrites en
compte-titres et négociables à compter du 5 juin 2023. Les
Obligations Convertibles feront l’objet d’une demande d’admission
aux opérations d’Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des obligations entre teneurs de
compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de
Clearstream Banking SA et d'une demande d'admission aux
négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext
Growth à Paris.Calendrier indicatif de l’opération
:
15 mai 2023 |
Autorisation du Conseil d’administration de procéder à l’Offre et
délégation de compétence au Directeur Général pour la fixation de
ses principales caractéristiques |
23 mai 2023 |
Décision d'émission du Directeur Général |
24 mai 2023 |
Publication de l'amendement à l'URD et approbation de l'AMF sur le
ProspectusDate d'enregistrement à l’issue de laquelle les porteurs
d’actions existantes enregistrées comptablement sont réputés
pouvoir participer à l'Offre dans le cadre du délai de
priorité |
25 mai 2023 (avant ouverture des marchés d'Euronext Paris) |
Diffusion d’un
communiqué de presse (i) annonçant l'approbation de l'AMF sur le
Prospectus, (ii) le lancement et les caractéristiques des
Obligations Convertibles et (iii) les modalités de mise à
disposition du Prospectus |
25 mai 2023 |
Publication de
l'avis Euronext relatif à l'offre des Obligations
ConvertiblesOuverture de la période de souscription prioritaire des
Obligations ConvertiblesOuverture de l'Offre au Public |
30 mai 2023 |
Clôture de la
période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles
(17h)Clôture de l'Offre au Public (17h) |
31 mai 2023 |
Date limite de
communication des souscriptions par les intermédiaires financiers à
Uptevia (10h) |
1er juin 2023 |
Diffusion d'un
communiqué de presse annonçant les conditions finales des
Obligations Convertibles (après clôture des marchés d'Euronext
Paris)Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Obligations
Convertibles |
5 juin 2023 |
Emission et
règlement-livraison des Obligations Convertibles |
5 juillet 2023 au plus tard |
Admission des
Obligations Convertibles aux négociations sur Euronext Growth |
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du
calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par
la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis
diffusé par Euronext.
Engagements d’abstention: Néant
Engagements de conservation: Néant
Montant et pourcentage de dilutionIncidence de
l’émission sur les capitaux propres par actionA titre indicatif,
l’incidence de l’émission et de la conversion en actions nouvelles
de la totalité des Obligations Convertibles sur la quote-part des
capitaux propres du Groupe par action (calculs effectués sur la
base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2023
et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à
la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues)
serait la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres (en euros) |
(en %) |
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant l'Offre |
0,10 € |
0,10 € |
Après l'Offre et la conversion des 200.000.000 d'Obligations
Convertibles (souscription à 100%) |
0,12 € |
0,11 € |
(1) Après émission d’un nombre total maximum de
14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la
conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA,
options, actions gratuites).
Incidence théorique de l’opération sur la situation de
l’actionnaireA titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la
participation dans le capital (calculs effectués sur la base d’un
nombre de 420.663.709 actions composant le capital social de la
Société à la date du Prospectus et sans prise en compte des actions
auto-détenues) d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de
la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à
celle-ci serait la suivante:
|
Participation de l'actionnaire (en %) |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant l'Offre |
1,00% |
0,97% |
Après l'Offre et la conversion en actions de 200.000.000
d'Obligations Convertibles provenant de la présente opération
(réalisation à 100%) |
0,68% |
0,66% |
(1) Après émission d’un nombre total maximum de
14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la
conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA,
options, actions gratuites).
Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de
la Société
A l'issue de l'émission et la conversion en
actions de 200.000.000 d'Obligations Convertibles provenant de la
présente opération, la répartition du capital de la Société serait
la suivante (en prenant en compte une souscription à 100% par
Irata) :
Actionnaires |
Actions |
% du capital |
Droits de vote théoriques |
% de droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables |
% droits de vote exerçables |
Irata LLC(1) |
316.634.518 |
51,02% |
316.634.518 |
50,79% |
316.634.518 |
51,06% |
Night Dive shareholders |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Stephen Kick |
31.463.004 |
5,07% |
31.463.004 |
5,05% |
31.463.004 |
5,07% |
Lawrence Kuperman |
1.682.180 |
0,27% |
1.682.180 |
0,27% |
1,682,180 |
0,27% |
Sous-total |
33.145.184 |
5,34% |
33.145.184 |
5,32% |
33.145.184 |
5,35% |
M. Alexandre Zyngier |
3.779.778 |
0,61% |
3.779.778 |
0,61% |
3.779.778 |
0,61% |
Actions auto-détenues |
3.253.425 |
0,52% |
3.253.425 |
0,52% |
- |
- |
Public(2) |
263.850.803 |
42,51% |
266.546.143 |
42,76% |
266.546.143 |
42,98% |
Total |
620.663.709 |
100,00% |
623.359.049 |
100,00% |
620.105.624 |
100,00% |
(1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen,
Président du Conseil d’administration et directeur général de la
Société. A la suite du closing de l'Acquisition intervenu le 12 mai
2023, Wade Rosen Revocable Trust a transféré 4.984.238 actions
reçues à Irata.(2) 2.695.340 actions comportent un droit de vote
doubleEstimation des dépenses totales liées à
l'offre : A titre indicatif, les dépenses liées à l’Offre
(rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et
administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1
M€. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.
Point 4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?Raisons de l’offre et utilisation prévue
du produit net estimé de celle-ci : Sur la base d’une
offre à 100%, le produit brut s’élève à 30 M€ et le produit net
s’élève à 29 M€, étant précisé que la souscription par Irata à
l'Offre s'effectuera par compensation de créances au titre du
remboursement des prêts d'actionnaires jusqu'à un montant de 16 M€,
ceci permettant de renforcer le bilan de la Société. Le solde du
produit de l'Offre servira à :
- permettre à la Société d'accroître sa
flexibilité financière et d'atteindre ses objectifs dans le cadre
du développement de sa stratégie de transformation ;- poursuivre
les investissements dans les initiatives de croissance, notamment
avec le développement en cours de plus de 12 nouveaux jeux qui
devraient être lancés dans les 18 prochains mois ; - saisir
d'autres opportunités d'acquisition qui pourraient se présenter,
notamment de droits de propriété intellectuelle et
d'investissements minoritaires directs dans des sociétés offrant
des solutions à valeur ajoutée pour le Groupe ;- satisfaire les
besoins généraux de l'entreprise.Convention de prise
ferme : L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de
garantie.
Description de tout conflit d’intérêts
important concernant l’offre ou l’admission à la négociation décrit
dans le prospectus : Irata, principal actionnaire de la
Société, représenté par M. Wade Rosen, également Président
Directeur Général de la Société, s'est engagé à souscrire
irrévocablement jusqu'à 100% du montant de l'Offre.
1 Atari est passée d’une cotation sur le marché réglementé à une
cotation sur Euronext Growth le 30 juin 2022. Toutefois, le seuil
de déclenchement d'une offre publique obligatoire à 30 % n’est pas
automatiquement rehaussé à 50 % du fait de son transfert sur
Euronext Growth et c'est pourquoi le seuil de 30 % reste applicable
pour trois années (soit jusqu’au 30 juin 2025).
- Atari - CP lancement - VF
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
From Dec 2024 to Jan 2025
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
From Jan 2024 to Jan 2025