Communiqué de Presse ( Note d'information) du 15-10-2024
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre
décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée
conforme par l’Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU
15 OCOTBRE 2024 RELATIF AU
DEPÔT D’UN PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
LEXIBOOK
INITIEE PAR LA SOCIETE
DOODLE
AGISSANT DE CONCERT AVEC LA SOCIÉTÉ
LAWRENCE ROSEN LLC ET LA FAMILLE LE COTTIER
CONSÉILEE PAR
GILBERT DUPONT
PRESENTEE PAR
SOCIETE GENERALE
PRIX DE
L’OFFRE :
4 euros par action
Lexibook
DUREE DE
L’OFFRE :
Le calendrier de la
présente offre publique d’achat (l’
« Offre ») sera déterminé par l’Autorité
des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément
aux dispositions de son règlement général
AMF
Le présent communiqué a été établi par la société Doodle en
application des dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF.
Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF |
Le projet de note d’information établi par la
société Doodle (le « Projet de Note d’Information
») est disponible sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com) et peut être
obtenu sans frais sur simple demande auprès de Doodle (ZA de
Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis) et de
Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18 .
Conformément à l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié
pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
-
PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, Doodle, société par actions simplifiée,
de droit français ayant un capital social de 1.000 euros, dont le
siège social est sis au ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des
Andes, 91940 Les Ulis, France et immatriculée sous le numéro 930
866 512 RCS (l’« Initiateur »), agissant de
concert avec la société Lawrence Rosen LLC d’une part, et M. Emeric
Le Cottier, M. Emmanuel Le Cottier et M. Luc Le Cottier (ensemble
la « Famille Le Cottier ») (en ce inclus
via les sociétés patrimoniales) d’autre part, offre de manière
irrévocable aux actionnaires de Lexibook Linguist Electronic
Systems, société anonyme de droit français ayant un capital social
de 3.881.659,50 euros, dont le siège social est sis au ZA de
Courtabœuf, bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis,
immatriculée sous le numéro 323 036 921 RCS Evry («
Lexibook » ou la « Société ») et
dont les actions sont admises aux négociations sur le système
multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (ISIN
FR0000033599 ; code mnémonique : ALLEX), d’acquérir la totalité de
leurs actions Lexibook, au prix unitaire de 4 euros, dans les
conditions décrites ci-après (l’« Offre »).
L’Initiateur est une société constituée
spécialement pour l’Offre, qui, à la date du Projet de Note
d’Information, détient avec les autres membres du Concert (tel que
ce terme est défini ci-après) 2.463.806 actions Lexibook réparties
comme suit au sein du Concert :
- la Famille Le
Cottier, dont les membres agissent de concert depuis la cotation de
la Société, détient, directement et indirectement , 2.463.806
actions représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des droits de
vote théoriques sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions
et de 10.098.905 droits de vote théoriques de la Société, en
application de l’article 223-11 du règlement général de
l'AMF ;
- l’Initiateur et la société Lawrence
Rosen LLC ne détiennent aucune action Lexibook.
En cas de succès de l’Offre, le capital de
l’Initiateur serait réparti comme suit :
- à hauteur de 56
% du capital, par la Famille Le Cottier (les «
Fondateurs ») ; et
- à hauteur de 44
% du capital, par Lawrence Rosen LLC.
L’Offre porte sur la totalité des actions
Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note
d’Information, non détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur ou l’un des membres du Concert soit à la connaissance
de l’Initiateur un nombre total de 5.299.513 actions Lexibook
visées par l’Offre.
En application de l’Accord d’Investissement (tel
que ce terme est défini ci-après), les 2.463.806 actions Lexibook
détenues à la date des présentes par les Fondateurs et non visées
par l’Offre, seront transférées à l’Initiateur sur la base du prix
de l’Offre et sous condition suspensive du succès de l’Offre. Les
modalités de transfert de ces actions à l’Initiateur sont amplement
décrites aux sections 1.4.1 et 1.4.4 du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de
vote de la Société.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à
l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à
la Section 2.5 du Projet de Note d’Information.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale en application des dispositions
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre est présentée par Société Générale, en
qualité d’établissement présentateur (la « Banque
Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.
1.2 Motifs et contexte de
l’Offre
1.2.1 Motif
de l’Offre
Lexibook est un acteur européen majeur des
produits électroniques de loisirs sous licence, avec une stratégie
incluant des licences fortes, internationales et souvent exclusives
(Barbie, Spiderman, Oui-Oui, Disney …), ainsi que par des produits
à forte valeur ajoutée intégrant de l’électronique (ordinateurs
éducatifs, télévisions).
Lexibook a réalisé au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2024 un résultat net de 4,99 millions d'euros.
Créée en 1986 par les Fondateurs, qui en
exercent toujours conjointement la direction, les actions de
Lexibook sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris depuis le
3 août 2015.
Les Fondateurs, qui agissent de concert entre
ses membres depuis la cotation de la Société, détiennent ensemble,
directement et indirectement (en ce compris via leurs enfants et
parents), à la date du Projet de Note d’Information, 2.463.806
actions Lexibook représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des
droits de vote théoriques1.
Le projet d’Offre vise à renforcer la
participation des Fondateurs au capital de la Société, tout en
accueillant à ses côtés un nouvel actionnaire de long terme,
Lawrence Rosen LLC (« l’Investisseur »)
ayant une grande expertise du marché sur lequel opère la Société.
Lawrence Rosen, 47 ans est un entrepreneur dans l'industrie du
jouet et des fournitures scolaires. Il est président de LaRose
Industries (Cra-Z-Art et RoseArt), et investit à titre personnel
dans d’autres entreprises. L’investissement est intégralement
réalisé par Lawrence Rosen LLC. Ce nouvel actionnariat de référence
sera à même d’accompagner les ambitions de la Société sur le long
terme, dans un secteur d’activité très concurrentiel et sous
pression. A l’occasion de ce projet d’Offre, le Concert (tel que
définit ci-après) offrira aux actionnaires qui le souhaitent, et
sous réserve du franchissement du seuil de caducité, une
opportunité de liquidité avec une prime par rapport au cours de
bourse des 26 derniers mois.
Les Fondateurs ont ainsi initié à la fin de
l’année 2023 un processus de recherche d’un investisseur financier.
À la suite de ce processus, Lawrence Rosen LLC a soumis une offre
qui a été acceptée par les Fondateurs, ceux-ci ayant en effet
considéré que l’offre de l’Investisseur était la plus attractive
pour les actionnaires de Lexibook d’un point de vue financier, tout
en répondant à la volonté des Fondateurs de conserver le contrôle
opérationnel de Lexibook. Il est rappelé que l’Investisseur ne
détient à ce jour, aucune action de la Société.
L’acceptation par les Fondateurs de l’offre de
l’Investisseur a été formalisée par la signature d’un accord
d’investissement conclu le 18 juillet 2024, tel que modifié, entre
les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (l’« Accord
d’Investissement »).
La signature de l’Accord d’Investissement a fait
l’objet d’un communiqué de presse de la Société le 19 juillet 2024,
disponible sur le site Internet de la Société ((www.lexibook.com)
décrivant les principales caractéristiques de l’Offre
envisagée.
En application de l’Accord d’Investissement, les
Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (ensemble, le «
Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la
Société au sens de l’article L.233-10, I du code de commerce.
Ainsi que plus amplement décrit à la Section
1.4.1 “Accord d’Investissement” du Projet de Note
d’Information, l’Accord d’Investissement prévoit qu’un nombre de
2.463.806 actions de la Société détenues par les Fondateurs soit,
en cas de succès de l’Offre, transféré, par voie d’apport en
nature, à l’Initiateur, à une valeur égale au prix par action
Lexibook retenu dans le cadre de l’Offre (les « Actions
Transférées à l’Initiateur »).
L’Offre sera financée (i) pour
partie par la souscription par les Fondateurs et l’Investisseur à
une émission d’obligations simples de l’Initiateur, et
(ii) pour partie par un financement externe, selon
les modalités décrites à la Section 1.4.1.L’Investisseur s’étant
engagé à souscrire aux opérations précitées à hauteur de 15
millions d’euros.
À l’issue de l’Offre et le cas échéant de
l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.11 du
Projet de Note d’Information), les titres émis par l’Initiateur
seront détenus pour partie par l’Investisseur et pour partie par
les Fondateurs.
Un projet de pacte d’actionnaires, plus
amplement décrit à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires”
du Projet de Note d’Information, est annexé à l’Accord
d’Investissement et sera conclu entre les parties à l’Accord
d’Investissement en cas de succès de l’Offre.
Il est par ailleurs précisé que le conseil de
surveillance de Lexibook, a accueilli favorablement le principe de
l'Offre et a autorisé, lors de sa réunion du 11 octobre 2024, la
conclusion d’un accord de soutien à l’offre entre la Société et
l’Investisseur (l’« Accord de Soutien à l’Offre »)
dont une description est détaillée à la Section 1.4.3 “Accord
de Soutien à l’Offre” du Projet de Note d’Information.
Le conseil de surveillance de Lexibook a
constitué un comité ad hoc, composé de M. Luc Le Cottier
(président du conseil de surveillance) et de deux membres
indépendants que sont Madame Caroline Puechoultres et Monsieur
Pascal Gandolfini, chargé de superviser les travaux de l'expert
indépendant et d’émettre des recommandations au conseil de
surveillance de la Société concernant l’Offre et, sur
recommandation du comité ad hoc, a nommé le cabinet Sorgem
Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert
indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l'offre publique conformément aux
dispositions de l’article 261-1, I 2° du règlement général de
l'AMF.
1.2.2 Répartition
du capital et des droits de vote de la Société
Le capital social de la Société s’élève, à la
connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information
publique disponible, à 3.881.659,50 euros divisé en 7.763.319
actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même
catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à
10.098.950.
Au cours des douze mois précédant le dépôt du
Projet de Note d’Information, aucun membre du Concert n’a pas
acquis, directement ou indirectement, d’actions de la Société. Par
ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
et Lawrence Rosen LLC ne détiennent, directement ou indirectement,
aucune action Lexibook.
Le tableau ci-après, présente à la connaissance
de l’Initiateur et sur la base de l’information publique
disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la
Société2 :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
% des droits de vote* |
|
Luc Le Cottier |
122 170 |
1,57% |
189 634 |
1,88% |
| Emeric Le
Cottier |
1 187 029 |
15,29% |
2 329 375 |
23,07% |
| Emmanuel Le
Cottier |
1 154 607 |
14,87% |
2 271 879 |
22,50% |
| Les
Fondateurs |
2 463 806 |
31,73% |
4.790.888 |
47,44% |
| Autres membres de
la famille le Cottier |
1 200 |
0,02% |
2 400 |
0,02% |
| Concert
familial |
2 465 006 |
31,75% |
4 793 288 |
47,46% |
| Actions
identifiées à droit de vote double |
7 304 |
0,09% |
14 608 |
0,14% |
| Actions
identifiées à droit de vote simple |
42 038 |
0,54% |
42 038 |
0,42% |
|
Vatel Capital |
488 750 |
6,30% |
488 750 |
4,84% |
|
Public |
4 760 221 |
61,32% |
4 760 221 |
47,14% |
|
Total |
7 763 319 |
100,00% |
10 098 905 |
100,00% |
*Conformément à l’article 231-1 du
règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de
droits de vote.
À la date du Projet de Note d’Information,
l’Investisseur ne détient pas, directement ou indirectement,
d’actions Lexibook.
1.2.3 Titres
et droits donnant accès au capital de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de
vote de la Société.
1.2.4 Déclarations
de franchissements de seuils et d’intention
Au cours des douze mois précédant le dépôt du
Projet de Note d’Information, aucun des seuils légaux ou
statutaires n’a été franchi.
1.2.5 Autorisations
réglementaires et en droit de la concurrence
Autorisation réglementaire
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire.
Autorisation au titre du
contrôle des concentrations
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation au
titre du contrôle des concentrations.
1.2.6 Seuil
de caducité
Conformément aux dispositions de l’article
231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise au
seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de
l’AMF, tel que décrit à la Section 2.5 Seuil de caducité” du Projet
de Note d’Information.
1.3 Intentions de
l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.3.7 Stratégie,
politique industrielle,
commerciale et
financière
L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de
croissance de la Société.
L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur
les actifs de la Société et sur les compétences et l’expérience de
ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs.
1.3.8 Intentions
de l’Initiateur en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une stratégie de
poursuite de l’activité et de développement des activités de la
Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa
politique en matière d’emploi.
L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur
l’emploi au sein de la Société.
1.3.9 Politique
de distribution de dividendes
Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à
aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers
exercices.
Toute modification de la politique de
distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux
statuts de la Société, en tenant compte des capacités
distributives, de la situation financière et des besoins de
financement de la Société.
1.3.10 Synergies
L’Initiateur n’anticipe aucune synergie
significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la
Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un
holding qui ne détient pas de participations opérant dans des
secteurs d’activités connexes à ceux de la Société.
1.3.11 Intention
concernant le retrait obligatoire
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les
actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.
433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le
nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à
l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (tel
que ce terme est défini ci-après), plus de 10% du capital et des
droits de vote de la Société.
De même, l’Initiateur souhaite maintenir
l’admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après
la clôture de l’Offre. Par conséquent, l’Initiateur n’a pas
l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions
de la cote.
1.3.12 Gouvernance
– Composition du conseil de surveillance et du
directoire
A l’issue de l’Offre, l’Initiateur n’envisage
pas de modifier la composition du conseil de surveillance de la
Société en dehors du cours normal des affaires.
Sous réserve du succès de l’Offre :
- M. Emeric Le
Cottier démissionnerait de ses fonctions de Directeur général de la
Société et serait remplacé à ces fonctions par M. Emmanuel Le
Cottier ; et
- Un contrat de
prestation de services serait conclu entre l’Initiateur et la
Société, dans le cadre duquel l’Initiateur fournirait à la Société
des prestations de services à caractère financier, de ressources
humaines et administratif.
1.3.13 Intentions
en matière de fusion
L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note
d’Information, de fusionner avec la Société.
1.3.14 Intérêt
de l’opération pour la Société et ses actionnaires
L'Initiateur propose aux actionnaires de
Lexibook qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix par action
présentant une prime de 18,34 % sur le cours de clôture de l'action
de la Société du 18 juillet 2024 (3,38 euros) précédant l'annonce
du projet d’Offre, et de 32,33 % par rapport aux moyennes des cours
pondérés par les volumes de l’action de la Société des 20 derniers
jours de bourse (3,02 euros) précédant l'annonce du projet
d’Offre.
1.4 Accords pouvant avoir
un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son
issue
Sous réserve des différents accords mentionnés
dans la présente Section 1.4, l’Initiateur n’a pas connaissance
d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre
ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.
1.4.15 Accord
d’Investissement
Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.2.1
“Motifs de l’Offre” du Projet de Note d’Information,
l’Accord d’Investissement a été conclu le 18 juillet 2024, tel que
modifié, entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur.
Modalités de transfert à l’Initiateur des
actions de la Société détenues par les Fondateurs
À la date du Projet de Note d’Information, les
Fondateurs détiennent 2.463.806 actions Lexibook, représentant
31,73% du capital et 47,44% des droits de vote théoriques de
Lexibook.
L’Accord d’Investissement prévoit la conclusion
d’un traité d’apport organisant les modalités d’apports des actions
Lexibook par les Fondateurs (le « Traité d’Apport
»). Le Traité d’Apport portera sur un nombre de 2.463.806 actions
Lexibook.
En contrepartie des opérations prévues par le
Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions
ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont
plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte
d’actionnaires” du Projet de Note d’Information.
Les opérations d’apports en nature prévues par
le Traité d’Apport concernant les Fondateurs seront réalisées, sous
condition suspensive du succès de l’Offre.
Il est rappelé que les actions Lexibook visées
dans le Traité d’Apport, qui ont été définies dans le Projet de
Note d’Information comme les Actions Transférées à l’Initiateur, ne
sont pas visées par l’Offre mais sont prises en compte dans le
calcul du Seuil de Caducité visé à la Section 2.5 du Projet de Note
d’Information.
Modalités de financement de l’Initiateur
pour acquérir les actions Lexibook dans le cadre de
l’Offre
Afin de financer l’acquisition par l’Initiateur
des actions de la Société visées par l’Offre :
- l’Investisseur
et les Fondateurs souscriront à des obligations simples émises par
l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75
millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date
d’échéance est fixée à cinq jours ouvrés suivant la clôture de
l’Offre Réouverte, destinées à financer partiellement l’Offre (le «
Financement Obligataire »).
- l’Initiateur a
conclu un financement externe afin de disposer des ressources
financières lui permettant d'acquérir les actions de la Société
offertes et jusqu'à 100 % du capital social de la Société (le «
Financement Externe »). Le montant final du
Financement Externe sera déterminé en fonction du résultat des
négociations avec les prêteurs sur un montant minimum potentiel de
tirage et du résultat de l'Offre (jusqu'à concurrence du prix total
à payer pour les actions de la Société offertes) ;
Les montants définitifs du Financement
Obligataire et du Financement Externe seront déterminés en fonction
du nombre d’actions Lexibook qui aura été apporté à l’Offre et à
l’Offre Réouverte, le cas échéant.
Conditions suspensives
La réalisation des opérations prévues dans
l’Accord d’Investissement est soumise à l’accomplissement des mêmes
conditions que les conditions prévues dans le cadre de l’Offre et
rappelées à la Section 2.5 “Conditions auxquelles l’Offre est
soumise” du Projet de Note d’Information.
1.4.16 Pacte
d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires, tel qu’annexé à
l’Accord d’Investissement, sera conclu entre les Fondateurs,
l’Investisseur et l’Initiateur 5 jours ouvrés suivant le premier
règlement-livraison dans le cadre de l’Offre Réouverte.
Titres émis par l’Initiateur
En rémunération (i) des actions Lexibook
apportées en application du Traité d’Apport, (ii) du Financement
Obligataire et (iii) du Financement Externe, l’Initiateur émettra
les titres suivants :
- au bénéfice des
Fondateurs et de l’Investisseur : des actions ordinaires
donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires
déjà émises par l’Initiateur ;
- au bénéfice des
Fondateurs et de l’Investisseur : des obligations simples émises
par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75
millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date
d'échéance est fixée à est fixée à cinq jours ouvrés suivant la
clôture de l’Offre Réouverte ; et
- au bénéfice du
prestataire du Financement Externe : des obligations convertibles
en actions ordinaires émises par l’Initiateur, pour montant de
souscription maximum de 8,5 millions euros, portant taux d’intérêt
pondéré inférieur à 8%, dont la première date d'échéance est fixée
au 30 avril 2025.
Gouvernance de l’Initiateur
L’Initiateur sera dirigé par un président et un
directeur général, qui seront dotés des mêmes pouvoirs et
représenteront l’Initiateur à l’égard des tiers, sous la
supervision d’un comité de surveillance (le « Comité de
Surveillance »). Le premier président de l’Initiateur sera
M. Emeric Le Cottier et le premier directeur général sera M.
Emmanuel Le Cottier.
Le Comité de Surveillance sera composé de quatre
(4) membres : deux (2) membres (dits « Membres
Fondateurs ») seront désignés par les Fondateurs, et deux
(2) membres (dits « Membres Investisseur ») seront
désignés par l’Investisseur. Le président du Comité de
Surveillance, qui aura une voix prépondérante en cas de partage des
voix dans les décisions à adopter par le Comité de Surveillance,
sera désigné par le Comité de Surveillance, à la majorité
simple.
Le président et le directeur général de
l’Initiateur devront soumettre certaines décisions importantes
concernant l’Initiateur ou la Société à l’approbation préalable du
Comité de Surveillance, étant précisé que :
- certaines
décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité
de Surveillance, incluant le vote favorable d’au moins un Membre
Investisseur (notamment, l’adoption du budget annuel, les
opérations de fusion, scission, dissolution ou liquidation de
l’Initiateur, de la Société ou ses filiales, les modifications de
statuts de l’Initiateur, l’émission de titres donnant accès au
capital de l’Initiateur, le recours à l’endettement excédant un
certain seuil, la réalisation d’acquisitions ou de cessions
excédant un certain seuil, toute décision qui viserait à modifier
la nature ou l’étendue des activités de l’Initiateur ainsi que les
conventions entre parties liées) ; et
- d’autres
décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité
de Surveillance (notamment, le recours à l’endettement pour un
montant inférieur au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au
moins un Membre Investisseur est requis, la réalisation
d’acquisitions ou de cessions pour un montant inférieur au seuil
au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur
est requis, l’embauche de certains salariés dont la rémunération
est inférieure au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins
un Membre Investisseur est requis).
Transferts des titres émis par
l’Initiateur
Le pacte d’actionnaires prévoira les principaux
mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de
l’Initiateur :
- un principe
d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur détenus par les
Fondateurs et l’Investisseur pendant une période de 3 ans à compter
de la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, sauf
exceptions prévues par le pacte d’actionnaires ;
- certains cas de
transferts libres ;
- certains droits
de sortie conjointe (tag along et drag along)
;
- les modalités
de sortie pour l’Investisseur et les Fondateurs, d’un commun
accord, à compter du troisième (3ème) anniversaire suivant la date
d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, de mettre en œuvre un
processus de cession de l’intégralité des titres de l’Initiateur
;
- en l’absence de
mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de
l’Investisseur préalablement au troisième (3ème) anniversaire
suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, un
processus de vente portant sur 100% du capital social et des droits
de vote de l’Initiateur pourra être mis en œuvre ;
- en l’absence de
mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de
l’Investisseur à compter du troisième (3ème) anniversaire et
préalablement au cinquième (5ème) anniversaire suivant la date
d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, le processus de vente
aux enchères portant sur 100% du capital social et des droits de
vote de l’Initiateur pourra être initié par les Fondateurs, après
consultation de l’Investisseur ;
- en l’absence de
mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de
l’Investisseur à compter du cinquième (5ème) anniversaire suivant
la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, le processus
de vente aux enchères portant sur 100% du capital social et des
droits de vote de l’Initiateur pourra être initié par
l’Investisseur, après consultation des Fondateurs ;
- par exception,
l’Investisseur pourra mettre en œuvre un processus de sortie en cas
(i) de cessation des fonctions de M. Emeric Le Cottier ou M.
Emmanuel Le Cottier au sein de l’Initiateur ou (ii) de violation
irrémédiable du pacte d’actionnaires.
Une clause d’anti-dilution permettra à chacun
des actionnaires de maintenir sa participation dans l’Initiateur en
cas d’émission ultérieure de titres de l’Initiateur.
1.4.17 Accord
de Soutien à l’Offre
Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.2.1
“Motifs de l’Offre” du Projet de Note d’Information,
l’Accord de Soutien à l’Offre a été conclu le 11 octobre 2024 entre
la Société et l’Initiateur.
Engagement de coopération
L’Accord de Soutien à l’Offre prévoit un
engagement de coopération entre la Société et l’Initiateur,
notamment dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la
préparation de la documentation relative à l’Offre et de la
réalisation de l’Offre.
Engagement d’exclusivité
À partir du 11 octobre 2024 et jusqu'au
règlement-livraison de l'Offre, la Société s’est engagée à ne
prendre aucune mesure, directement ou indirectement, sans le
consentement préalable de l’Initiateur, visant à solliciter,
initier ou continuer toute discussion pouvant mener à ou encourager
la soumission de toute proposition, négociation ou offre de la part
de toute personne ou entité autre que l’Initiateur ou ses affiliés,
relative à, ou qui pourrait raisonnablement être attendue de
conduire à, toute acquisition directe ou indirecte, en une
transaction ou une série de transactions, y compris, toute fusion,
consolidation, offre publique d'achat, offre publique d'échange,
acquisition d'actions, acquisition d'actifs, échange d'actions
contraignant, combinaison d'entreprises, recapitalisation,
liquidation, dissolution, joint-venture ou transaction
similaire, relatif à (i) tout ou partie des actifs ou activités de
la Société ou de ses filiales, ou (ii) aux actions en circulation
de toute catégorie, ou autres valeurs mobilières de la Société ou
de ses filiales détenant directement ou indirectement,
individuellement ou conjointement, les actifs ou activités
mentionnés au (i) ci-dessus, dans chaque cas autre que l'Offre,
sous réserve des dispositions légales applicables à la Société et
ses dirigeants.
1.4.18 Traité
d’Apport
Le Traité d’Apport a été conclu le 4 octobre
2024 entre les Fondateurs, en qualité d’apporteurs, et
l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire.
Le Traité d’Apport porte sur un nombre de
2.463.806 actions Lexibook.
Les opérations d’apport prévues par le Traité
d’Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que la
valeur réelle d’apport des actions Lexibook sera déterminée sur la
base du prix par action Lexibook qui sera proposé dans le cadre de
l’Offre (4 euros par action Lexibook).
En contrepartie des opérations prévues par le
Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions
ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont
plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte
d’actionnaires” du Projet de Note d’Information.
Le cabinet Exelmans, représenté par M. Stéphane
Dahan, dont le siège social est 11 Rue Leroux, 75016 Paris, a été
désigné commissaire aux apports afin d’apprécier sous sa
responsabilité la valeur des titres apportés (notamment afin de
vérifier que la valeur des titres apportés n’est pas surévaluée) et
la valeur des avantages particuliers résultant des opérations
d’apport.
Les opérations d’apport ne seront réalisées qu'à
compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions
suspensives ci-après :
- le dépôt au
greffe du Tribunal de commerce de Paris du rapport du commissaire
aux apports au moins huit (8) jours avant la date d’approbation des
opérations d’apport par la collectivité des associés de
l’Initiateur ;
- pour les actions
apportées par les Fondateurs, la publication par l’AMF des
résultats de l’Offre constatant que l’Offre a une suite positive
;
- l’approbation
des opérations d’apport, de la valeur des titres apportés ainsi que
des modalités de rémunération des opérations d’apport par la
collectivité des associés de l’Initiateur au vu du rapport du
commissaire aux apports.
1.4.19 Engagements
d’apport à l’Offre
Certains actionnaires institutionnels et
individuels de la Société ont conclu le 18 juillet 2024 avec
l’Initiateur des engagements d’apport à l’Offre, portant sur
l’intégralité de leurs actions, émises par la Société. Ces
engagements portent sur un total de 1.167.010 actions de la
Société, représentant 15,03% du capital social de la Société. Ces
engagements d'apport prévoient notamment qu’à compter de la
signature de l’engagement d’apport et jusqu’à la date de clôture de
l’Offre et au plus tard le 31 décembre 2024 :
- l'actionnaire
concerné s'engage à apporter ses actions, émises par la Société, à
l'Offre et à ne pas solliciter, encourager ou faciliter de dépôt
d’une offre concurrente ;
- les engagements d’apport seront
révocables, si les deux conditions cumulatives suivantes sont
réunies : (i) une offre publique concurrente déposée par un tiers
agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 Code de
commerce est déclarée conforme par l’AMF et (ii) l’Initiateur (x)
n’a pas surenchéri sur les termes de l’Offre ou (y) aurait renoncé
à l’Offre conformément à l’article 232-11 du Règlement Général de
l’AMF ;
- en cas d’offre
concurrente suivie d’une surenchère de l’Initiateur dans les délais
prévus par le règlement général de l’AMF, les engagements d’apports
demeureront en vigueur.
Il est en outre précisé que ces engagements ne
prévoient aucune clause de complément de prix au bénéfice des
actionnaires s’étant engagés à apporter leurs actions à
l’Offre.
-
CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
1.5 Termes de
l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Société Générale, agissant en qualité de banque
présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de
l’AMF le 15 octobre 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une
offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des
actions Lexibook autres que celles détenues à ce jour par le
Concert
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires de Lexibook la totalité des actions de la
Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 4 euros par
action.
Société Générale garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF.
1.6 Modalités de
l’Offre
Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du
règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 15 octobre 2024.
L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article
231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note
d'Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu
gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et
auprès de Société Générale et est disponible sur les sites Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook
(www.lexibook.com).
En outre, un communiqué de presse comportant les
principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant
les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 15 octobre
2024 par l’Initiateur.
L’Offre et le Projet de Note
d'Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet
(www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative
à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre
aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la
note d'information de l’Initiateur.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa
de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif
notamment aux caractéristiques juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la
disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de Société Générale.
Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook
(www.lexibook.com).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du
RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en
ligne sur le site de l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
1.7 Ajustement des termes
de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de
Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la
Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une
distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve,
de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature),
ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social,
et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de
référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit
est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le
cas échéant, de l’Offre Réouverte selon le cas), le prix de l’Offre
serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération,
étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre
la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du
règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de
l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre par
action serait ajusté à l’euro.
Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet
de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à
l’accord préalable de l’AMF.
1.8 Nombre et nature des
Titres visés par l’Offre
L’Offre porte sur la totalité des actions
Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note
d’Information, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un
nombre de 7.763.319 actions Lexibook, à l’exclusion du nombre des
Actions Transférées à l’Initiateur, à savoir un nombre de 2.463.806
actions Lexibook, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre
total de 5.299.513 actions Lexibook visées par l’Offre.
A la date du Projet de Note d'Information, il
n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de
capital ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou
droit conféré par la Société pouvant donner accès immédiatement ou
à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.9 Seuil de
caducité
En application des dispositions de l’article
231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à
sa date de clôture, les membres du Concert ne détiennent pas,
directement et indirectement, un nombre d'actions représentant une
fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure
à 50% (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de
Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles
fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint,
l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à
l’Offre seront restituées à leurs propriétaires après la
publication de l’avis de résultat informant de la caducité de
l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de
quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.
1.10 Procédure d’apport à
l’Offre
Les actions apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque
nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les
actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y
afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent
projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre sera ouverte pendant une période
minimale de 25 jours de négociation.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent
apporter leurs Actions à l’Offre, devront, en temps opportun afin
que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d’apport à
l’Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les
actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs
intermédiaires financiers pour s’assurer des modalités d’apport et
des délais pour participer à l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2
du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport des actions à
l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y
compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils
seront irrévocables.
Aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire
desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.
1.11 Centralisation des
ordres
La centralisation des ordres d'apport d'Actions
à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et
l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la
Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris,
transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont
reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les
ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites
ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et
déterminera le résultat de l’Offre.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations
décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique
et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées
dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre
Réouverte.
1.12 Publication des
résultats et règlement-livraison de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-3
de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat
définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation
après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une
suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et
les modalités de livraison des actions et de règlement des
fonds.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant
de la date d’apport des actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à
l’Offre Réouverte) jusqu’à la date de règlement-livraison de
l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
À la date de règlement-livraison de l’Offre,
l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au
règlement de l’Offre. À cette date, les actions Lexibook apportées
et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux
intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre à compter de la date de
règlement-livraison de l’Offre.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations
décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique
et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées
dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre
Réouverte.
1.13 Intervention de
l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de
réaliser des acquisitions d’actions de la Société, que ce soit sur
le marché ou hors marché, à compter du début de la période d’Offre,
en application de l’article 231-38 IV du règlement général de
l’AMF.
Ces acquisitions seront effectuées seront
effectuées à un prix de 4 euros par actions, lequel correspond au
prix de l’Offre, sans que celles-ci placent l’Initiateur en
situation de dépôt obligatoire d’un projet d’Offre.
1.14 Calendrier indicatif
de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de sa réalisation.
À titre purement indicatif, un calendrier de
l’Offre figure ci-après :
|
15 octobre 2024 |
Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de
l’AMF, mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de
Note d’Information de l’Initiateur et diffusion du communiqué de
dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
|
|
15 octobre 2024 |
Dépôt du projet de note en réponse de la Société (incluant l’avis
motivé du conseil de surveillance et le rapport de l’expert
indépendant) auprès de l’AMF, mise en ligne sur les sites Internet
de la Société (www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)
du projet de note en réponse de la Société et diffusion du
communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en
réponse
|
|
5 novembre 2024 |
Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur
la Note d’Information de l’Initiateur et sur la note en réponse de
la Société
|
|
6 novembre 2024 |
Mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf- france.org) de la Note
d’Information visée par l’AMF et du document « Autres
Informations » de l’Initiateur
Mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf- france.org) de la Note en
Réponse de la Société visée par l’AMF et du document « Autres
Informations » de la Société
|
|
7 novembre 2024 |
Ouverture de l’Offre
|
|
11 décembre 2024 |
Clôture de l’Offre
|
|
16 décembre 2024 |
Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
|
|
18 décembre 2024 |
En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre pendant 10
jours de négociation
|
|
19 décembre 2024 au plus tard |
En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de
l’Offre
|
|
3 janvier 2025 |
Clôture de l’Offre Réouverte
|
|
8 janvier 2025 |
Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
Réouverte
|
|
10 janvier 2025 au plus tard |
Règlement-livraison de l’Offre Réouverte |
1.15 Possibilité de
renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article
232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à
son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la
publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère
concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une
publication.
Il peut également renoncer à son Offre si
celle-ci devient sans objet, ou si Lexibook, en raison de mesures
qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou
en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par
Lexibook ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour
l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec
l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des
principes posés par l’article 231-3 du règlement général de
l’AMF.
En cas de renonciation, les actions présentées à
l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun
intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit
ne soit dû auxdits propriétaires.
1.16 Réouverture de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4
du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite
positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10)
jours de négociation suivant la publication du résultat définitif
de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’«
Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse,
l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, au
moins dix (10) jours de négociation.
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure
d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront
identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux Sections 2.6
“Procédure d’apport à l’Offre” et 2.7 “Centralisation
des ordres” du Projet de Note d’Information, étant toutefois
précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront
irrévocables.
1.17 Droit
applicable
La présente Offre (et, le cas échéant, l’Offre
Réouverte) et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le
fondement, se rattachant à la présente Offre (et, le cas échéant, à
l’Offre Réouverte), sera porté devant les tribunaux compétents.
1.18 Financement et
frais de l’Offre
1.18.20 Frais
liés à l’Offre
Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre
de l’Offre (incluant en particulier les honoraires et autres frais
des conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de
services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts
de publicité et de communication et les frais relatifs au
financement de l’Offre) sont estimés à environ 1.725.000 euros
(hors taxes).
1.18.21 Modalités
de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions
visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total
de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur
aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors
commissions et frais annexes) s’élèverait à environ 21.198.052
euros.
Le financement des sommes dues et des frais
supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est réalisé par
voie d’apports de fonds propres à l’Initiateur par l’Investisseur,
ainsi que par un financement externe contracté par
l’Initiateur.
1.18.22 Frais
de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune
commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui
apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire
ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à
l’Offre.
1.19 Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le Projet de Note d’Information n’est pas
destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à
l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que
l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Les actionnaires de Lexibook en dehors de France
ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la
réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans
qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part
de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la
distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet
de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou
indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant
d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de
restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note
d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au
sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut
constituer une violation des lois et règlements applicables aux
places de marché des pays en question.
L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas
de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont
applicables.
Le Projet de Note d’Information ainsi que tous
les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre
de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans
un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait
l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de
France.
Le Projet de Note d’Information ne constitue pas
une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas
proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux
personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services
postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant
de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou
courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre
document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document
relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou
publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux
États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la
Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en
mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une « US Person » (au sens
du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel
que modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États- Unis une copie du
Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les
États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication
ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une
bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il
n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (v)
qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte
d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions
depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le
droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne
respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou
fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne
l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis
correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et
possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
1.20 Traitement fiscal de
l’Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.16
(Traitement fiscal de l’Offre) du projet de Note d’Information.
-
ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre
de l’Offre est de 4 euros par action payable en numéraire.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des
valorisations extériorisées par les différentes méthodes
d’évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre
:
NB: le dernier cours (18/07/2024) est le
cours précedent le jour de l’annonce de l’Offre.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion
de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet
d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains
pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent
communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. Doodle décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
de ces restrictions. |
1 Sur la base des informations publiées par la Société sur son
site internet au19 juillet 2024 conformément à l’article 223-16 du
règlement général de l’AMF, soit 7.763.319 actions représentant
10.098.905 droits de vote théoriques en application de l’article
223-11 du règlement général de l'AMF.
2 Chiffres au 31 mars 2024, issus du document
d’enregistrement universel 2024 de la Société.
- Communiqué de Presse (Note d'information) du 15-10-2024
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