Un actionnaire important de SES et d’Intelsat S.A. soutient la combinaison des deux sociétés

L’industrie des satellites fixes est confrontée à une menace existentielle qui n’est que partiellement prise en compte par la transaction

SES doit adapter sa culture d’entreprise à un environnement beaucoup plus compétitif et abandonner les pièges d’un oligopole statique d’opérateurs historiques quasi gouvernementaux

Ces propositions visent à moderniser le capital social et la structure du Conseil d’administration de la société et à remédier aux pratiques d’investissement peu performantes en restituant le capital excédentaire aux actionnaires

Appaloosa LP (« Appaloosa »), qui gère des fonds détenant plus de 7 % d’intérêts économiques dans SES S.A. (« SES » ou la « société ») et Intelsat, SA, a soumis des propositions de procuration demandant au Conseil d’administration de SES (le « Conseil ») de prendre des mesures immédiates pour remédier aux lacunes en matière de gouvernance d’entreprise, d’allocation de capital et de responsabilité de la direction.

Appaloosa a publié la déclaration suivante en rapport avec ces propositions :

SES se trouve aujourd’hui dans un environnement beaucoup plus compétitif que tout ce qu’elle a connu dans son histoire. Cette réalité n’échappe pas aux marchés boursiers, qui évaluent les actions de la société à un niveau nettement inférieur aux niveaux les plus bas de l’ère COVID. En tant qu’actionnaire important à long terme de SES, Appaloosa LP soutient la fusion en cours de la société avec Intelsat SA (dans laquelle Appaloosa détient également une participation comparable). Nous pensons que les synergies de la fusion et la perspective d’un apport de cadres supérieurs talentueux dans le cadre de la transaction répondent, en partie, à certains des défis auxquels la société est confrontée. Néanmoins, d’autres changements doivent être apportés si la société veut faire face à la menace existentielle actuelle. SES doit abandonner un statu quo obsolète et forger une culture d’entreprise qui s’ouvre aux opportunités commerciales et se détache de son passé de pupille du gouvernement.

À cette fin, nous pensons que les mesures structurelles et de gouvernance suivantes méritent une attention urgente de la part du Conseil d’administration :

1. Moderniser la structure du capital social

Dans le cadre de la structure actuelle du capital de SES, le gouvernement luxembourgeois détient directement et indirectement une catégorie distincte d’actions (catégorie B) dont les droits de vote sont disproportionnés par rapport à son intérêt économique dans la société (33,33 % de droits de vote contre 16,67 % d’intérêt économique).

Cette disparité aurait peut-être pu être excusée dans le passé, lorsque l’industrie des satellites fonctionnait comme un oligopole statique d’opérateurs historiques quasi gouvernementaux à l’abri des menaces concurrentielles matérielles. Dans le contexte actuel, cependant, la structure est une relique désuète qui prive les actionnaires de leurs droits et décourage les investisseurs et les clients de prendre la société au sérieux en tant qu’entreprise commerciale authentique.

Nous proposons donc que les actions de classe B existantes soient converties en actions de classe A à un taux de conversion de 0,4/1, ce qui donnerait une seule classe d’actions ordinaires dans laquelle le gouvernement conserverait une participation de 16,67 %. Les droits spéciaux attachés aux actions de classe B disparaîtraient également à l’occasion de cette conversion. À la place, nous pensons que les intérêts légitimes du gouvernement luxembourgeois dans le maintien du domicile, de la représentation proportionnelle au Conseil d’administration et des opérations substantielles au Luxembourg peuvent être étroitement pris en compte par le biais de dispositions spécifiques ajoutées aux statuts de la société ou par un accord contractuel.

Les droits d’approbation du gouvernement sur les nouveaux actionnaires au-delà de certains seuils devraient toutefois être supprimés des statuts. Ces droits ne sont plus appropriés à la lumière de la loi luxembourgeoise datée du 14 juillet 2023, qui, selon nos informations, établit un mécanisme national de filtrage des investissements directs étrangers et met en œuvre le règlement (UE) 2019/452.

Grâce à ces mesures, les préoccupations légitimes du gouvernement peuvent être prises en compte, mais sa capacité à influencer de manière disproportionnée les affaires commerciales de la société est limitée. En fin de compte, la modernisation de la structure du capital de la société pour la rendre conforme aux normes internationales contribuera à la viabilité continue de SES et profitera à la fois aux actionnaires publics et au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Moderniser la structure du Conseil

Le Conseil d’administration de SES est configuré pour des considérations qui ne sont plus pertinentes aujourd’hui et qui sont bien en deçà des normes de gouvernance internationalement reconnues. Les conseils d’administration de grande taille sont généralement peu maniables et ne parviennent souvent pas à prendre des mesures opportunes dans un environnement concurrentiel qui évolue rapidement. En particulier, la configuration actuelle est trop hiérarchique et bureaucratique. Cette structure permet aux membres de s’enraciner, donne une autorité excessive aux représentants du gouvernement et décourage le renouvellement du Conseil d’administration.

Afin de favoriser l’harmonisation, l’agilité et l’efficacité de l’organe directeur, nous proposons ce qui suit :

  • réduire le nombre de membres du Conseil d’administration à un maximum de 9, le gouvernement ne recevant pas plus de sièges que son intérêt proportionnel ne le mérite (c’est-à-dire 16,67 %) sur une base arrondie ;
  • éliminer les mandats échelonnés et permettre aux actionnaires d’élire chaque membre annuellement ;
  • supprimer les postes de vice-président ; et
  • adopter formellement une politique et un programme de renouvellement régulier du conseil d’administration, en commençant par la nomination de nouveaux membres à au moins deux des sièges.

3. Redonner de la valeur aux actionnaires

Les actions SES se négocient avec une décote de plus de 50 % par rapport à leur valeur comptable et un rendement du dividende à deux chiffres, en dépit d’un récent rebond spéculatif sur une manne potentielle provenant de la vente de fréquences. Il est clair que le marché réagit au triste bilan de la société (et du secteur) en matière de déploiement de capitaux à des rendements inférieurs à la normale, d’exécution médiocre et d’incapacité à atteindre même ses propres objectifs, souvent timides. Ces niveaux de prix remettent en question la viabilité à long terme de l’entreprise et la possibilité pour les actionnaires de récupérer un jour le capital piégé dans un cercle vicieux d’investissements médiocres. Bien que les bénéfices de l’acquisition d’Intelsat puissent prolonger la piste d’atterrissage, les perspectives à long terme de SES seront menacées jusqu’à ce que la société puisse restaurer la confiance du marché dans sa capacité à gérer le capital.

Nous pensons que la première étape pour restaurer la crédibilité est de mettre en œuvre un programme strict de retour de capital aux actionnaires et de s’y tenir. C’est aussi le meilleur moyen de s’assurer que les actionnaires de SES participent aux 2,4 milliards d’euros de synergies validées d’Intelsat. Nous proposons donc que le Conseil d’administration de SES adopte une politique de remboursement annuel du capital excédentaire, défini comme la somme de l’excédent de trésorerie d’ouverture et des investissements à court terme, plus les flux de trésorerie d’exploitation et les produits de la vente d’actifs (y compris les produits de spectre) générés au cours de l’année après prise en compte des éléments suivants :

(1)

des remboursements de dettes nécessaires pour ramener le ratio dette brute/BAIIA (hors dépenses liées aux transactions en cours) à un seuil de 3,75x ;

(2)

des investissements en capital nécessaires au cours des 12 derniers mois pour maintenir le réseau de satellites GEO existant de la société ;

(3)

la composante capitaux propres des fonds dépensés pour achever le développement du réseau MEO existant de la société ; et

(4)

les fonds nécessaires pour achever la transaction d’achat d’actions Intelsat conformément à l’accord d’achat d’actions daté du 30 avril 2024.

Appaloosa estime que ces propositions sont essentielles pour améliorer la gouvernance, le déploiement du capital et la responsabilité de la direction afin d’apporter à SES les meilleures normes de sa catégorie. Le respect de ces normes est une étape cruciale dans la promotion d’une culture d’entreprise commercialement proactive, qui est le meilleur espoir de la société de survivre à l’assaut de la concurrence qui est en train de se produire. Nous demandons instamment à nos collègues actionnaires de soutenir ces propositions lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de SES.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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