NBLY Neighbourly Pharmacy Inc

TORONTO, le 12 févr. 2024 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « société ») (TSX : NBLY), le plus important réseau de pharmacies indépendantes connaissance la plus rapide croissance au Canada, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé et se préparait à mettre à la poste la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») et les documents connexes relatifs à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») de ses actionnaires (les « actionnaires ») qui se tiendra virtuellement le 8 mars 2024. L'assemblée a été convoquée pour que les actionnaires examinent et, s'ils le jugent souhaitable, qu'ils adoptent une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») pour approuver un plan d'arrangement prévu par la loi qui a été préalablement annoncé visant la société et T.I.D. Acquisition Corp. (l'« acheteur »), une nouvelle entité contrôlée par Persistence Capital Partners (« PCP »), aux termes duquel l'acheteur acquerra la totalité des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») émises et en circulation du capital de la société, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe sont déjà propriétaires, moyennant une contrepartie en espèce de 18,50 $ par action ordinaire (la « contrepartie en espèces ») majorée d'un droit conditionnel à la valeur (« DCV », et collectivement avec la contrepartie en espèces, la « contrepartie ») par action ordinaire, offrant ainsi à son porteur le droit de recevoir un paiement en espèces supplémentaire de 0,61 $ par DCV si le BAIIA ajusté pro forma de la société pour l'exercice 2026 est égal ou supérieur à 128,0 millions de dollars (le « BAIIA cible des DCV »), le tout sous réserve des conditions de la convention d'arrangement intervenue le 15 janvier 2024 (la « convention d'arrangement ») entre la société et l'acheteur (l'« arrangement »).

Recommandation du conseil

Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») ayant tenu compte des facteurs et des questions qu'il a jugés pertinents, dont la recommandation du comité spécial indépendant du conseil (le « comité chargé d'examiner l'opération »), a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt véritable de la société et équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions ordinaires (autres que PCP et les membres de son groupe). Par conséquent, le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement à l'assemblée.

Motifs à l'appui de la recommandation

Pour formuler sa recommandation au conseil, le comité chargé d'examiner l'opération s'est penché et appuyé sur certains facteurs de fond et de procédure énoncés dans la circulaire, notamment sur les suivants :

• La contrepartie en espèces offre une prime attrayante aux actionnaires. La contrepartie en espèces offerte aux actionnaires aux termes de l'arrangement représente une prime d'environ 53 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de 12,12 $ à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 2 octobre 2023 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de la lettre d'intention entre la société et PCP) et une prime d'environ 33 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action ordinaire à la TSX de 13,96 $, respectivement, à la clôture des marchés le 2 octobre 2023.
• Valeur étayée par l'évaluation officielle et avis quant au caractère équitable. Le conseiller financier indépendant du comité chargé d'examiner l'opération, Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD »), a préparé une évaluation officielle des actions ordinaires et des DCV conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), dans laquelle elle conclut qu'en date du 14 janvier 2024, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions ordinaires se situait entre 18,50 $ et 23,50 $ par action ordinaire et que la juste valeur marchande des DCV se situait entre 0,14 $ et 0,34 $ par DCV. Valeurs Mobilières TD a également fourni verbalement au comité chargé d'examiner l'opération un avis quant au caractère équitable selon lequel, en date du 14 janvier 2024, et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie que recevront les actionnaires aux termes de la convention d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions ordinaires (sauf PCP et les membres de son groupe).
• Valeur potentielle d'une contrepartie supplémentaire. La contrepartie comprend un DCV par action ordinaire qui offre aux porteurs d'actions ordinaires (sauf le PCP et les membres de son groupe) la possibilité de recevoir une contrepartie supplémentaire de 0,61 $ par DCV si le BAIIA cible des DCV est atteint.
• Surveillance du comité chargé d'examiner l'opération. Le comité chargé d'examiner l'opération, entièrement composé d'administrateurs indépendants et conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants expérimentés et qualifiés, a surveillé, examiné et pris en compte la convention d'arrangement et a directement participé à sa négociation.

Ordonnance provisoire

La société a obtenu une ordonnance provisoire (l'« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) autorisant diverses questions, y compris la tenue de l'assemblée et la mise à la poste de la circulaire.

Assemblée et circulaire

Il est prévu que l'assemblée se tiendra sous la forme d'une réunion virtuelle uniquement par webdiffusion en direct à l'adresse meetnow.global/MS9WCLU, le 8 mars 2024 à 10 h (heure de l'Est). Il est recommandé aux actionnaires de se joindre à l'assemblée au moins quinze minutes avant l'heure prévue de l'assemblée. Tous les actionnaires, peu importe leur région géographique, auront une chance égale de participer à l'assemblée en ligne, mais ils ne pourront pas y assister en personne. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 29 janvier 2024 ont le droit d'être convoqués à l'assemblée et d'y exercer leur droit de vote.

L'arrangement devra être approuvé par au moins (i) les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires virtuellement présents ou représentés par procuration, votant en tant qu'une seule catégorie(chaque porteur d'actions ordinaires ayant droit à une voix par action ordinaire) et (ii) la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui sont virtuellement présents ou représentés par procuration, à l'exception des voix des actionnaires devant être exclues aux fins de ce vote par application du Règlement 61-101 dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises ».

Les actionnaires peuvent voter avant l'assemblée en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire de directives concernant le vote conformément aux directives qui y sont fournies et en retournant une copie signée de celui-ci à l'agent des transferts de la société avant 10 h (heure de l'Est), le 6 mars 2024 (ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au plus tard 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de celle-ci) (l'« heure limite pour la soumission des procurations »). Les actionnaires sont priés de voter suffisamment à l'avance avant l'heure limite pour la soumission des procurations.

Les actionnaires peuvent également voter à l'assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent voter en remplissant un bulletin de vote en ligne. Se reporter à la circulaire pour obtenir plus de renseignements sur la façon dont les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire peuvent assister, participer ou voter à l'assemblée.

La circulaire fournit des renseignements importants sur l'arrangement et les questions connexes, y compris le contexte de l'arrangement, les motifs à l'appui de la recommandation du comité chargé d'examiner l'opération et du conseil, les procédures de votation et sur la manière d'assister virtuellement à l'assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement le texte intégral de la circulaire et de consulter, s'il y a lieu, leurs conseillers professionnels, notamment financiers, juridiques ou en fiscalité. La circulaire est mise à la poste aux actionnaires conformément à la législation applicable et à l'ordonnance provisoire. Il est possible de consulter la circulaire sur le profil SEDAR+ de Neighbourly à l'adresse www.sedarplus.com et sur le site Web des relations avec les investisseurs de Neighbourly à l'adresse www. https://investors.neighbourlypharmacy.ca/events-and-presentations/default.aspx.

La clôture de l'arrangement devrait avoir lieu vers le 15 mars 2024, sous réserve de l'approbation requise des actionnaires à l'assemblée et du respect de toutes les autres conditions de l'arrangement.

Questions et aide aux actionnaires

Les actionnaires qui ont des questions au sujet des renseignements contenus dans la circulaire ou qui ont besoin d'aide dans le cadre de la procédure de votation, y compris pour remplir le formulaire de procuration ou la lettre d'envoi accompagnant la circulaire qui a été mise à la poste, peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., au 1-800-564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (de l'extérieur du Canada et des États-Unis), ou par courriel à l'adresse corporateactions@computershare.com.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant les convictions, les plans, les estimations, les projections et les intentions de la direction, et des déclarations semblables concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué comprend notamment des déclarations relatives aux activités de Neighbourly en général et des déclarations qui concernent l'assemblée, l'opération, la capacité de réaliser les opérations prévues par la convention d'arrangement et le moment où elles seront réalisées, notamment la capacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l'opération, la réception des approbations requises des actionnaires et l'approbation de la Cour ainsi que le respect d'autres conditions de clôture usuelles, l'atteinte du BAIIA cible des DCV et le paiement de montants supplémentaires aux porteurs de DCV conformément à la convention d'arrangement, et les avantages escomptés pour la société et ses actionnaires de l'opération proposée.

Les risques et incertitudes relatifs aux opérations prévues par la convention d'arrangement comprennent les suivants : la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée selon les conditions actuellement envisagées, ou selon l'échéancier actuellement prévu, et qu'elle ne soit pas réalisée du tout, en raison d'un défaut d'obtenir ou de respecter, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et d'autres conditions de clôture de l'opération, ou pour d'autres raisons; le risque que des offres concurrentes ou des propositions d'acquisition soient faites; les répercussions négatives que la non-réalisation de l'opération, pour quelque raison que ce soit, pourrait avoir sur le cours des actions ordinaires ou sur les activités de la société; le défaut de PCP de conclure des conventions définitives en ce qui concerne l'engagement de prêt ou l'engagement de participation, ou le défaut de PCP de satisfaire aux conditions de clôture connexes en temps opportun, voire du tout; le non-paiement par l'acheteur de la contrepartie en espèces à la clôture de l'opération; la capacité de l'acheteur de payer les frais prévus par la convention d'arrangement, s'ils deviennent exigibles, étant donné que ses obligations ne sont pas garanties; l'absence d'indemnité de rupture inversée en faveur de la société; le risque que les activités de Neighbourly connaissent des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Neighbourly pendant que l'opération est en cours; et d'autres risques et incertitudes concernant Neighbourly, notamment ceux décrits dans la notice annuelle de la société pour la période de 52 semaines se terminant le 25 mars 2023, ainsi que dans d'autres dépôts et rapports que Neighbourly peut faire, de temps à autre, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Neighbourly.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 294 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.