NBLY Neighbourly Pharmacy Inc

TORONTO, le 8 mars 2024 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « société ») (TSX : NBLY), le plus important réseau de pharmacies indépendantes connaissant la plus rapide croissance au Canada, a annoncé aujourd'hui qu'à son assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») d'actionnaires (les « actionnaires ») tenue plus tôt aujourd'hui, qu'une majorité écrasante d'actionnaires a voté en faveur de la résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement prévu par la loi qui a été préalablement annoncé visant la société et T.I.D. Acquisition Corp. (l'« acheteur »), une nouvelle entité contrôlée par Persistence Capital Partners (« PCP »), aux termes duquel l'acheteur acquerra la totalité des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») émises et en circulation du capital de la société, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe sont déjà propriétaires, moyennant une contrepartie en espèce de 18,50 $ par action ordinaire (la « contrepartie en espèces ») majorée d'un droit conditionnel à la valeur (« DCV ») par action ordinaire, offrant ainsi à son porteur le droit de recevoir un paiement en espèces supplémentaire de 0,61 $ par DCV si le BAIIA ajusté pro forma de la société pour l'exercice 2026 est égal ou supérieur à 128,0 millions de dollars (le « BAIIA cible des DCV »), le tout sous réserve des conditions de la convention d'arrangement intervenue le 15 janvier 2024 (la « convention d'arrangement ») entre la société et l'acheteur (l'« arrangement »).

La résolution relative à l'arrangement nécessitait une approbation favorable d'au moins (i) les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée, votant en tant qu'une seule catégorie (chaque porteur d'actions ordinaires ayant droit à une voix par action ordinaire) et (ii) la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui sont virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée, à l'exception des voix des actionnaires devant être exclues aux fins de ce vote par application du Règlement 61-101 dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises ».

Voici des renseignements sur les résultats du vote lors de l'assemblée :

Un rapport sur les résultats du vote à l'assemblée sera déposé sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.

Neighbourly prévoit retourner devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») le 13 mars 2024 en vue de solliciter une ordonnance définitive de la Cour visant à approuver l'arrangement. La réalisation de l'arrangement demeure assujettie aux conditions de clôture énoncées dans la convention d'arrangement, dont l'approbation de la Cour. Si les conditions à la réalisation de l'arrangement ont été respectées ou abandonnées (dans la mesure permise), l'arrangement devrait se conclure vers le 15 mars 2024. Après la réalisation de l'arrangement, les actions ordinaires feront l'objet d'une radiation de la cote de la Bourse de Toronto et des demandes seront présentées en vue de la cessation du statut d'émetteur assujetti de Neighbourly en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

BAIIA ajusté pro forma

Dans le présent communiqué de presse, le « BAIIA ajusté pro forma », c'est-à-dire le revenu net consolidé de la société (calculé selon les Normes internationales d'information financière) ayant été ajusté conformément aux ajustements prévus à l'annexe F de la convention d'arrangement. Pour calculer le « BAIIA ajusté pro forma », le BAIIA d'une entreprise ayant fait l'objet d'une acquisition au cours d'un exercice doit être inclus dans le BAIIA de la société pour cet exercice sur une base normalisée pro forma pour les treize (13) exercices précédents terminés le dernier jour de l'exercice visé, comme si cette acquisition avait eu lieu le premier jour de l'exercice pour lequel le BAIIA de la société est calculé. Se reporter à la convention d'arrangement définitive pour obtenir la définition du BAIIA qui peut être consultée sous le profil SEDAR+ de Neighbourly à l'adresse www.sedarplus.com.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant les convictions, les plans, les estimations, les projections et les intentions de la direction, et des déclarations semblables concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué comprend, entre autres, des déclarations relatives au moment prévu pour la réalisation de l'arrangement, comme la capacité des parties de remplir les conditions de la réalisation de l'opération, la radiation des actions ordinaires de la cote de la TSX et la cessation du statut d'émetteur assujetti de la société en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le moment de l'audition de l'ordonnance définitive, la réception de l'approbation de la Cour ainsi que le respect d'autres conditions de clôture usuelles et l'atteinte du BAIIA cible des DCV et le paiement de montants supplémentaires aux porteurs de DCV conformément à la convention d'arrangement.

Les risques et incertitudes relatifs aux opérations prévues par la convention d'arrangement comprennent les suivants : le défaut d'obtenir l'approbation requise de la Cour ou de respecter d'autres conditions de clôture pour la réalisation de l'arrangement; le risque que l'arrangement entraîne des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus; le défaut de PCP de conclure des conventions définitives en ce qui concerne l'engagement de prêt ou l'engagement de participation, ou le défaut de PCP de satisfaire aux conditions de clôture connexes en temps opportun, voire du tout; le non-paiement par l'acheteur de la contrepartie en espèces à la clôture de l'opération; la capacité de l'acheteur de payer les frais prévus par la convention d'arrangement, s'ils deviennent exigibles, étant donné que ses obligations ne sont pas garanties; l'absence d'indemnité de rupture inversée en faveur de la société; le risque que les activités de Neighbourly connaissent des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Neighbourly pendant que l'opération est en cours; et d'autres risques et incertitudes concernant Neighbourly, notamment ceux décrits dans la notice annuelle de la société pour la période de 52 semaines se terminant le 25 mars 2023, ainsi que dans d'autres dépôts et rapports que Neighbourly peut faire, de temps à autre, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Neighbourly.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 293 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.