NBLY Neighbourly Pharmacy Inc

TORONTO, le 20 mars 2024 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « société ») (TSX : NBLY), le plus important réseau de pharmacies indépendantes connaissant la plus rapide croissance au Canada, est heureuse d'annoncer la clôture du plan d'arrangement précédemment annoncé (l'« opération ») visant sa privatisation par Persistence Capital Partners (« PCP »).

« L'annonce d'aujourd'hui marque une étape importante pour Neighbourly. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'un avenir radieux en tant que société privée », a déclaré Skip Bourdo, chef de la direction de Neighbourly. « Cette opération de privatisation nous offre une plus grande flexibilité pour poursuivre nos initiatives de croissance, investir dans l'innovation et favoriser l'excellence opérationnelle. Nous voulons continuer à développer notre réseau de pharmacies et à servir davantage de communautés à travers le Canada », a-t-il ajouté.

« Je tiens à exprimer ma gratitude à nos actionnaires pour leur soutien sans faille tout au long de ce parcours. Nous sommes enthousiastes à l'idée de continuer à travailler en étroite collaboration avec Neighbourly pour accélérer sa croissance et réaliser sa vision stratégique - faire progresser le rôle des pharmacies indépendantes à travers le Canada, en créant de la valeur pour les clients, les patients, les employés et les partenaires », a déclaré Stuart M. Elman, associé directeur de PCP.

« Brookfield a le plaisir de fournir un capital flexible et stratégique à Neighbourly et à PCP. Nous nous réjouissons de travailler en partenariat avec la société, qui continue à croître et à fournir des services de santé de haute qualité aux collectivités canadiennes », a commenté Michael Horowitz, directeur général de Brookfield et de Brookfield Special Investments (« BSI »).

Les actionnaires de la société ont soutenu massivement l'opération lors d'une assemblée extraordinaire qui s'est tenue le 8 mars 2024, et la Cour a approuvé l'opération dans son ordonnance définitive rendue le 13 mars 2024.

Par suite de l'opération, les actions ordinaires devraient être radiées de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la fermeture des marchés vers le 21 mars 2024. La société a présenté une demande visant la cessation de son statut d'émetteur assujetti aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable et de ses obligations d'information à ce titre.

La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux ont agi en tant que conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique de PCP. Devon Park Advisors¹ a fourni à PCP des services-conseils en matière de stratégie et de collecte de capitaux.

Valeurs Mobilières TD I a agi en tant que conseiller financier et évaluateur indépendant auprès du comité chargé d'examiner l'opération de la société, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique indépendant auprès du comité chargé d'examiner l'opération de la société.

Goodmans LLP a agi en tant que conseiller juridique de BSI.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 294 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

Partenaires Persistence Capital est un fonds d'investissement privé de premier plan au Canada ciblant exclusivement des occasions d'investissement à fort potentiel de croissance dans le secteur de la santé. Grâce à son expertise approfondie du secteur des soins de santé, PCP vise à créer une plus-value significative à long terme pour ses investisseurs par l'identification et la création d'occasions d'investissement attrayantes sur le marché des soins de santé.

Brookfield Asset Management (NYSE : BAM, TSX: BAM) est une société chef de fil de gestion d'actifs non traditionnels d'envergure mondiale qui compte plus de 900 milliards de dollars d'actifs sous gestion dans les secteurs de l'énergie renouvelable et la transition énergétique, des infrastructures, des capitaux d'investissements privés, de l'immobilier et du crédit. Elle investit les capitaux de clients dans une optique à long terme, particulièrement dans des actifs immobiliers et des entreprises de services essentiels qui représentent l'épine dorsale de l'économie mondiale. Elle propose une gamme de produits d'investissement non traditionnels à des investisseurs du monde entier, y compris à des notamment des régimes de retraite publics et privés, à des fonds de dotation et des fondations, à des fonds souverains, à des institutions financières, à des sociétés d'assurance et à des investisseurs privés. Elle tire parti de l'expérience de Brookfield à titre de propriétaire et d'exploitant pour réaliser des investissements de valeur et cherche à générer des rendements solides pour ses clients, peu importe le cycle économique. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site web de Brookfield à l'adresse www.bam.brookfield.com.

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant le moment où les actions ordinaires seront radiées de la cote de la TSX, la cessation du statut d'émetteur assujetti de la société et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits importants. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué comprend, entre autres, des déclarations relatives aux activités de Neighbourly en général et des déclarations relatives à la clôture de l'opération et au respect des conditions de clôture usuelles.

Les risques et incertitudes relatifs à l'opération comprennent les suivants : la possibilité que les actions ordinaires ne soient pas radiées de la cote de la TSX selon le calendrier actuellement envisagé, et que les actions ordinaires ne soient pas radiées du tout, en raison de l'impossibilité de remplir, en temps voulu ou autrement, les conditions nécessaires à la radiation des actions ordinaires de la cote de la TSX, ou pour toute autre raison.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Neighbourly.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.