Regulatory News:
THERACLION (Paris:ALTHE) (Euronext Growth, FR0010120402 –
ALTHE, éligible au dispositif PEA-PME), société spécialisée dans
l’équipement médical innovant dédié à l’échothérapie, annonce ce
jour le succès d’une augmentation de capital de 6,5 millions
d’euros, par émission d’actions nouvelles ordinaires avec
suppression du droit préférentiel de souscription le cadre d’un
placement privé, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, et de catégorie de personnes, par
construction accélérée d’un livre d’ordres (l’ « Augmentation de
Capital »).
« Nous tenons à remercier les actionnaires historiques,
notamment la société chinoise Furui Medical Science, et les
nouveaux investisseurs, qui ont participé à cette augmentation de
capital afin de soutenir la stratégie de Theraclion. Cette levée de
fonds conforte notre visibilité financière à plus d’un an. Ce
financement permet à Theraclion de poursuivre son développement
dans trois domaines thérapeutiques majeurs et dans trois zones
géographiques : les varices, aux Etats-Unis (demande d’autorisation
de la FDA en cours) et en Europe ; la thyroïde, en Europe et en
Chine ; le cancer du sein, principalement aux Etats-Unis.
Theraclion va se concentrer principalement sur la recherche de
partenariats stratégiques (en particulier aux Etats-Unis et en
Chine), et des améliorations technologiques et cliniques. »
commente Yann Duchesne, président exécutif de Theraclion.
Modalités de l'offre
Le directeur général de la Société, sur délégation de pouvoirs
du conseil d’administration faisant usage des délégations de
compétences conférées par les 9e et 11e résolutions de l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021, a décidé, ce
jour, de l’émission de 5.935.253 actions ordinaires nouvelles. La
souscription à ces actions ordinaires nouvelles a été réservée à
(i) des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint
d’investisseurs, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier et à la 9e résolution de l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021 et (ii) à des
investisseurs entrant dans la catégorie de personnes définie à la
11e résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 22 juin 20211.
L’Augmentation de Capital, représentant environ 26 % du capital
social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation
de l’Augmentation de Capital, a été effectuée avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la
Société, conformément aux 9e et 11e résolutions de l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021.
Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 1,099 euro
par action, ce qui correspond à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l’action de Theraclion sur le marché Euronext Growth
Paris des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix d’émission, diminuée d’une décote de 20%, conformément aux 9e
et 11e résolutions de l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 22 juin 2021.
Les souscriptions à l’Augmentation de Capital ont été libérées
en numéraire, à hauteur d’environ 3,2 millions d’euros, et par
compensation de créance avec des avances en compte-courant
d’actionnaire, à hauteur d’environ 3,3 millions d’euros.
L’Augmentation de Capital a été souscrite à hauteur de 6 millions
d’euros par des actionnaires de la Société, dont le concert Bernard
Sabrier, DNCA, Furui Medical Science ainsi que certains mandataires
sociaux et salariés, qui avaient donné des engagements de
souscription afin de marquer leur volonté d’accompagner la Société
dans sa stratégie et ses ambitions. L’incidence de l’Augmentation
de Capital sur la répartition du capital est décrite ci-après.
Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises
dans le cadre de cette opération est prévu le 1er mars 2022 et leur
admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous
le code ISIN FR0010120402 est prévu le 2 mars 2022. Les actions
ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions existantes en
circulation dès leur émission et conféreront les mêmes droits.
Le placement privé a été dirigé par INVEST SECURITIES agissant
en tant que chef de file et teneur de livre.
L’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à un prospectus
soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation
des actionnaires
Avant et à l’issue des opérations de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, la
répartition du capital social de Theraclion sera la suivante :
Actionnaires
Au 31/01/2022
Post placement privé
Nb actions
%
Nb actions
%
Concert Bernard Sabrier
5.482.768
24,1%
6.363.568
22,2%
Mandataires sociaux et salariés
3.291.014
14,4%
3.966.494
13,8%
DNCA
936.571
4,1%
2.301.448
8,0%
Fu-rui
1.208.651
5,3%
2.118.569
7,4%
Generation Alpha Opus Chartered
1.500.447
6,6%
1.500.447
5,2%
Auto-détention
21.345
0,1%
21.345
0,1%
Flottant
10.343.563
45,4%
12.447.741
43,3%
Total
22.784.359
100,0%
28.719.612
100,0%
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation
des actionnaires et sur la quote-part des capitaux propres
L'incidence de l'émission d’actions ordinaires nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital décrite ci-dessus sur la
participation dans le capital des actionnaires et sur la quote-part
des capitaux propres, est la suivante :
Quote-part des capitaux propres par
action
(en euros)
Base non diluée
Base diluée
Avant émission de 5.935.253 Actions
Nouvelles
0,04 €
0,24 €
Après émission de 5.935.253 Actions
Nouvelles
0,25 €
0,41 €
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée
Avant émission de 5.935.253 Actions
Nouvelles
1,00 %
0,94 %
Après émission de 5.935.253 Actions
Nouvelles
0,79 %
0,75 %
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport
Financier Annuel 2020 ainsi que dans le Rapport Financier
Semestriel 2021 disponibles sur le site Internet de la Société
(www.theraclion.fr). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la société.
À propos de Theraclion
Chez Theraclion, nous pensons que la chirurgie, telle que nous
la connaissons, est dépassée. Elle génère, chez les patients, une
anxiété excessive, et elle transforme les médecins en exécutants
d’un système archaïque. D’autre part, elle soumet le système de
santé à des tensions difficilement soutenables. Nous avons donc
voulu bousculer cette convention en créant un dispositif de
traitement extracorporel. Notre solution remplace l’acte
chirurgical par un traitement robotisé dirigeant des ultrasons
focalisés de haute intensité (HIFU) depuis l’extérieur du corps.
Notre dispositif d'échothérapie de pointe a déjà obtenu le marquage
CE pour le traitement non invasif des varices avec SONOVEIN® et des
fibroadénomes mammaires et nodules thyroïdiens avec Echopulse®.
Établis à Malakoff, près de Paris, nos collaborateurs sont en
perpétuelle recherche d’innovation, alliant une recherche clinique
de haut niveau aux bénéfices de l’intelligence artificielle. Le
marché du traitement des varices génère, à lui seul, environ 5
millions de procédures par an. C'est donc un marché dynamique dans
lequel nous changeons les paradigmes en faisant de l'échothérapie
non invasive, la nouvelle norme.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le site
www.theraclion.com et notre plateforme patient
https://echotherapie.com/echotherapy/.
Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris Éligible au
dispositif PEA-PME Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402
LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29
Avertissement
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue
ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un
ordre d’achat ou de souscription, des actions Theraclion dans un
quelconque pays.
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente
émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent
communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles
restrictions et s’y conformer.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen
autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été
entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au public des titres rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes
dans aucun des États membres (autre que la France), sauf
conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Theraclion d'un prospectus au titre de l'article 3
du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans
ces États membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au
Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont
considérées comme (i) des « investment professionals » (des
personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière
d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que
modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant
dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net
worth companies, unincorporated associations, etc. ») de
l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le
cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait
être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées
ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou
toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne
pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette
augmentation de capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrées
conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «
U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées
aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption
d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Theraclion
n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en
partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public
aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun
autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis
ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou
en Australie.
1 La 11 résolution de l’assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021 a supprimé le droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou
plusieurs créancier(s), notamment bancaire et/ou obligataire et/ou
créancier en compte-courant d’actionnaires, actuel ou futur, ayant
une créance sur la Société supérieure à 5.000 euros.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220224006046/fr/
Theraclion David Caumartin Directeur Général Délégué
david.auregan@theraclion.com
Theraclion (EU:ALTHE)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Theraclion (EU:ALTHE)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
