MONTANT DE L’INDEMNISATION : 30 euros
par action 1000mercis
Regulatory News:
1000mercis (Paris:ALMIL):
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France.
AMF
Le présent communiqué a été établi et
diffusé par Positive YmpacT SAS en application des dispositions des
articles 237-3, III et 221-3 du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») et de l’article 9 de l’instruction
AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.
En application de l’article L. 621-8 du
Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement
général, l’AMF a, en application de sa décision de conformité en
date du 4 décembre 2024 (cf. D&I n° 224C2549 du 4 décembre
2024), apposé le visa n° 24-510 sur la note d’information établie
par Positive YmpacT SAS (la « Note d’Information ») relative
à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
visant les actions de la société 1000mercis SA (l’ « Offre
»).
Société visée : 1000mercis,
société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est
situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429
621 311 et dont les actions sont admises à la négociation sur
Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL)
(la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec
ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »).
Initiateur : Positive
YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est
situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909
823 643 (« Positive YmpacT » ou l’« Initiateur »),
agissant de concert – au sens de l’article L. 233-10 du Code de
commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil
d’administration de 1000mercis et directrice générale de
1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur
général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs »
et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »).
Modalités du retrait obligatoire
: à l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Positive
YmpacT et visant les actions 1000mercis non détenues, directement
ou indirectement, par le Concert au prix unitaire de 30 euros par
action, l’Initiateur détient, de concert avec Madame Yseulys Costes
et Monsieur Thibaut Munier à l’issue de l’Offre, de 2 100 257
actions et 2 100 260 droits de vote, représentant 93,50% du capital
et au moins 93,03% des droits de vote théoriques de la
Société1.
Les actions non présentées à l’Offre par les actionnaires
minoritaires représentent 61 902 actions, soit 2,76% du capital et
au plus 3,25% des droits de vote théoriques de la Société.
Le 20 décembre 2024, l’Initiateur a informé Portzamparc BNP
Paribas Group (« Portzamparc ») de sa décision de procéder,
conformément à son intention exprimée notamment dans la Note
d’Information, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire (le «
Retrait Obligatoire ») portant sur les actions 1000mercis
non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de
1000mercis, au prix de 30,00 euros par action (net de tous frais).
A cet effet, Positive YmpacT a désigné Uptevia en qualité d’agent
centralisateur du retrait obligatoire, conformément à l’article
237-4 du règlement général de l’AMF.
Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur pour la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire.
Les conditions posées à l’article L. 433-4 II du code monétaire
et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF sont remplies :
- les 61 902 actions 1000mercis non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires2
représentent, à l’issue de l’Offre, moins de 10% du capital et des
droits de vote de la Société ;
- lors de l’examen de la conformité du projet
d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de l’établissement
présentateur et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet
Didier Kling Conseil & Expertise, représenté par Messieurs
Didier Kling et Teddy Guerineau, qui concluait à l’équité du prix
offert dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un
retrait obligatoire (cf. D&I 224C2549 du 4 décembre 2024) ;
- le Retrait Obligatoire est libellé aux
mêmes conditions financières que l’Offre, soit 30,00 euros par
action 1000mercis (net de tous frais).
Conformément à l’avis AMF n°224C2810 du 23 décembre 2024, le
Retrait Obligatoire porte sur les 61 902 actions 1000mercis non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de
1000mercis et non détenues de concert par l’Initiateur à la date de
clôture de l’Offre (à l’exception des 84 089 actions auto-détenues
par 1000mercis).
Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d'une
indemnité égale au prix de l’Offre, soit 30,00 euros par action,
nette de tous frais.
Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé
par Positive YmpacT sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
d’Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès
duquel les établissements dépositaires teneurs de comptes devront
demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs
clients.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
1000mercis dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés selon le cas par Uptevia ou par les dépositaires teneurs
de comptes concernés pendant une durée de dix (10) ans à compter de
la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’État.
Enfin, l'Initiateur publiera dans un journal d'annonces légales
du lieu du siège de la Société, conformément aux dispositions de
l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, un avis informant le
public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Euronext a publié le 23 décembre 2024 le calendrier de mise en
œuvre du Retrait Obligatoire et la date de radiation des actions
1000mercis du marché Euronext Growth Paris, soit le 7 janvier
2025.
Mise à disposition des documents
relatifs à l’Offre : la Note d’Information visée par
l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Positive YmpacT SAS, sont
disponibles sur les sites Internet de Positive YmpacT
(http://positiveympact.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ces
documents peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Positive YmpacT 28, rue de
Châteaudun 75009 Paris
Portzamparc
1, boulevard Haussmann
75009 Paris
La note en réponse relative à l’Offre établie
par 1000mercis et visée par l’AMF le 4 décembre 2024 sous le numéro
24-511, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de 1000mercis sont
disponibles sur les sites Internet de 1000mercis
(www.numberly.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ces documents
peuvent également être obtenus sans frais au siège social de la
Société situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne doit pas être
publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs
mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays autre que la
France.
La diffusion, la publication, ou la
distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales et réglementaires
en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes
dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à
ces lois et règlements.
Positive YmpacT et les Fondateurs
déclinent, chacun en ce qui les concerne, toute responsabilité
quant à une éventuelle violation par toute personne de ces
restrictions.
1 Sur la base d’un capital composé d 2 246 248 actions
représentant 2 257 620 droits de vote, en application du 2ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 2 Il est
rappelé que 84 089 actions 1000MERCIS détenues en propre par la
société n’étaient pas visées par l’offre et que parmi ces actions
se trouvent 1.660 actions gratuites dont la période d’acquisition
n’a pas expiré et qui sont couvertes par les accords de
renonciation (cf. notamment section 1.4.1 de la note d’information
de l’initiateur et D&I n°224C2549 du 4 décembre 2024)
lesquelles actions ne seront pas visées par le retrait
obligatoire.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241223734277/fr/
1000mercis
1000Mercis (EU:ALMIL)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
1000Mercis (EU:ALMIL)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024
