NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER
BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER
DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE
Veröffentlichung einer Insiderinformation im Wege der Ad hoc
Mitteilung nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Ad-hoc Mitteilung der RENK Group AG
- Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand
der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à.r.l. an
institutionelle Anleger in einem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren
- Die Handelsaufnahme der Aktien der RENK Group AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Februar 2024
erfolgen
Augsburg, 5. Februar 2024 –Die RENK Group AG und ihre Aktionärin
Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich
mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der
Beteiligungsgesellschaft Triton befindet (die „Verkaufende
Aktionärin“), haben heute gemeinsam mit den Konsortialbanken
beschlossen, institutionellen Anlegern bestehende Aktien aus dem
Bestand der Verkaufenden Aktionärin im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens anzubieten.
Insgesamt werden bis zu 30.000.000 Aktien angeboten, davon
26.956.522 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag und 3.043.478 zusätzliche auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen
Mehrzuteilungen. Der Angebotspreis pro Aktien wurde auf EUR 15,00
festgelegt. Die Verkaufende Aktionärin hat den Konsortialbanken die
Option eingeräumt, alle oder einen Teil der im Rahmen eines
Wertpapierdarlehens geliehenen Aktien zum Platzierungspreis
abzüglich vereinbarter Gebühren und Provisionen zu erwerben (die
„Greenshoe-Option“).
Die Verkaufende Aktionärin erwartet mit der Platzierung der
bestehenden Aktien unter Annahme der Platzierung sämtlicher Aktien
und vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option einen Bruttoerlös
im Bereich von ungefähr EUR 450 Millionen (dies entspricht einem
Nettoerlös von ungefähr EUR 369.3 Millionen). Die RENK Group AG
wird keine Erlöse aus der Privatplatzierung erhalten. Bei
vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option wird erwartet, dass der
Streubesitz (free float) bis zu 30 Prozent des Grundkapitals von
RENK Group AG betragen wird.
Im Rahmen der Privatplatzierung werden KNDS N.V, und Wellington
Management Company LLP, im Namen von Fonds, für die Wellington
Management und/oder mit ihr verbundenen Unternehmen als
Anlageberater fungieren, Aktien zum Angebotspreis im Wert von EUR
100 Millionen bzw. EUR 50 Millionen als Cornerstone-Investoren
erwerben.
Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen
(5. und 6. Februar 2024) stattfinden. Der Handel der Aktien der
RENK Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 unter dem
Ticker-Symbol R3NK erfolgen.
WICHTIGE INFORMATION
Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum
Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf
dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer
Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der
Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung
gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich
unzulässig wäre.
Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten
Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
(„Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt
Columbia), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer
anderen Rechtsordnung, in der die Verbreitung oder Ankündigung
rechtswidrig wäre, bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein
Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung
von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada,
Japan oder Südafrika oder in anderen Rechtsordnungen, in denen dies
einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen
würde, dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer
solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht
gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“)
registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht
vorgesehen. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur
an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des
Securities Act und außerhalb der Vereinigten Staaten in
Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act zum
Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in
den Vereinigten Staaten findet derzeit nicht statt und ist auch
nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in Australien, Kanada, Japan
oder Südafrika nur aufgrund von Ausnahmeregelungen verkauft oder
zum Kauf angeboten werden.
In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums
richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte
Anleger“ in diesem Mitgliedsstaat im Sinne von Artikel 2(e) der
EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“).
Im Vereinigten Königreich darf diese Veröffentlichung nur
weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, bei denen es
sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der
Prospektverordnung handelt, soweit dieser durch den European Union
(Withdrawal) Act 2018 (in der jeweils geltenden Fassung) Teil des
im Vereinigten Königreich beibehaltenen EU-Rechts ist, (i) die
professionelle Erfahrung in Investmentangelegenheiten im Sinne der
Definition eines professionellen Anlegers in Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) haben,
oder (ii) die vermögende Gesellschaften („High Net Worth Bodies
Corporate“), Vereinigungen oder Personengesellschaften ohne eigene
Rechtspersönlichkeit oder Treuhänder von Trusts mit einem hohen
Wert („High Value Trusts“), wie in Artikel 49(2)(a) bis (d) der
Order beschrieben, oder (iii) Personen, denen diese Mitteilung
anderweitig rechtmäßig zugänglich gemacht wird, sind (alle diese
Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die
Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich
und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem
Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede
Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.
Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund
dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen
Inhalt verlassen.
In die Zukunft gerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete
Aussagen“.
In die Zukunft gerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht
immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch
Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“,
„könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“,
„beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“
(einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen
Varianten) zu erkennen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind
ihrer Art nach vorausschauend, spekulativ und mit Risiken und
Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten
können oder auch nicht eintreten können. Es bestehen eine Reihe von
Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Ereignisse und Entwicklungen erheblich von den in
diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten
abweichen. Sämtliche späteren schriftlichen oder mündlichen in die
Zukunft gerichteten Aussagen, die die RENK Group AG, deren
jeweilige verbundene Unternehmen oder in ihrem Namen handelnden
Personen zuzurechnen sind, sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich
durch die oben genannten Faktoren eingeschränkt. Es kann nicht
zugesichert werden, dass die in diesem Dokument enthaltenen in die
Zukunft gerichteten Aussagen realisiert werden können. In die
Zukunft gerichtete Aussagen werden zum Zeitpunkt dieser
Bekanntmachung getroffen.
Kontakt:
Herr Günther Hörbst
Head of Group Communications
Gögginger Straße 73
86159 Augsburg
+49(0)160 5347450
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