Solidifie sa position en tant que producteur
d'or intermédiaire de premier plan
TORONTO, le 12 sept. 2017 /CNW Telbec/ - Alamos Gold
Inc. (« Alamos ») (TSX: AGI) (NYSE: AGI) et Mines
Richmont inc. (« Richmont ») (TSX: RIC) (NYSE: RIC)
ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont conclu une entente définitive
(l'« Entente »), selon laquelle Alamos acquerra toutes
les actions émises et en circulation de Richmont conformément à un
plan d'arrangement (la « Transaction »), améliorant ainsi
davantage la position d'Alamos en tant que producteur d'or
intermédiaire de premier plan.
Aux termes de l'Entente, toutes les actions ordinaires émises et
en circulation de Richmont seront échangées à raison de
1,385 action ordinaire d'Alamos contre chaque action ordinaire
de Richmont (le « ratio d'échange »). Le ratio d'échange
équivaut à une contrepartie de 14,20 $ CA par action
ordinaire de Richmont, en fonction du cours de clôture des actions
ordinaires d'Alamos à la Bourse de Toronto (« TSX ») le
8 septembre 2017, ce qui représente une prime de
22 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de
Richmont et une prime de 32 % par rapport au cours moyen
pondéré en fonction du volume sur 20 jours des deux sociétés,
tous deux au 8 septembre 2017 à la TSX. Cela donne lieu à une
valeur totale des capitaux propres d'environ 770 M$ US
après dilution et une valeur d'entreprise de
683 M$ US.
À la clôture de la Transaction, les actionnaires existants
d'Alamos et de Richmont détiendront respectivement environ
77 % et 23 % de la société pro forma.
Parallèlement à l'annonce de la Transaction, Richmont a annoncé
la vente de la mine Beaufor, de l'usine Camflo et du projet de
développement Wasamac situés au Québec (collectivement, les
« actifs du Québec »). De plus amples détails concernant
la vente des actifs du Québec se trouvent dans le communiqué de
presse de Richmont daté du 11 septembre 2017. La vente des
actifs du Québec est l'aboutissement d'un processus d'examen
stratégique que Richmont a publiquement annoncé au premier
trimestre 2017. La clôture de la vente devrait avoir lieu vers le
29 septembre 2017 et n'est pas
une condition préalable à la présente Transaction.
Faits saillants de la Transaction
- Acquisition d'une mine de grande qualité, générant des
liquidités nettes et située dans un territoire minier de renommée
mondiale - Island Gold est une mine souterraine à haute
teneur, à longue durée de vie et
ayant une production croissante et des coûts au comptant dans le
premier quartile, située en Ontario,
Canada.
- Solidifie sa position en tant que producteur d'or
intermédiaire de premier plan - L'entité combinée devrait avoir
une production d'or diversifiée de plus de 500 000 onces en
2017, générée par trois mines à faibles coûts et à longue durée de
vie au Canada et au Mexique.
- Croissance supérieure de la production et optimisation des
coûts - La croissance de la production à court terme d'Island
Gold complète le profil de croissance de premier plan actuel
d'Alamos, tout en réduisant le profil de coûts à court et à long
terme de l'entreprise combinée.
- Plus de liquidités générées pour soutenir une série de
projets de croissance de premier ordre - Island Gold offre une
amélioration immédiate de liquidités générées et des flux de
trésorerie d'exploitation plus solides pour soutenir les
initiatives de croissance interne de la société pro forma.
- Situation et flexibilité financière accrues - L'entité
combinée aura une flexibilité financière accrue grâce à des flux de
trésorerie disponibles améliorés, à l'absence de dettes, et à un
bilan financier solide disposant d'une encaisse et de titres de
participation d'environ 229 M$ US.
- Occasion de réévaluation grâce à un profil amélioré pour les
marchés de capitaux - L'entité combinée deviendra un des
10 premiers producteurs d'or en Amérique du Nord, avec près de
60 % de sa production au Canada, une croissance de premier ordre, un
bilan solide, une équipe de direction éprouvée, et une liquidité de
négociation augmentée offrant une forte occasion de réévaluation
grâce à son attrait accru sur le marché.
John McCluskey, président et chef
de la direction d'Alamos, a déclaré : « Notre
regroupement avec Richmont reflète notre stratégie de base
consistant à créer une valeur à long terme grâce à des actifs de
grande qualité. La mine Island Gold est un actif de grande qualité
à tous égards. Nous voyons un excellent potentiel d'accroître les
réserves et d'augmenter la production d'une des mines d'or aux
teneurs les plus élevées et aux coûts les faibles au Canada. Avec cette base de production, cette
croissance et ce solide bilan financier, Alamos sera un producteur
intermédiaire de premier plan et présentera une occasion de
réévaluation incontournable pour les actionnaires d'Alamos et de
Richmont. »
Renaud Adams, président et chef
de la direction de Richmont, a déclaré : « Au cours des
trois dernières années, Richmont a respecté son engagement de créer
de la valeur pour nos actionnaires grâce à notre approche
disciplinée de faire croître la production et de réduire les coûts
à la mine Island Gold. Cette transaction vient renforcer cet
engagement car nos actionnaires bénéficieront d'une participation
significative dans un producteur intermédiaire diversifié disposant
d'un portefeuille d'actifs de haute qualité et d'une équipe de
direction éprouvée et expérimentée qui partage notre engagement à
créer une valeur durable à long terme. Nos actionnaires
conserveront leur exposition au potentiel de la mine Island Gold,
qui est maintenant fermement établie comme l'une des exploitations
les moins coûteuses dans les Amériques. »
Avantages pour les actionnaires d'Alamos
- Acquisition d'un actif de grande qualité, à haute teneur et à longue durée de vie au Canada avec un excellent potentiel
d'exploration
- Renforcement du portefeuille d'actifs et réduction des risques
avec l'ajout d'un troisième élément de base, un actif en production
à longue durée de vie
- Island Gold offre une croissance de la production à court terme
tout en réduisant le profil combiné des coûts
- Fournit un bénéfice immédiat et une augmentation des flux de
trésorerie tout en fournissant une production opérationnelle
améliorée et la génération accrue de flux de trésorerie
disponibles
- Renforce davantage le bilan et la souplesse financière
d'Alamos
- Cadre bien avec les compétences de base d'Alamos et offre des
synergies d'entreprise, fiscales et autres avec deux mines
souterraines en Ontario
Avantages pour les actionnaires de Richmont
- Prime immédiate et significative d'environ 32 % par
rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la
période des 20 derniers jours des deux sociétés
- Une participation significative dans le portefeuille d'actifs
de haute qualité d'Alamos, y compris une production d'or
nord-américaine diversifiée et une croissance de premier ordre
- Maintien de l'exposition au potentiel significatif
d'exploitation et d'exploration d'Island Gold
- La société regroupée offre un important potentiel de
réévaluation en tant que producteur intermédiaire diversifié avec
un potentiel de croissance établi de près d'un million d'onces par
an
- Amélioration significative de la liquidité de négociation et de
l'exposition aux marchés financiers
- Fournit un remboursement de capital aux actionnaires par la
participation au dividende semestriel d'Alamos
Sommaire de la Transaction
La Transaction proposée sera réalisée aux termes d'un plan
d'arrangement conclu en vertu de la Loi sur les sociétés par
actions (Québec). La Transaction nécessitera l'approbation de
66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de
Richmont lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de
Richmont qui devrait se tenir en novembre 2017. L'émission
d'actions par Alamos aux termes de la Transaction est également
soumise à l'approbation de la majorité des voix exprimées par les
actionnaires d'Alamos à une assemblée extraordinaire des
actionnaires d'Alamos qui devrait se tenir en novembre 2017, alors
que la Transaction devrait se conclure à la mi-novembre 2017. Les
administrateurs et les hauts dirigeants de Richmont et d'Alamos ont
conclu des conventions de vote de soutien aux termes desquelles ils
exerceront les droits de vote relatifs aux actions ordinaires
qu'ils détiennent en faveur de la Transaction.
En plus de l'approbation des actionnaires et des tribunaux, la
Transaction est assujettie aux approbations réglementaires
applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de
clôture habituelles pour une transaction de cette nature. La
Convention d'arrangement comprend des clauses de protection
habituelles, y compris des dispositions réciproques de devoir de
fiduciaire, des clauses de non-sollicitation et le droit d'égaler
des propositions supérieures. En outre, une indemnité de
résiliation réciproque au montant de 35 M$ CA et des
frais de remboursement des dépenses réciproques sont payables par
une partie à l'autre partie dans certaines circonstances, si la
Transaction n'est pas complétée.
Les détails complets de la Transaction seront inclus dans les
documents relatifs à l'assemblée qui devraient être transmis aux
actionnaires respectifs d'Alamos et de Richmont en octobre
2017.
Recommandations des conseils d'administration
L'Entente a été approuvée à l'unanimité par les conseils
d'administration d'Alamos et de Richmont, et chaque conseil
recommande à ses actionnaires respectifs de voter en faveur de la
Transaction.
Le conseil d'administration d'Alamos a reçu un avis de BMO
Marchés des capitaux selon lequel, compte tenu des hypothèses, des
restrictions et des réserves énoncées dans cet avis, et sous
réserve de celles-ci, la contrepartie devant être payée par Alamos
dans le cadre de la Transaction est équitable, d'un point de vue
financier, pour Alamos. Le conseil d'administration de Richmont a
reçu des avis distincts de Marchés financiers Macquarie Canada Ltée
et de Maxit Capital LP selon lesquels, compte tenu des hypothèses,
des restrictions et des réserves énoncées dans chacun de ces avis,
et sous réserve de celles-ci, la contrepartie devant être reçue par
les actionnaires de Richmont aux termes de la Transaction est
équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de
Richmont.
Conseillers financiers et conseillers juridiques
BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier
d'Alamos et de son conseil d'administration. Torys S.E.N.C.R.L.
agit à titre de conseiller juridique d'Alamos.
Marchés financiers Macquarie Canada Ltée et Maxit Capital LP
agissent à titre de conseillers financiers de Richmont et de son
conseil d'administration. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Richmont.
Conférence téléphonique et webdiffusion
Alamos et Richmont ont tenu conjointement une conférence
téléphonique et une webdiffusion le lundi 11 septembre 2017 à 8 h
30, (HE) pour discuter de la transaction avec les membres de la
communauté financière.
Une présentation est disponible aux adresses
www.alamosgold.com ou www.richmont-mines.com.
Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible
jusqu'au 12 octobre 2017 aux numéros suivants :
- Local et international : 1 905 694-9451
- Amérique du Nord (sans frais) : 1 800 408-3053
- Code d'accès : 8339391
La webdiffusion sera archivée sur les sites Internet des
sociétés aux www.alamosgold.com ou www.richmont-mines.com.
À propos d'Alamos Gold inc.
Alamos est un producteur d'or intermédiaire basé au Canada avec une production diversifiée
provenant de trois mines en exploitation en Amérique du Nord, dont
la Mine Young-Davidson dans le nord
de l'Ontario au Canada et les mines Mulatos et El Chanate dans
l'État de Sonora, au Mexique. De
plus, la société possède un important portefeuille de projets au
stade de développement au Canada,
au Mexique, en Turquie et aux États-Unis. Alamos emploie plus de 1
300 personnes et s'engage à respecter les normes de développement
durable les plus élevées. Les actions de la société sont inscrites
à la TSX et à la NYSE sous le symbole « AGI ».
À propos de Mines Richmont inc.
Actuellement, Mines Richmont produit de l'or à partir de la mine
Island Gold, en Ontario, et de la
mine Beaufor, au Québec. La société progresse également avec le
développement de l'extension en profondeur de la ressource à haute
teneur de la mine Island Gold, en
Ontario. Avec plus de 35 ans
d'expérience en exploration, développement et exploitation aurifère
et une gestion financière prudente, la société est bien placée pour
accroître, de façon rentable, son inventaire de réserves au
Canada et entamer avec succès sa
nouvelle phase de croissance. Les actions de la société sont
inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole
« RIC ».
Informations techniques
Chris Bostwick, FAusIMM,
vice-président, services techniques d'Alamos Gold, a examiné et
approuvé les informations scientifiques et techniques concernant
Alamos et ses projets contenus dans le présent communiqué de
presse. Chris Bostwick est une
personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières
(« Règlement 43-101 »).
Daniel Adam, géo., Ph. D.,
vice-président, exploration, et Léon LeBlanc, ing., chef ingénieur,
Island Gold, tous deux employés de Richmont, ont révisé et approuvé
les informations scientifiques et techniques concernant Richmont et
ses projets contenus dans le présent communiqué de presse.
MM. Daniel Adam et Léon LeBlanc sont des personnes qualifiées
au sens du Règlement 43-101.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés
prospectifs ». Tous les énoncés autres que les énoncés de
faits passés qui se trouvent dans le présent communiqué de presse
sont des énoncés prospectifs qui comportent certains risques et
incertitudes et sont basés sur des prévisions de résultats
opérationnels ou financiers futurs, des estimations de montants ne
pouvant être établis à l'heure actuelle et des hypothèses de la
direction. Tout énoncé qui exprime ou comporte des discussions en
ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans,
projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendement
futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou
expressions tels que « s'attendre à » ou « ne pas
s'attendre à », « être prévu »,
« prévoir » ou « ne pas prévoir »,
« planifier », « estimer » ou « avoir
l'intention », ou en indiquant que certaines mesures, certains
événements ou certains résultats « peuvent »,
« pourraient » ou « devraient » être pris,
survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou
conditionnel à leur égard) n'est pas un énoncé de faits historiques
et peut être un « énoncé prospectif ». Les énoncés
prospectifs sont soumis à divers risques et incertitudes qui
pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels
diffèrent de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs.
Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avèreront exacts et
les résultats réels et les événements futurs pourraient être
considérablement différents de ce qui est mentionné dans ces
énoncés. Plus particulièrement, les énoncés prospectifs qui
figurent dans le présent document comprennent, sans s'y
restreindre : (i) des hypothèses et des attentes à
l'égard de la Transaction et de sa conclusion et des avantages
prévus de la Transaction; (ii) les perspectives futures, y
compris le potentiel d'exploration, résultant de la Transaction et
la capacité de réaliser sa valeur; (iii) les estimations de
production et les taux de croissance de la production, qui se
fondent sur l'exactitude des teneurs prévues de l'or, des taux
d'extraction, de l'échéancier de récupération et des estimations
des taux de récupération et peuvent être touchées par des activités
d'entretien non planifiées et la disponibilité de la main d'œuvre
et des entrepreneurs; (iv) les dépenses en immobilisations et
autres coûts au comptant, qui se fondent sur des taux de change et
l'exactitude des estimations de production, et peuvent être
touchées par des activités d'entretien non prévues, le besoin
d'avoir recours à des ressources externes et des projets
d'immobilisations accélérés; (v) les profits et les flux de
trésorerie disponibles, lesquels sont fondés sur des estimations de
production et de dépenses et peuvent être touchés par les prix de
l'or, les estimations de production et l'échéancier des paiements;
et (vi) les réserves et les ressources qui constituent des
énoncés prospectifs de par leur nature en ce qu'elles comportent
des évaluations implicites, et peuvent être touchées par le prix
des métaux, les résultats de forage futurs, les coûts
d'exploitation, les taux de récupération de l'exploitation minière
et les taux de dilution. D'autres facteurs comprennent les
exigences permanentes en matière de permis et la capacité de
travailler avec la population locale; les résultats réels des
activités d'exploration actuelles; les conclusions des évaluations
économiques et les changements dans les paramètres des projets
alors que les plans continuent d'être peaufinés; ainsi que les prix
futurs de l'or, de même que les facteurs énoncés à la rubrique
« Facteurs de risque » de la notice annuelle d'Alamos et
les autres « Facteurs de risque » communiqués par Alamos,
qui sont disponibles sur SEDAR et EDGAR. Bien qu'Alamos ait tenté
d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte
que les résultats réels diffèrent considérablement, il pourrait y
avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou
voulus. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que ces
énoncés prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats
réels et les événements futurs pourraient différer considérablement
de ceux que ces énoncés prévoient. Par conséquent, les lecteurs ne
devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
La TSX et le NYSE n'ont pas examiné le contenu
du présent communiqué de presse et n'acceptent aucune
responsabilité concernant la pertinence ou l'exactitude de
celui-ci. Aucune bourse, aucune commission des valeurs mobilières
ni aucun autre organisme de réglementation n'a approuvé ou
désapprouvé l'information figurant aux présentes.
SOURCE Mines Richmont