Regulatory News:
La Française des Jeux (Paris:FDJ):
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2022 a
approuvé, avec une majorité de 99,27%, la politique de rémunération
des mandataires sociaux pour l’exercice 2022. Cette politique
concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente
directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les
administrateurs.
La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux
exigences suivantes :
- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société,
en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les
dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :
- une rémunération variable permettant un alignement avec les
intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part
significative (environ un tiers de la rémunération totale à
objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des
DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise
à des conditions de performance et de présence ;
- en cohérence avec la politique de rémunération générale de la
société, une politique se rapprochant au mieux des comparables
pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en
passant par un comblement progressif des écarts de rémunération
totale dus à l’histoire de FDJ) ;
- la prise en compte des parties prenantes au développement
durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable pour la
détermination de la rémunération variable annuelle.
- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de
comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure
recommandés par le Code Afep-Medef.
- Une rémunération qui prend en compte les conditions de
rémunération et d’emploi des salariés.
- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération
variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le
Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations («
CGNR »).
La répartition de l’enveloppe de rémunération des
administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du
15 février 2022, selon les mêmes modalités qu’en 2021 étant rappelé
que l’enveloppe de rémunération maximale est de 600 000 € (sur une
base annuelle).
Le conseil d’administration du 15 février 2022 s’est prononcé
sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite
à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel
relatif à l’exercice 2021.
Politique de rémunération 2022 des
dirigeants mandataires sociaux
Rémunération fixe annuelle
Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale
2021, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée
jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente
directrice générale.
Cette décision est conforme aux recommandations du Code
Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue
qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code
Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une
évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite
ci-dessous.
La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir
:
- du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux
dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la
dimension économique de la société (capitalisation, chiffre
d'affaires, effectifs) ;
- de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise
en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte
de ses objectifs de croissance ; et
- d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport
aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence
pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une
étude est menée annuellement avec les données fournies par un
cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement
de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans
leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable
annuelle et à long terme, autres avantages.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle est conditionnée par
l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil
d’administration sur proposition du CGNR.
Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs
chacun, financiers et extra-financiers.
La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec
un équilibre entre croissance et performance. Ces critères
financiers visent à refléter les objectifs de développement de la
Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et
financière (taux de marge d’EBITDA, taux de conversion EBITDA en
cash). Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de
surperformance.
Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 %, dont 30%
pour le critère RSE & JR) reflète l’engagement de la société
ainsi que les recommandations de place (principes recommandés par
le Code Afep-Medef).
Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du
16 juin 2021, une évolution progressive de la rémunération variable
annuelle des DMS est mise en œuvre afin de remédier à l’important
décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques
du marché, tant en montant (la dirigeante avait la plus faible
rémunération du SBF 80 en 2020), qu’en structure (rémunération
variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle contre
un standard de marché autour de 100 %1).
En conséquence, à partir de l’année 2021, la rémunération
variable annuelle, le STI (Short Term Incentive) des mandataires
sociaux se compose :
1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération
fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;
2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du
STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de
l’année N.
Le taux d’atteinte du STI global (i.e. STI de base et STI
réintégré) peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). À
objectifs atteints à 100 %, il représenterait pour l’exercice 2022
79 % du salaire fixe annuel des DMS.
Ce dispositif a pour double avantage :
- d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une
rémunération beaucoup plus variabilisée ; et
- d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base
de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement
liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).
Par ailleurs, le conseil d’administration du 15 février 2022 a
décidé :
- s’agissant des 3 critères financiers : de maintenir les
indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la
rémunération variable de l’exercice 2021 ;
- s’agissant des 2 critères extra-financiers :
- de faire évoluer la pondération du critère RSE et jeu
responsable en la faisant passer de 25 % à 30 % ;
- de faire évoluer les indicateurs du critère RSE et jeu
responsable et de mettre en place 3 indicateurs clairement
identifiés : indicateur jeu responsable (part du produit brut des
jeux porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en
ligne) associé à une pondération de 20 % ; indicateur environnement
(réduction des émissions carbone 2021 vs 2017 - scope 1 et 22) ; et
indicateur de notation extra-financière (notation Moody's ESG
Solutions3), chacun associé à une pondération de 5 % ;
- de faire évoluer le critère gouvernance de même que ses
indicateurs et sa pondération afin de mettre en place un critère de
« performance managériale » avec une pondération de 10 % et comme
indicateur le taux de croissance des mises de la loterie en ligne
2022 vs 2021.
Critères
Indicateurs
Poids
nominal
Poids
maximum
Poids
correspondant
au seuil de
déclenchement
Grille de taux
d’atteinte
EBITDA
Taux de marge d’EBITDA Groupe
20224 réalisé par rapport au taux de marge d’EBITDA budgété sur
2022, réalisé en 2021, et prévu dans le plan d’affaires 2023, tel
que déterminé par le conseil d’administration
30 %
45 %5
15 %
- < réel n-1 : 0 %
- entre réel n-1 et budget n : de
50 % à 100 %
- entre budget n et plan
d’affaires n+1 : de 100 % à 150 %
- plan d’affaires n+1 : 150 %
Développement
Chiffre d’affaires Groupe
20226 réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété,
tel que déterminé par le conseil d’administration
20 %
30 %7
10 %
- < 98%*budget n : 0 %
- entre 98%*budget n et budget n :
de 50 % à 100 %
- entre budget n et 102 %*budget n
: de 100 % à 150 %
- > 102 %*budget n : 150 %
Cash
Taux de conversion EBITDA en
cash 20228 réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA
en cash budgété et de la guidance, tel que déterminés par le
conseil d’administration
10 %
15 %9
5 %
- < guidance : 0 %
- entre guidance et budget n : de
50 % à 100 %
- entre budget n et budget n + 5
points : de 100 % à 150 %
- > budget n + 5 points : 150
%
RSE/JR
Jeu responsable : Part PBJ
porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne
20 %
20 %
10 %
- 100 % si la part du PBJ porté
par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure
ou égale à 3 % sur l’ensemble de l’année
- 50 % si la part du PBJ porté par
les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 3 %
sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 3 % pendant au
moins deux trimestres de l’année
- 0 % si la part du PBJ porté par
les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 3 %
sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de
l’année
Environnement : Réduction
des émissions de carbone directes 2021 vs 2017 (scope 1 et 2)
5 %
5 %
5 %
- 0 % d’atteinte si la réduction
des émissions carbones 2021 (scope 1 et 2) est inférieure à 45
%.
- 100% d’atteinte si la réduction
des émissions carbones 2021 (scope 1 et 2) est supérieure ou égale
à 45 %.
Notation extra-financière
: notation MOODY’S ESG Solutions10 2021 et classement
(disponible en mars 2022)
5 %
5 %
5 %
- 0 % d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2021 de FDJ (disponible fin mars 2022) est inférieure à
A1+
- 100% d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2021 de FDJ (disponible fin mars 2022) est A1+
Performance
managériale
Taux de croissance des mises
de la loterie en Ligne 2022 vs 202111
10 %
10 %
10 %
- < budget n : 0 %
- >= budget n : 100 %
TOTAL
100 %
130 %
Rémunération variable à long
terme
La rémunération variable à long terme prend la forme d’une
attribution gratuite d’actions de performance.
La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une
rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre
significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au
moyen d’une attribution d’actions de performance (LTI
2021-2023).
La description du LTI 2021 est exposée à la sous-section 2.2.4
du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération
variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la
performance attendue à long terme de la société, dans une logique
de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties
prenantes, notamment les actionnaires.
L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la
résolution 15 avec une majorité de 99,79%, a autorisé le conseil
d’administration à mettre en place des plans d’attribution
d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI
2022) dont les caractéristiques seront celles détaillées
ci-dessous.
L’attribution d’actions de performance s’inscrira dans une
limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38
mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions
qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette
enveloppe, soit 0,09 % du capital social.
Conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril
2022, un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sera
mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront
soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de
performance.
Critères de performance
L’attribution de ces actions de performance en 2022 sera fondée
sur les critères suivants :
Critères
Indicateurs
Poids
nominal
Poids
maximum
Poids
correspondant
au seuil de
déclenchement
Grille de taux
d’atteinte
Critère financier
EBITDA Groupe cumulé 2022 +
2023 + 202412 en % de la somme des EBITDA Groupe 2022, 2023 et
2024 fixés au plan d’affaires présenté au CA de janvier 2022
30 %
45 %13
15 %
- < 97,5 % : 0 %
- entre 97,5 % et 99 % : (50+[(R-97,5)*30])%
- entre 99 % et 100 % : (95+[(R-99)*5])%
- entre 100 % et 101 % : (100+[(R-100)*30])%
- entre 101 % et 102,5 % : (130+[(R-101)*13])%
- >102,5 % : 150 %
Critères de rendement pour les
actionnaires
Bénéfice par action (Earnings
per share - EPS) cumulé 2022 + 2023 + 202414 (pour 191
millions d’actions) en % de la somme des BPA 2022, 2023 et 2024
basés sur les Résultats Nets 2022, 2023 et 2024 fixés dans le plan
d’affaires présenté au CA en janvier 2022.
15 %
22,5 %15
7,5 %
- < 75 % : 0 %
- entre 75 % et 100 % : de 50 % à 100 %
- entre 100 % et 125 % : de 100 % à 150 %
- > 125 % : 150 %
TSR16 relatif
entreprises de référence :
Flutter, Entain, Tabcorp, OPAP,
Kindred, Betsson, 888, Neogames et IGT 17
7,5 %
11,25 %18
3,75 %
- FDJ est 1er : 150 %
- FDJ est 2ème : 125 %
- FDJ est 3ème : 100 %
- FDJ est 4ème : 75 %
- FDJ est 5ème : 50 %
- Au-delà : 0 %
TSR19 relatif SBF 120
retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait
de 25 valeurs sur 11920
7,5 %
11,25 %21
3,75 %
- FDJ est dans le premier quartile (de 1er à 23ème) : 150 %
- FDJ est à la médiane (47ème) : 50 %
- Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile
(de 24ème à 46ème)
- FDJ est en-dessous de la médiane (de 48ème à 94ème) : 0 %
Critère stratégique
Taux de mises identifiées 202422
fixé au plan d'affaires présenté au Conseil d’administration en
janvier 2022
20 %
30 %23
10 %
- < objectif-3 points : 0 %
- entre objectif-3 points et objectif : de 50 % à 100 %
- entre objectif et objectif+3 points : de 100 % à 150 %
- > objectif+3 points : 150 %
Critère
extra-financier
Note Moody’s ESG Solutions24 2023
(disponible fin mars 2024)
20 %
25 %
10 %
- 0 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible
fin mars 2024) est inférieure à A1+ et si la note Moody’s ESG 2023
de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les
entreprises du secteur des jeux d’argent
- 50 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible
fin mars 2024) est A1+ ou si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait
partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des
jeux d’argent
- 100 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible
fin mars 2024) est A1+ et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait
partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des
jeux d’argent
- bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ
(disponible fin mars 2024) est A1+ et si la note Moody’s ESG 2023
de FDJ sur 100 est supérieure à celle de 2021 (qui sera connue fin
mars 2022)
TOTAL
100 %
145 %
Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération
variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur
rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de
surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS
correspond à 145 % de leur rémunération fixe.
S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de
référence » rattaché au critère de rendement pour les actionnaires,
le conseil d’administration pourra ajuster la composition du panel
des sociétés initialement retenues si une ou plusieurs sociétés ne
remplissaient plus les conditions permettant de comparer la
performance de FDJ à celle des entreprises relevant de son secteur
d’activité.
En cas de variation importante du périmètre de consolidation du
Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement
significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur
les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance
lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se
réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation
des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour
tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les
objectifs de performance définis.
Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à
100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2022
divisés par la juste valeur 25 de l'action FDJ définie en
application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI
2022. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant,
sur la base du cours de bourse de l'action FDJ à la date
d’attribution des actions de performance du LTI 2022.
Obligation de conservation jusqu’à la cessation du
mandat
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS
seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé
par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution,
jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver
correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre
l’attribution de 2022.
Condition de présence
Les actions de performance seront définitivement acquises aux
bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants
mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du groupe FDJ,
de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2024 sauf exceptions
prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès,
invalidité, retraite).
Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil
d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la
condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en
cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette
décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de
performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des
plans applicables, notamment en termes de calendrier et de
conditions de performance.
L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance
en cas de départ avant la fin de la période prévue pour
l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS
à inscrire leur action dans le long terme.
Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle
Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun autre dispositif de
rémunération long terme ou pluriannuelle.
Autres avantages et éléments de rémunération
Avantages en nature : les deux DMS
bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe
d’heures de conseil juridique spécialisé.
Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de
l’ensemble des salariés de FDJ.
Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des
mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou
des sociétés du Groupe.
Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à
l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de
retraite
Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun engagement de
rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la
cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni
d’engagement de retraite supplémentaire.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de
cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération
variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être
déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré
et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié
par le conseil d’administration pour chacun des critères
initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération
variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif
grave.
Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles
définies par la loi et les statuts.
Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan
d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent
aux DMS.
Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes,
variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour
2022
Stéphane
Pallez
Montant
Rémunération fixe
320 000€
Rémunération variable
annuelle
Montant cible à objectifs
atteints : 251 961€
Montant maximum en cas de
surperformance : 327 549€
Rémunération variable de
long-terme
Montant cible à objectifs
atteints : 320 000 €
Montant maximum en cas de
surperformance : 464 000€
Avantages en nature
5 160 €
Avantages sociaux
Les cotisations sont assises sur
la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que
Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat.
Charles
Lantieri
Montant
Rémunération fixe
248 000€
Rémunération variable
annuelle
Montant cible à objectifs
atteints : 195 267€
Montant maximum en cas de
surperformance : 253 848€
Rémunération variable de
long-terme
Montant cible à objectifs
atteints : 248 000 €
Montant maximum en cas de
surperformance : 359 600€
Avantages en nature
1 548 €
Avantages sociaux
Les cotisations sont assises sur
la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que
Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat.
Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le
cadre de la politique de rémunération
Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite
à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement
universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer
son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :
1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année,
l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le
conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans
cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de
rémunération variable, le montant prorata temporis de la part
variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés
favorablement ;
2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le
conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des
critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir
une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et
celle de la société, en conformité avec les principes de la
politique de rémunération.
Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs
suivant les circonstances. Par exemple :
(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le
périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être
adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les
critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils
s’avéraient obsolètes ;
(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en
cas de changement de norme comptable ou tout autre changement
significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur
les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance
;
(iii) en ce qui concerne la rémunération variable de long terme
et conformément au règlement du plan : en cas de variation
importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement
de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait
un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés
pour définir les conditions de performance lors de l’attribution
des actions, le conseil d’administration de la société se réserve
la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des
conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir
compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les
objectifs de performance définis.
Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR,
seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la
rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de
long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des
éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la
politique de rémunération.
Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et
conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des
circonstances très particulières, attribuer une rémunération
exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont
ou sont susceptibles d’avoir des effets importants pour la société,
lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de
la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés
importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle
devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité
précisément.
En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son
pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des
actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir
discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la
part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que
des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet
conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs,
le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû
être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la
politique de rémunération de l’exercice suivant.
Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances
exceptionnelles
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du
Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature
que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la
société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun
engagement correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la
société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération
décrite dans le présent document et telle qu’approuvée par les
actionnaires.
Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil
d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en
cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle
dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et
nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la
société, ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III
du Code de commerce étant cumulatives.
Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil
d’administration à déroger à l’application des éléments de la
politique de rémunération peuvent consister en tout évènement
majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité
du Groupe (événements extérieurs à la société, ayant des
conséquences significatives imprévisibles à la date de
détermination de la politique de rémunération), l’évolution
imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets
résultant de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
Une telle dérogation devra être décidée par le conseil
d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que
cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le
conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article
L. 22-10-8 III du Code de commerce. Dans de telles circonstances,
le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la
baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères
quantitatifs ou qualitatifs de la rémunération variable
annuelle.
Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR,
seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération
variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération
applicable aux DMS.
Politique de rémunération 2022 des
administrateurs
À l’instar de ce qui avait décidé en 2021, le conseil
d’administration du 15 février 2022 a décidé, sur proposition du
CGNR, de maintenir les critères de rémunération des administrateurs
définis par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, sous condition
suspensive de l’introduction en Bourse de la société.
Ainsi, une enveloppe maximale annuelle de 600 000 € est affectée
à la rémunération des membres du conseil d’administration depuis
l’exercice 2020 et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée
générale selon des règles de répartition articulées autour des
principes suivants :
a. définition d’une part fixe compte tenu du travail
minimal requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du
Règlement intérieur du conseil, cette part fixe « doit représenter
au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du
conseil » ;
b. maintien d’une part prépondérante de variable.
Conformément à l’article 3.7 du Règlement intérieur du conseil,
cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant
total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;
c. prise en compte de la charge de travail supplémentaire
associée à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en
variable.
Les administrateurs représentant les salariés et
l’administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que
la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération
au titre de leur participation au conseil d’administration.
Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de
l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des
membres du conseil d’administration :
Conseil d’administration
(CA)
Part fixe annuelle
Par réunion
(Part variable)
Administrateur
10 000 €
2 000 €/réunion du CA (maximum
une demi-journée)
3 500€/réunion du CA supérieure à
une demi-journée
Comité d’audit et des
Risques
Part fixe annuelle
Par réunion
(Part variable)
Membre
-
2 000€
Président
5 000 €
3 000€
Autres comités
Part fixe annuelle
Par réunion
(Part variable)
Membre
-
2 000€
Président
2 000€
3 000€
S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, il
est précisé qu’en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil
d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée
générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne
comptent que pour une seule participation. Par ailleurs,
conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement
intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur
justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des
autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la société
».
A propos du groupe FDJ
Loterie nationale et leader français des jeux d’argent, 2ème
loterie en Europe et 4ème au monde, FDJ propose en point de vente
et en ligne une offre grand public, ludique, responsable et
sécurisée de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) et de
paris sportifs (ParionsSport). Les performances de FDJ sont portées
par un portefeuille de marques iconiques et nouvelles, le 1er
réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance,
des investissements récurrents et une stratégie d’innovation pour
renforcer l’attractivité de son offre et de sa distribution, avec
une expérience de jeu enrichie.
Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait notamment partie des
indices SBF 120, Euronext 100, Euronext Vigeo 20, EN EZ ESG L 80,
STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.
Pour plus d’informations, www.groupefdj.com
1 Ces constats ressortent d’une étude réalisée par FDJ sur les
sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40). 2 Scope
1 : émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat
d’énergie). 3 Anciennement Vigeo. 4 Hors impact des nouveaux
projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance
externe, soumis à la validation du Conseil d'administration et hors
décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année. 5 30%
(poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum
atteignable). 6 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au
budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation
du Conseil d'administration et hors décisions majeures qui
pourraient intervenir pendant l'année. 7 20% (poids) X 150% (%
maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum atteignable) 8 Hors
impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que
projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil
d'administration et hors décisions majeures qui pourraient
intervenir pendant l'année. Taux de conversion EBITDA en cash =
free cash-flow (= EBITDA + Variation BFR – CAPEX) / EBITDA 9 10%
(poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum
atteignable) 10 Anciennement Vigeo. 11 Mises Loterie en Ligne =
mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ». 12
Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que
projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil
d’administration et hors décisions majeures qui pourraient
intervenir pendant les années 2022 à 2024 13 30% (poids) X 150% (%
maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum atteignable) 14 Hors
impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que
projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil
d’administration et hors décisions majeures qui pourraient
intervenir pendant les années 2022 à 2024 15 15% (poids) X 150% (%
maximum d’atteinte de la cible) = 22,5% (maximum atteignable) 16
Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR)
17 Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021
; à dividendes réinvestis 18 7,5% (poids) X 150% (% maximum
d’atteinte de la cible) = 11,25% (maximum atteignable) 19 Rendement
total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR) 20 Cours
de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à
dividendes réinvestis 21 7,5% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte
de la cible) = 11,25% (maximum atteignable) 22 Le taux de mises
identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur «
fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées
sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée «
FDJ » et l’application paris sportifs nommée « PARIONS SPORT En
Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par
des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. 23
20% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum
atteignable) 24 Anciennement Vigeo. 25 Cours de l’action à la date
d'attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la
période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220426006184/fr/
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