Le présent communiqué ne doit pas être
distribué aux agences de diffusion de communiqués de presse des
États-Unis ni diffusé aux États-Unis
Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la «
Société ») (TSXV: GSD; OTCQB : DVHGF), une société
biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement axée
sur l’élaboration d’un portefeuille unique de médicaments
d’ordonnance et de produits cosméceutiques d’origine botanique, a
annoncé aujourd’hui les résultats du vote de son assemblée générale
annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée
») tenue le 20 février 2024 via visioconférence à 10h (HNE).
Élection des administrateurs
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, les individus suivants ont été élus à titre
d’administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
annuelle des actionnaires : messieurs Luc Grégoire, André Boulet,
Louis Flamand, David C. Baker, Edward Dahl et Jean Forcione.
Nomination de l’auditeur
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été
nommé à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice
financier en cours et les administrateurs de la Société ont été
autorités à fixer sa rémunération.
Régime d’options d’achat d’actions fixe
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, le renouvellement du régime d’options d’achat
d’actions de la Société (le « Régime d’options »), tel que
modifié, a été approuvé par les actionnaires désintéressés. Au sens
des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse
»), le Régime d’options est un régime « fixe jusqu’à 20 % ». Ainsi,
29 346 106 actions à droit de vote subalterne de la Société (les «
Actions »), correspondant à 20 % du nombre d’Actions en
circulation au 9 janvier 2024 sont réservées à l’attribution
d’options d’achat d’actions combinées.
Afin de notamment modifier la qualification du Régime d’options
pour un régime « fixe jusqu’à 20 % », conformément aux exigences de
la Politique 4.4 de la Bourse, des modifications ont été apportées
au Régime d’options afin d’assurer que :
(i)
le nombre maximum d’Actions pouvant être
émises pour toutes fins utiles en vertu du Régime d’options est
égal à 29 346 106 Actions. Si une option d’achat d’actions attribué
en vertu du Régime d’options est annulée, résiliée, expirée,
abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit
conformément aux conditions du Régime d’options sans avoir été
exercée, les Actions non exercées dont il est question seront à
nouveau disponibles aux fins du Régime d’options;
(ii)
aucune option d’achat d’actions ne peut
être attribuée à un participant admissible au Régime d’options (et
à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne)
si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles
visées par les options déjà attribuées, combinées à toutes les
Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération
en titres de la Société, excèdent 10 % de la totalité des Actions
de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à
la date d’attribution des options d’achat d’actions) pour une
période de douze (12) mois, sous réserve de l’obtention par la
Société de l’approbation des actionnaires désintéressés
conformément aux politiques de la Bourse;
(iii)
le nombre total d’options d’achat
d’actions pouvant être attribué aux initiés de la Société (en tant
que groupe) ne doit pas excéder, à tout moment et au cours d’une
période de douze (12) mois, 20 % de la totalité des Actions émises
et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour
tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société,
ce nombre étant calculé à la date d’attribution de ces options
d’achat d’actions, sous réserve de l’obtention par la Société de
l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux
politiques de la Bourse;
(iv)
en cas d’incompatibilité entre les
modalités du Régime d’options et celles de l’avis d’attribution,
les modalités de l’avis d’attribution prévaudront à condition que
les modalités de l’avis d’attribution (i) soient plus restrictives
que les modalités du Régime d’options; et (ii) ne soient pas
contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions
sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité avec les
politiques ou règles de la Bourse où les Actions sont inscrites,
l’approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la
mise en œuvre de la disposition incompatible;
(v)
le conseil d’administration de la Société
peut, à son gré, après en avoir avisé au préalable le porteur
d’options d’achat d’actions ou son représentant légal, proroger, en
totalité ou en partie, la date d’échéance d’une option d’achat
d’actions. Lorsque le porteur d’options est un Initié de la
Société, l’approbation des actionnaires désintéressés doit être
obtenue afin de proroger, en totalité ou en partie, la date
d’échéance d’une option d’achat d’actions. En aucun cas le conseil
d’administration de la Société ne peut proroger, en totalité ou en
partie, la date d’échéance d’une option d’achat d’actions pour une
période supérieure à 12 mois suivant la date où le porteur
d’options d’achat d’actions cesse d’être un participant admissible
au Régime d’options pour quelque motif que ce soit;
(vi)
sous réserve du pouvoir discrétionnaire du
conseil d’administration de la Société, les options d’achat
d’actions en cours, mais non acquises à la date où le porteur
d’options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible
pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d’invalidité, de
démission, de congédiement ou de terminaison de contrat, expirent à
cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et
non avenues. En aucun cas le conseil d’administration de la Société
ne peut proroger, en totalité ou en partie, la date d’échéance
d’une option d’achat d’actions pour une période supérieure à 12
mois suivant la date où le porteur d’options d’achat d’actions
cesse d’être un participant admissible pour quelque motif que ce
soit; et
(vii)
les politiques de la Bourse prévoit que la
Société doit obtenir l’approbation des actionnaires désintéressées
considérant qu’elle désire pouvoir i) attribuer aux initiés de la
Société (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée,
et à tout moment, un nombre total d’options d’achat d’actions
supérieur à 10 % (soit 20%) de la totalité des Actions émises et en
circulation, ce nombre étant calculé à la date d’attribution de ces
options d’achat d’actions, combinées à toutes les Actions réservées
pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la
Société, et ii) attribuer à un participant admissible au Régime
d’options (et à toute société qui est la propriété exclusive de
cette personne) un nombre total d’options d’achat d’actions
supérieur à 5 % (soit 10%) de la totalité des Actions émises et en
circulation, au cours d’une période de douze (12) mois, ce nombre
étant calculé à la date d’attribution de ces options d’achat
d’actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les
autres mécanismes de rémunération en titres de la Société.
Le texte complet du Régime d’options est disponible à l’Annexe A
de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction,
dont la copie peut être trouvée sur le profil SEDAR+ de la Société
au www.sedarplus.ca. Le Régime d’options demeure sujet à
l’approbation finale de la Bourse.
Approbation des nouveaux règlements administratifs
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, les nouveaux règlements administratifs de la
Société ont été approuvés par les actionnaires, en remplacement des
règlements administratifs originaux adoptés par le Conseil
d’administration le 12 mai 2017.
Approbation du regroupement des Actions
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, la modification aux statuts de la Société pour
regrouper les Actions en circulation selon un ratio d’une nouvelle
Action pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions
détenues a été approuvée par les actionnaires. Il est entendu que
le ratio de regroupement d’Actions et le moment de la mise en œuvre
du regroupement d’Actions seront déterminés par le conseil
d’administration de la Société, le cas échéant.
Le conseil d’administration de la Société a sollicité
l’autorisation de mettre en œuvre le potentiel regroupement
d’Actions, en cas d’opportunité, s’il estime que l’augmentation du
cours des Actions suite au regroupement d’actions pourrait
potentiellement, et principalement, i) élargir le bassin
d’investisseurs qui pourraient envisager d’investir ou seraient en
mesure d’investir dans la Société et, ii) permettre à la Société de
satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux
des bourses américaines et autres en vue d’une éventuelle
inscription des Actions.
Approbation de la modification au capital social
Compte tenu des procurations reçues et des voix exprimées lors
de l’Assemblée, la modification aux statuts de fusion afin de
modifier le capital social initial de la Société compris dans le
Certificat de fusion de la Société daté du 12 mai 2017 visant à
modifier la désignation des Actions à « Actions ordinaires » a été
approuvée par les actionnaires.
Octroi d’option d’achat d’actions
La Société a également annoncé que le conseil d’administration a
approuvé l’octroi de 2 934 611 options d’achat d’actions à monsieur
Luc Grégoire et de 150 000 options d’achat d’actions à des employés
de la Société, leur permettant d’acquérir des Actions à un prix
d’exercice de 0,15 $ pour une période de 10 ans, conformément aux
modalités du Régime d’options. Toutes les options octroyées à
monsieur Grégoire et aux employés de la Société sont acquises
immédiatement. L’octroi des options d'achat d'actions est soumis à
l’approbation de la Bourse.
À propos de Devonian
Groupe Santé Devonian Inc. est une société biopharmaceutique
botanique en stade avancé de développement qui emploie une
stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La
principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments
d’ordonnance d’origine botanique pour le traitement des maladies
inflammatoires auto-immunes incluant, mais sans s’y limiter, la
colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Fondé sur une assise de
15 années de recherche, l’objectif de Devonian est également appuyé
par les directives réglementaires de la Food and Drug
Administration, l’agence américaine des produits alimentaires et
médicamenteux, favorisant un processus de développement de produits
médicamenteux botaniques d’ordonnance plus efficient que celui des
médicaments d’ordonnance classique.
Devonian est également impliquée dans le développement de
produits cosméceutiques de grande valeur en s’appuyant sur la même
approche exclusive que celle utilisée avec leurs offres
pharmaceutiques. Groupe Santé Devonian Inc. a été constituée en
2015 et a son siège social au Québec, au Canada, où elle possède
une installation d’extraction à la pointe de la technologie avec
une traçabilité complète « de la graine à la pilule ». Acquise en
2018, Altius Healthcare Inc., sa filiale de commercialisation,
offre des opportunités de diversification et de potentiel de
croissance supplémentaires. Devonian est cotée à la Bourse de
croissance TSX (la « Bourse ») (TSXv : GSD) et sur la
Bourse de croissance OTCQ (OTCQB : DVHGF).
Pour plus de détails, visitez le www.groupedevonian.com
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques,
contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans
s'y limiter, ceux se rapportant à la réalisation du regroupement
d’Actions, l’approbation de la Bourse en lien avec le regroupement
d’Actions, le ratio de regroupement final choisi, les avantages
escomptés de la réalisation du regroupement d’Action et
l’approbation finale du Régime d’options constituent des «
informations prospectives » ou des « énoncés prospectifs » au sens
de certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur
des attentes, des estimations et des projections au moment de la
rédaction du présent communiqué de presse.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un
certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que jugées
raisonnables par la Société au moment de ces énoncés, sont
intrinsèquement soumises à d’importantes incertitudes et
éventualités commerciales, économiques et concurrentielles. Ces
estimations et hypothèses peuvent s’avérer incorrectes. Plusieurs
de ces incertitudes et éventualités peuvent avoir un impact direct
ou indirect et pourraient entraîner des résultats réels
matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans
les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que ces hypothèses se
révéleront exactes, et rien ne garantit que les énoncés prospectifs
se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements
futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces
énoncés.
De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent
nécessairement des risques et des incertitudes, à la fois généraux
et spécifiques, et il existe des risques que les estimations, les
prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se
réalisent pas ou que les hypothèses ne correspondent pas à ce qui
se produira dans le futur. Les énoncés prospectifs sont présentés
dans le but de fournir des informations sur les attentes et les
plans de la direction concernant l'avenir. Les lecteurs sont
avertis qu’ils ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés
prospectifs, car plusieurs de ces facteurs de risque importants et
événements futurs pourraient entraîner des résultats réels
différents des convictions, des plans, des objectifs, des attentes,
des anticipations, des estimations, des hypothèses et des
intentions exprimés dans de tels énoncés prospectifs. Tous les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse
sont présentés sous réserve de ces mises en garde, ainsi que de
celles formulées dans nos autres dépôts auprès des organismes de
réglementation en valeurs mobilières du Canada. La Société décline
toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les
énoncés prospectifs ou d'expliquer toute différence importante
entre les événements réels ultérieurs et de tels énoncés
prospectifs, sauf tel qu’il est requis par la loi applicable.
Ni la Bourse ni son fournisseur de services de réglementation
(tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse)
n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude
du présent communiqué.
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M. Luc Grégoire Président et chef de la direction Groupe Santé
Devonian Inc. Téléphone : 1 (450) 979-0598 Courriel :
investors@groupedevonian.com
Global Systems Dynamics (NASDAQ:GSD)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Global Systems Dynamics (NASDAQ:GSD)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024
