TORONTO, le 3 oct.
2023 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc.
(« Neighbourly » ou la
« Société ») (TSX : NBLY), le plus grand
réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus
rapidement, a annoncé aujourd'hui, suivant la recommandation
unanime d'un comité d'administrateurs indépendants (le
« comité chargé d'examiner l'opération ») de son
conseil d'administration (le « conseil »), qu'elle
a signé une lettre d'intention avec un membre du groupe de
Persistence Capital Partners (collectivement, et avec les fonds du
même groupe, « PCP ») visant une opération
(l'« opération proposée ») dans le cadre de
laquelle une entité nouvellement constituée et contrôlée par PCP
(l'« acheteur ») acquerrait toutes les actions
ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital
de la Société, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les
membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix d'achat
de 20,50 $ par action (le « prix d'offre
»), payable en espèces. La Société a accordé à l'acheteur
l'exclusivité jusqu'au 13 novembre 2023 pour
parachever la négociation de conventions définitives entre lui et
la Société.
Le prix d'offre représente une prime d'environ 69 %
par rapport au cours de clôture de 12,12 $ à la Bourse de
Toronto (la « TSX »)
le 2 octobre 2023 et une prime
d'environ 47 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume sur 20 jours par action à la TSX
de 13,96 $, respectivement, à la clôture des marchés
le 2 octobre 2023. Le prix d'offre représente
également une prime d'environ 21 % par rapport au prix du
PAPE de mai 2021, soit 17,00 $ l'action
ordinaire.
Le conseil, après avoir reçu la recommandation unanime du comité
chargé d'examiner l'opération (Stuart M. Elman, président du
conseil et associé directeur de PCP, s'étant toutefois retiré de la
réunion), a déterminé que l'opération proposée est dans l'intérêt
de la Société. Sous réserve de la conclusion d'une convention
définitive, de la remise par TD d'un avis sur le caractère
équitable (au sens ci‑après) modifié au moment de la conclusion de
la convention définitive et du respect des autres conditions
décrites ci‑après, le conseil a l'intention de recommander aux
actionnaires de la Société de voter en faveur de l'opération
proposée à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera
convoquée dans ce contexte.
« PCP croit que le fait de transformer Neighbourly en
société fermée est la meilleure façon de libérer son plein
potentiel et de créer de la valeur à long terme pour toutes les
parties prenantes, a déclaré Stuart M. Elman, associé
directeur de PCP. En tant que société fermée, Neighbourly
disposera de plus de souplesse et de ressources pour poursuivre sa
vision stratégique en vue de faire progresser le rôle des
pharmacies indépendantes au Canada. Nous sommes confiants que l'opération
proposée profitera aux clients, aux patients, aux employés et aux
partenaires de Neighbourly, en plus d'offrir un rendement équitable
et intéressant à ses actionnaires publics. »
Dans le cadre de son évaluation, le comité chargé d'examiner
l'opération a retenu les services de Valeurs Mobilières
TD Inc. (« TD ») pour qu'elle lui fournisse
des conseils financiers et prépare une évaluation officielle des
actions ordinaires (l'« évaluation officielle »),
comme l'exige le Règlement 61-101 sur les mesures de
protection des porteurs minoritaires lors d'opérations
particulières (le
« Règlement 61-101 »). TD a présenté
verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son avis selon
lequel, en date du 2 octobre 2023, d'après son
analyse et sous réserve des hypothèses, limites et réserves devant
être énoncées dans son évaluation officielle, la juste valeur
marchande des actions ordinaires de la Société se situait entre
20,50 $ et 25,50 $ par action ordinaire. TD a également
présenté verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son
avis (l'« avis sur le caractère équitable ») selon
lequel, en date du 2 octobre 2023 et sous réserve
des hypothèses, limites et réserves devant être énoncées dans la
version écrite de l'avis sur le caractère équitable, la
contrepartie que doivent recevoir les porteurs d'actions ordinaires
(autres que l'acheteur ou les membres de son groupe) dans le cadre
de l'opération proposée est équitable, d'un point de vue financier,
pour les porteurs d'actions ordinaires (autres que l'acheteur ou
les membres de son groupe).
PCP qui, à la date des présentes, est propriétaire, directement
ou indirectement, d'un total d'environ 22,4 millions
d'actions ordinaires de la Société, soit environ 50,2 % des
actions ordinaires émises et en circulation de la Société, a fait
savoir au conseil et au comité chargé d'examiner l'opération
qu'elle n'avait pas l'intention de vendre à un tiers les actions
ordinaires dont elle est propriétaire et qu'elle n'appuierait
aucune autre opération touchant la Société et un tiers. La Société
a convenu de négocier des conventions définitives exclusivement
avec PCP dans le cadre de l'opération proposée.
Description de
l'opération
Conformément aux modalités de l'opération proposée, l'acheteur
acquerra la totalité des actions ordinaires, autres que les actions
ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la
propriété, au prix d'achat de 20,50 $ par action ordinaire, payable
en espèces. L'opération proposée serait financée par capitaux
propres ou par emprunt, ces deux financements étant à des stades de
négociation avancés.
La conclusion d'une convention définitive visant l'opération
proposée sera assujettie, au moment où elle aura lieu, notamment
aux conditions suivantes : (i) l'obtention par PCP d'un
financement par emprunt et par capitaux propres entièrement engagé;
(ii) la négociation et la signature d'une convention
définitive visant l'opération proposée selon des modalités que PCP
et Neighbourly jugent satisfaisantes; (iii) la réception d'une
évaluation officielle modifiée de TD; (iv) la réception d'un avis
sur le caractère équitable modifié de TD dont la conclusion est
conforme à l'avis sur le caractère équitable. La réalisation de
l'opération proposée sera assujettie à diverses conditions
habituelles pour des opérations semblables, notamment les
suivantes : (i) la réception par la Société et PCP de
toutes les approbations réglementaires, judiciaires et/ou des
bourses requises; (ii) l'approbation de l'opération proposée à une
assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui sont
habiles à voter sur l'opération proposée (y compris la majorité des
actionnaires minoritaires, à l'exclusion, à cette fin, des voix
rattachées aux actions détenues ou contrôlées par PCP ou par toute
autre personne décrite aux alinéas 8.1(2)a) à d) du Règlement
61‑101).
Neighbourly prévoit tenir une assemblée extraordinaire
(l'« assemblée extraordinaire ») des actionnaires
de la Société afin que ceux‑ci approuvent l'opération proposée à la
suite de la signature des conventions définitives visant
l'opération proposée. La clôture de l'opération proposée devrait
avoir lieu au dernier trimestre civil de 2023 ou au début du
premier trimestre civil de 2024, sous réserve des conditions
susmentionnées et d'autres conditions de clôture habituelles. Les
modalités et conditions de l'opération proposée seront communiquées
de manière plus détaillée dans une circulaire d'information de la
direction relative à l'assemblée extraordinaire qui devrait être
postée aux actionnaires de la Société à la suite de la signature de
la convention définitive visant l'opération proposée. Des
exemplaires des conventions définitives et de la circulaire
d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire
seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs
mobilières et accessibles sous le profil de Neighbourly sur le site
Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Les actionnaires
de Neighbourly sont priés de lire ces documents et les autres
documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles.
Même si le conseil, après avoir reçu la recommandation
unanime du comité chargé d'examiner l'opération, a décidé d'aller
de l'avant avec l'opération proposée, ni le comité chargé
d'examiner l'opération ni le conseil n'ont approuvé l'opération
proposée. Rien ne garantit que Neighbourly et PCP concluront une
convention définitive visant l'opération proposée ou que
l'opération proposée aura lieu sous la forme proposée, voire du
tout. Ni la Société ni le comité chargé d'examiner l'opération ne
prévoient faire d'autres commentaires publics concernant les sujets
abordés aux présentes tant qu'une convention définitive ne sera pas
conclue ou que l'opération proposée ne sera pas abandonnée.
Information que doit fournir PCP
en vertu du système d'alerte
À l'heure actuelle, PCP a la propriété véritable ou le contrôle,
directement ou indirectement, de 22 420 922 actions ordinaires,
soit environ 50,2 % des actions ordinaires actuellement émises et
en circulation.
PCP devrait prendre des mesures pour servir l'opération
proposée. Par conséquent, l'opération proposée pourrait entraîner
la mise en œuvre d'une ou de plusieurs mesures énoncées aux
alinéas a) à k) de la rubrique 5 de la déclaration selon
le système d'alerte modifiée de PCP devant être déposée sur SEDAR+,
y compris la conclusion d'un plan d'arrangement ou d'une autre
opération visant la Société, la radiation des actions ordinaires de
cote de la Bourse de Toronto et la
cessation du statut d'émetteur assujetti de la Société au
Canada. À l'exception de ce qui a
été mentionné ci-dessus, PCP n'a aucune intention du type mentionné
aux alinéas a) à k) de la rubrique 5 de la déclaration selon
le système d'alerte modifiée de PCP devant être déposée sur SEDAR+.
Elle se réserve toutefois le droit de changer d'idée dans le
futur.
Le siège social de PCP est situé à Toronto à l'adresse 60 Bloor Street
West, Suite 404, Toronto
(Ontario) M4W 3B8. Le
siège social de la Société est situé à Toronto à l'adresse 190 Attwell
Drive, Unit 400, Toronto
(Ontario) M9W 6H8. Pour
obtenir plus de renseignements et/ou un exemplaire du rapport selon
le type d'alerte connexe qui sera déposé sous le profil de la
Société sur le site Web de SEDAR+ à
l'adresse www.sedarplus.ca, veuillez communiquer par courriel
avec l'avocat général et secrétaire de PCP à l'adresse
zzelman@persistencecapital.com.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information prospective »
et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'«
information prospective ») au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations
concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi
que des déclarations concernant les convictions, les plans, les
estimations, les projections et les intentions de la direction, et
des déclarations semblables concernant les événements futurs
anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les
attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas,
on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme «
s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », «
projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire
», à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel,
et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les
déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de
nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir
contiennent de l'information prospective. L'information prospective
figurant dans le présent communiqué, qui comprend des déclarations
relatives à l'opération proposée et à son échéancier, repose
nécessairement sur un certain nombre d'avis, d'estimations et
d'hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et
raisonnables à la date où l'information est présentée à la lumière
de son expérience, de la conjoncture actuelle et de l'avenir
prévisible.
Les risques et incertitudes relatifs à l'opération proposée
comprennent les suivants : le défaut de Neighbourly et de PCP
de conclure une convention définitive visant l'opération proposée,
notamment selon des modalités que Neighbourly juge satisfaisantes;
le défaut de PCP d'obtenir du financement au moyen de capitaux
propres ou par emprunt, notamment selon des modalités acceptables;
l'omission de réaliser un contrôle diligent satisfaisant; le défaut
de Neighbourly et de PCP d'obtenir l'approbation requise des
actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire à
d'autres conditions en vue de la conclusion de l'opération
proposée; le défaut par TD de fournir une évaluation officielle
modifiée au moment de la conclusion de la convention définitive; le
défaut par TD de fournir un avis sur le caractère équitable modifié
au moment de la conclusion de la convention définitive; le risque
que l'opération proposée entraîne des coûts, des passifs ou des
délais imprévus; le risque que les activités de Neighbourly
connaissent, avant la réalisation de l'opération proposée ou en
raison de cette réalisation, des perturbations importantes,
notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à
l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres
facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le
risque que des changements réglementaires aient une incidence
importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le
risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les
risques liés à la diversion de l'attention de la direction des
activités commerciales courantes de Neighbourly.
Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque
importants qui pourraient entraîner un large écart entre les
résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective,
d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que
nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi
faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir
diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information
prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se
révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à
venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique.
L'information prospective ne constitue pas une garantie des
résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier
indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date
où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le
présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du
présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est
susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a
ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser
l'information prospective en raison de nouveaux éléments
d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif
que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs
mobilières du Canada l'y obligent.
L'information prospective contenue dans le présent communiqué est
donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui
précède.
À propos de Neighbourly Pharmacy
Inc.
Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies
communautaires au Canada et celui
qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles
accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de
santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles
desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des
soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle.
Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale
diversifiée et compte maintenant 291 emplacements qui appuient sa
réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.
Conseillers
Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier et
d'évaluateur indépendant du comité chargé d'examiner l'opération,
et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de
conseiller juridique indépendant du comité chargé d'examiner
l'opération.
La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de
conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de PCP à l'égard de
l'opération proposée. Devon Park Advisors1 fournit des
services consultatifs stratégiques et de mobilisation de capitaux à
PCP.
1 INTE
Securities LLC dba Devon Park Advisors est membre de la FINRA
(www.finra.org) / SIPC (www.sipc.org). Pour en savoir plus sur INTE
Securities LLC, veuillez vous rendre au
www.finra.org/brokercheck.
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SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.