Afarak Group Plc Kutsu Varsinaiseen YhtiÖkokoukseen
09 May 2018 - 12:30AM
UK Regulatory
TIDMAFAGR
15.30 Lontoo, 17.30 Helsinki, 08. saattaa 2018 - Afarak Group Oyj
("Afarak" tai "Yhtiö")
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 29. toukokuuta 2018 klo
10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22,
00130, Helsinki.
Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT
ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan
valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
9. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi,
että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2017
päättyneeltä tilikaudelta.
1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
1. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista
päättäminen
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä
palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille
yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan
3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon
kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan
valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön
johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä
maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja
majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus-ja
valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa
tilintarkastajan palkkion tarkastetun laskun mukaisesti.
1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä
päättäminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistetaan viisi (5).
1. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic, Barry
Rourke, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen
seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy vuoden 2019
yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey
Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat
äänestää sen puolesta tulevassa
yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60
%:ia yhtiön osakekannasta.
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku
Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto
Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite
Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat
yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle
esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle
Yhtiön pääomistajasta ja hänen
määräysvaltayhteisöstään riippumattoman
hallituksen valintaa. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi
esitetään myöhemmin, kun se on
käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.
1. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on
esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka
Talvinkoa.
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen
jakamisesta vapaasta omasta pääomasta
Hallitus ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen
hyväksyttäväksi, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään harkintansa mukaan
varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista
vuoden 2018 neljännellä vuosineljänneksellä
seuraavasti:
- pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,02
euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun asti;
- Hallitus voi myös päättää olla toimimatta
valtuutuksen mukaan. Hallitukselle ehdotetaan oikeutta
päättää muista ehdoista liittyen varojen jakoon.
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään
osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä
tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta
osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin
9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä
rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen
nojalla päättää osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa
lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin
tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai
työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin.
Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla
päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös
suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden
päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että
osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat
valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutetaan päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta.
Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että
yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai
panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei
ylitä yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista
osakeyhtiölain 15 luvun 11 --:n mukaisesti. Valtuutus
käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai
muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus
oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen) osakeyhtiölaissa määrätyin
edellytyksin.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa
valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset
ja että se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
1. Erityisen tarkastuksen toimittaminen
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku
Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto
Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite
Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat
yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle
esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle
osakeyhtiölain 7 luvun 7 --:n mukaisesti erityisen tarkastuksen
toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta
1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta
tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Esityksen mukaan erityisessä
tarkastuksessa tulisi selvittää yhtiön ja sen hallinnon
toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden
kaikki yhtiön pääomistajan ja tämän
määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin
kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.
1. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä
pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien tarkasteltavissa
viimeistään viikkoa ennen ylimääräistä
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat
esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com
viimeistään 21 päivää ennen
ylimääräistä yhtiökokousta. Osakkeenomistajille
lähetetään pyydettäessä jäljennökset
näistä asiakirjoista.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.
kesäkuuta 2018.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
viimeistään yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17. toukokuuta 2018
rekisteröitynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
1. Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 23. toukokuuta 2018 klo 16.00 (Suomen
aikaa) joko
-- kirjeitse Afarak Group Oyj:lle osoitteeseen Unioninkatu 20-22, 00130
Helsinki;
-- sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
-- faksilla numeroon +358 10 440 7001.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä
lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa,
puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa, asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan henkilötunnuksen.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 --:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää
siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia
osakkeenomistajien käytettäväksi. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies
edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen
Afarak Group Oyj, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 24. toukokuuta 2018 klo
16.00.
1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, jolla on osakkeidensa
perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17
toukokuuta 2018, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon
viimeistään 24. toukokuuta 2018 klo 10.00.
1. Muut ohjeet ja tiedot
Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.
toukokuuta 2018 yhteensä 263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta,
joista 263.040.695 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa
on 2.854.161 omaa osaketta.
Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden
2017 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen,
selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä
palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi.
Kaikki asiakirjat voi tilata puhelimitse numerosta +358 50 372 1130
arkisin kello 10.00-16.00 (Suomen aikaa). Asiakirjat ovat saatavilla
myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com.
HELSINGISSÄ 8. TOUKOKUUTA 2018
AFARAK GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Afarak Group Oyj
Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 21221566, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com
Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat
tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.
Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee
vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa
Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa
Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the information
contained therein.
Source: Afarak Group via Globenewswire
http://www.afarakgroup.fi
(END) Dow Jones Newswires
May 08, 2018 10:30 ET (14:30 GMT)
Copyright (c) 2018 Dow Jones & Company, Inc.
Afarak (LSE:AFRK)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Afarak (LSE:AFRK)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024