CRÉDIT AGRICOLE S.A. ANNONCE LE SUCCÈS DE LA PHASE INITIALE DE SON
OFFRE D’ÉCHANGE DE TITRES ADDITIONAL TIER 1 LIBELLÉS EN LIVRES
STERLING
Montrouge, 7 juin 2021
CE COMMUNIQUÉ
N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE
NI UNE OFFRE
D’ÉCHANGER
NI UNE SOLLICITATION D’OFFRES
D’ÉCHANGER
QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.
CRÉDIT
AGRICOLE S.A. ANNONCE LE
SUCCÈS DE LA
PHASE INITIALE DE
SON OFFRE
D’ÉCHANGE
DE TITRES ADDITIONAL TIER 1
LIBELLÉS
EN LIVRES STERLING
383 445 000
LIVRES STERLING OFFERTS A
L’ÉCHANGE AU
TERME DE LA PHASE INITIALE DE l’OFFRE
D’ÉCHANGE
Crédit Agricole S.A.
(l’« Émetteur ») annonce aujourd’hui les
résultats de la phase initiale de son invitation d’échanger tout ou
partie de ses obligations non éligibles super subordonnées
perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en
livres sterling (Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1
Fixed Rate Resettable GBP Notes) (les « Obligations
Existantes »), pour un montant en principal
équivalent de nouvelles obligations super subordonnées perpétuelles
Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en livres
sterling (les « Obligations Nouvelles »)
(l’« Offre d’Échange »). L’Offre
d’Échange est soumise aux conditions décrites dans un mémorandum
d'offre d'échange en langue anglaise (Exchange Offer Memorandum)
daté du 20 mai 2021 (le « Mémorandum d'Offre
d'Échange »).
A 17h00 (heure de Londres) / 12h00 (heure de New
York) le 4 juin 2021 (le « Terme de
la Phase Initiale de l’Offre
d’Échange »),
des offres d’échanger des Obligations Existantes ont été
valablement soumises et seront acceptées en totalité par l’Émetteur
au titre de l’Offre d’Échange pour un montant de 383 445 000 livres
sterling, excédant ainsi la condition de seuil minimum de 250
millions livres sterling. En conséquence, des Obligations Nouvelles
seront émises le 9 juin 2021 (la « Date de
Règlement-Livraison de
la Phase Initiale de l’Offre
d’Échange »)
pour un montant de 383 445 000 livres sterling. De plus, l’Émetteur
versera aux porteurs ayant ainsi échangé leurs Obligations
Existantes une prime de participation anticipée d’un montant
de 1,00 livre sterling pour chaque montant en principal de
1.000 livres sterling d’Obligations Existantes échangées (la
« Prime de Participation »), à la Date
de Règlement-Livraison de la Phase Initiale de l’Offre d’Échange.
L’Émetteur versera également à ces porteurs un montant
correspondant à la somme des intérêts courus sur ces Obligations
Existantes pour un montant de 16,03 livres sterling pour chaque
montant en principal de 1.000 livres sterling d’Obligations
Existantes échangées.
L'Offre d'Échange reste ouverte et expirera le
18 juin 2021 à 17h00 (heure de Londres) / 12h00 (heure de New
York). Les porteurs d’Obligations Existantes qui offriront
d’échanger leurs Obligations Existantes avant l'expiration de
l'Offre d'Échange recevront des Obligations Nouvelles pour un
montant en principal équivalent, mais ne recevront pas de Prime de
Participation (les intérêts courus sur les Obligations Existantes
ne leur seront par ailleurs pas versés, puisque le montant de ces
intérêts leur sera directement payé à la date de paiement du coupon
(soit le 23 juin 2021)).
L’admission aux négociations et la cotation des
Obligations Nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext Paris
sera sollicitée à compter du 23 juin 2021, sous réserve de
l’approbation du prospectus d’admission par l’Autorité des marchés
financiers.
L'Offre d'Échange n'est faite à aucun
investisseur ni dans aucune juridiction où elle serait illégale ou
nécessiterait la préparation et le dépôt d'un prospectus ou de tout
autre document auprès d'une autorité de marché.
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’offres d’acheter ou de vendre quelques
titres que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer à l'Offre d’Échange. Une telle invitation ne sera lancée
qu'au moyen du Mémorandum d’Offre d’Échange qui sera transmis
uniquement aux Porteurs Éligibles. La distribution de ce communiqué
dans certains pays peut être interdite par la loi.
États-Unis. Ce communiqué ne
constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou dans
toute autre juridiction. Des titres ne peuvent être offerts ou
vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption
d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer les
Obligations Nouvelles aux États-Unis ni de procéder à une offre des
Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail aux
États-Unis.
Royaume-Uni.
INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE
DÉTAIL AU ROYAUME-UNI - Les Obligations
Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou
autrement mises à la disposition, et ne doivent pas être offertes,
vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de
détail au Royaume-Uni (« RU ») A ces
fins, un investisseur de détail signifie une personne qui revêt
l’une ou plusieurs des qualités suivantes : (i) un client de
détail, tel que défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE)
n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en
vertu de la LRUE ; (ii) un client au sens des dispositions du
Financial Services and Markets Act de 2000 (tel qu’amendé, le
« FSMA ») et de toute règle ou
réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la
Directive (EU) 2016/97 (telle qu’amendée, la
« Directive sur la
Distribution
d’Assurances »),
lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel,
tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du règlement
(UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique
en vertu de la loi de 2018 sur le retrait l'Union européenne (telle
que modifiée, la « LRUE ») ; ou (iii)
n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du
Règlement (EU) 2017/1129 (tel qu’amendé, le
« Règlement Prospectus ») tel qu'il fait
partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE. Par
conséquent, aucun document d'information clé requis par le
Règlement PRIIPs tel qu'il fait partie du droit interne britannique
en vertu de la LRUE (le « Règlement
PRIIPs RU ») pour offrir ou
vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la
disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été
préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations
Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout
investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du
Règlement PRIIPs RU.
Gouvernance produits UK
MiFIR / marché cible - Le
prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie
intitulée « Gouvernance produits UK MiFIR » qui décrira
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations
Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles
appropriés. Tout distributeur doit prendre en considération
l'évaluation du marché cible ; cependant, un distributeur soumis au
manuel de la Financial Conduct Authority relatif à l’Intervention
sur les Produits et au guide de référence Gouvernance Produits (les
« Règles de
Gouvernance Produits MiFIR
RU ») est responsable de la réalisation de sa
propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les
Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du
marché cible) et de la détermination des canaux de distribution
appropriés.
Une décision sera prise concernant la question
de savoir si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des
Produits MiFIR RU, tout Agent Placeur souscrivant des Obligations
Nouvelles est un fabricant en ce qui concerne ces Obligations
Nouvelles, mais autrement ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeurs,
ni aucun de leurs affiliés respectifs ne sera un fabricant pour les
besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU.
Aucune communication du présent communiqué, du
Mémorandum d’Offre d’Échange ou de tout autre document ou matériel
relatif à l'Offre d’Échange n'est faite ou ne s'adresse à, et le
Mémorandum d’Offre d’Échange n'a pas été approuvé, par une personne
autorisée aux fins de la section 21 du FSMA. Par conséquent, le
Mémorandum d’Offre d’Échange et/ou tout autre document relatif à
l'Offre d’Échange n'est pas distribué ou adressé au public au
Royaume-Uni et ne doit pas lui être transmis. Au contraire, la
communication du Mémorandum d'Offre d'Échange n'est effectuée et ne
s'adresse qu'à (i) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni
ou (ii) des professionnels de l'investissement relevant de
l'Article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005
(l'"Ordre") ou (iii) aux entreprises à valeur
nette élevée (« high net worth companies »), et d'autres
personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant
de l'Article 49(2)(a) à (e) de l'Ordre (toutes ces personnes étant
désignées comme « Personnes
Concernées »). Les Obligations Nouvelles ne sont
disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation,
offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces
Obligations Nouvelles ne sera fait qu'avec des Personnes
Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne
doit pas agir sur la base de, ou se fier à, cette annonce ou à son
contenu.
Espace Économique
Européen. Ni le présent communiqué ni le
Mémorandum d’Offre d’Échange ne constituent un prospectus aux fins
du Règlement Prospectus.
Dans tout État membre de l'Espace Économique
Européen (chacun, un « Etat Membre »),
le présent communiqué, le Mémorandum d'Offre d'Échange et tout
autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange ne sont
adressés et ne sont destinés qu'aux investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus, dans cet État Membre. Toute personne d'un
État membre qui reçoit une communication relative à l'Offre
d’Échange envisagée dans le présent communiqué, le Document d'Offre
d'Échange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre
d’Échange sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu avec les
Agents Placeurs et Crédit Agricole S.A. qu'elle est un investisseur
qualifié au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
INTERDICTION DE VENTE AUX
INVESTISSEURS DE DÉTAIL
DE L'EEE - Les Obligations Nouvelles ne sont pas
destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d'une
autre manière à un client de détail de l'Espace Economique Européen
(« EEE ») et ne doivent pas être
offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un
tel investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie
une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un
client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de
la Directive (EU) 2014/65 (telle que modifiée,
« MiFID II ») ; ou (ii)
un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances,
lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel
tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II, ou
(iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement
Prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés
requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le
« Règlement PRIIPs »)
pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre
autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE
n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les
Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de
tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu
du Règlement PRIIPs.
Gouvernance produits
MiFID II / marché cible - Le
prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie
intitulée « Gouvernance produits MiFID II » qui décrira
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations
Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles
appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant
ultérieurement les Obligations Nouvelles (un
« Distributeur ») doit prendre en
considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un
Distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de
sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les
Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du
marché cible) et de la détermination des canaux de distribution
appropriés.
Italie. Ni l'Offre d’Échange,
ni le présent communiqué, ni le Mémorandum d'Offre d'Échange ni
tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre d’Échange
n'a été ni ne seront soumis à la procédure d'autorisation de la
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») conformément aux lois et
règlements italiens applicables.
L’Offre d’Échange est réalisée en République
d'Italie (« Italie ») en tant qu'offre
exemptée conformément à l'article 101 bis, paragraphe 3 bis du
décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la
« Loi sur les Services
Financiers
Consolidée ») et à l'article
35 bis, paragraphe 3 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999,
tel que modifié.
Les Porteurs Éligibles qui sont résidents et/ou
situés en Italie peuvent échanger les Obligations Existantes par
l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises
d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers
autorisés à mener de telles activités en Italie conformément à la
Loi sur les Services Financiers Consolidée, au règlement CONSOB n°
20307 du 15 février 2018, tel que modifié, et au décret législatif
n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité
avec toute autre loi et réglementation applicable et avec toute
exigence imposée par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.
Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements
applicables en matière de devoirs d'information vis-à-vis de ses
clients dans le cadre des Obligations Existantes ou de l'Offre
d’Échange.
CONTACTS PRESSE CRÉDIT
AGRICOLE S.A.
Charlotte de
Chavagnac + 33 1 57
72 11
17 charlotte.dechavagnac@credit-agricole-sa.frOlivier
Tassain + 33 1 43 23
25
41 olivier.tassain@credit-agricole-sa.fr
Tous les communiqué de presse sur : www.credit-agricole.com -
www.creditagricole.info
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- CRÉDIT AGRICOLE S.A. ANNONCE LE SUCCÈS DE LA PHASE INITIALE DE
SON OFFRE D’ÉCHANGE DE TITRES ADDITIONAL TIER 1 LIBELLÉS EN LIVRES
STERLING
Credit Agricole (EU:ACA)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Credit Agricole (EU:ACA)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024