- Heramba Electric a annoncé en août 2023 avoir
conclu un accord définitif avec les filiales de
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir
Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des
transports commerciaux et publics, qui devrait fermer au
quatrième trimestre de 2023
- Avec l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric a
l'intention de créer un leader mondial du transport urbain durable
et d'accélérer l'expansion du marché des transports urbains à
l'échelle mondiale
- Kiepe Electric est un leader mondial dans le domaine de
l'électrification des applications de transport urbain routier et
ferroviaire, y compris dans la conception, la fabrication et la
mise en œuvre de produits d'électronique électriques, de commandes
électriques et de matériel de contrôle des véhicules, ainsi que de
logiciels intelligents pour la gestion des parcs de véhicules et de
l'énergie
- Kiepe Electric compte plus de 500 employés dans
six pays et, en 2022, a réalisé un chiffre d'affaires de plus
de 120 millions de dollars
- Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est soutenu
par une filiale de Smilodon Capital, LLC et réunit des experts
des secteurs des transports avancés, de l'électrification et des
technologies propres, ainsi que des personnes ayant de solides
antécédents en matière de leadership exécutif et de fusions et
acquisitions réussies dans les secteurs de la technologie, des
transports et de l'énergie
-
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.
a environ 113 millions de dollars en fiducie
- Le regroupement d'entreprises proposé entre
Heramba Electric et
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.
devrait prendre fin au premier trimestre de 2024, et les titres de la société issue du
regroupement devraient être cotés au Nasdaq
- La valeur implicite pro forma de la société issue du
regroupement est d'environ 450 millions de dollars
MENLO PARK, Californie et
BERLIN, , 5 octobre
2023 /CNW/ - Heramba GmbH
(« Heramba Electric » ou la « Société »),
une société spécialisée qui investit dans des entreprises dotées de
technologies et de capacités capables d'accélérer la
décarbonisation du transport commercial, et
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.
(Nasdaq : PEGR) (« PERAC »), une société
d'acquisition spécialisée, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un
accord définitif, daté du 29 septembre 2023, pour un
projet de regroupement d'entreprises (le « regroupement
d'entreprises »), qui évalue la société issue du regroupement
à une valeur implicite pro forma d'environ 450 millions de
dollars américains. À la clôture du regroupement d'entreprises, les
titres de la société issue du regroupement devraient être inscrits
au Nasdaq.
En août 2023, Heramba Electric a annoncé avoir conclu
un accord définitif avec les filiales de
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir
Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des
transports commerciaux et publics, qui devrait fermer au
quatrième trimestre de 2023 (« l'acquisition de
Kiepe »). Avec l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric a
l'intention de créer un leader mondial du transport urbain durable
et d'accélérer l'expansion du marché des transports urbains à
l'échelle mondiale
« La combinaison de PERAC et Heramba Electric marque
une étape importante dans l'établissement d'une position de
leadership mondial dans les transports commerciaux et
publics », a affirmé Eric A. Spiegel, directeur de
PERAC. « À la suite de l'achèvement prévu du regroupement
d'entreprises, nous croyons que la société issue du regroupement
aura l'appui d'investisseurs de grande qualité pour poursuivre son
expansion sur les marchés américains. »
« L'acquisition de Kiepe Electric met
Heramba Electric sur la bonne voie pour devenir un leader dans
l'électrification du transport commercial. Kiepe Electric
travaille en étroite collaboration avec les clients, y compris les
autorités de transport en commun des grandes villes, pour accélérer
la transition vers une mobilité électrique respectueuse de
l'environnement, tout en réduisant les coûts associés à l'entretien
et à l'expansion de l'infrastructure de transport de ces
villes », a affirmé Hans-Jörg Grundmann, directeur
général d'Heramba Electric. « Cela place
Heramba Electric dans une position forte pour stimuler
l'expansion mondiale du transport urbain zéro émission. »
Faits saillants de l'acquisition de Kiepe
- L'acquisition de Kiepe devrait se conclure au
quatrième trimestre de 2023.
- Kiepe Electric est un leader mondial dans le domaine de
l'électrification des applications de transport urbain routier et
ferroviaire, y compris la conception, la fabrication et la mise en
œuvre de produits d'électronique de puissance, d'entraînements
électriques et de matériel de contrôle des véhicules, ainsi que de
logiciels intelligents pour la gestion des parcs de véhicules et la
gestion de l'énergie
- Le logiciel de Kiepe Electric fournit un tableau de bord
complet de bout en bout, des systèmes de charge au véhicule
final.
- En outre, Kiepe Electric est un spécialiste des solutions
de recharge de véhicules et un fournisseur leader de solutions de
recharge en mouvement. En 2022, Kiepe Electric a présenté sa
plate-forme exclusive de charge haute puissance, qui facilite la
charge rapide et la gestion de l'énergie des véhicules pour les bus
électriques à batterie.
- Kiepe Electric dispose d'une équipe de direction
chevronnée et expérimentée, avec plus de 500 employés opérant
dans six pays à travers le monde et, en 2022, des revenus de plus
de 120 millions de dollars.
Aperçu du regroupement d'entreprises
Le regroupement d'entreprises reflète une évaluation implicite
pro forma d'environ 450 millions de dollars américains. La
contrepartie sera de 100 % sous forme d'actions transférées et
le regroupement d'entreprises devrait fournir environ
113 millions de dollars américains de produit brut (avant les
rachats et le paiement de certaines dépenses).
La transaction a été approuvée par l'actionnaire
d'Heramba Electric et le conseil d'administration de PERAC, et
le regroupement d'entreprises devrait être clôturé au premier
trimestre 2024, sous réserve de la réalisation de
l'acquisition de Kiepe et d'autres conditions de clôture
habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de PERAC.
Des renseignements supplémentaires sur le regroupement
d'entreprises, y compris une copie de la convention de regroupement
d'entreprises, seront fournis dans un
ou plusieurs rapports courants sur le formulaire 8-K que PERAC
déposera auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission).
Conseillers
Piper Sandler & Co. et Cohen
& Company Capital Markets, une division de JVB Financial, LLC,
agissent à titre de conseillers financiers principaux et de
conseillers en marchés de capitaux principaux pour PERAC. Northland
Securities, Inc. agit à titre de fournisseur d'avis d'équité auprès
du conseil d'administration de PERAC. Latham & Watkins LLP,
Matheson LLP et Smith, Gambrell & Russell, LLP agissent comme
conseillers juridiques pour Heramba Electric. Greenberg
Traurig LLP et Maples Group agissent à titre de conseillers
juridiques pour PERAC.
À propos d'Heramba Electric
Heramba GmbH, fondée en janvier 2023 et basée à
Berlin, en Allemagne et à
Atlanta, aux États-Unis, est une
société spécialisée dans l'investissement dans des entreprises
dotées de technologies et de capacités capables d'accélérer la
décarbonisation du transport commercial. Heramba est dirigée par
M. Hans-Jörg Grundmann (directeur général), qui a
consacré sa carrière à l'innovation et à l'amélioration du
transport commercial, notamment dans son rôle de chef de la
direction de Siemens Mobility et ses autres rôles de leadership
auprès des leaders de l'industrie Siemens et AEG. Pour en savoir
plus, visitez http://herambaholdings.com/.
À propos de
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.
Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est une société
d'acquisition à vocation spécifique créée dans le but d'effectuer
une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un
achat d'actions, une réorganisation ou une combinaison d'affaires
avec une ou plusieurs entreprises.
Informations importantes sur le regroupement d'entreprises et
où les trouver
La présente communication ne contient pas toutes les
informations qui devraient être prises en compte concernant le
regroupement d'entreprises et ne vise pas à constituer la base
d'une décision d'investissement ou de toute autre décision relative
au regroupement d'entreprises. Dans le cadre du regroupement
d'entreprises, Heramba Electric et PERAC, par l'intermédiaire
de Heramba Electric plc (« Holdco »), ont
l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration
d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la « déclaration
d'enregistrement »), qui contiendra un relevé préliminaire de
procuration/prospectus qui constituera (i) un relevé de
procuration relatif au regroupement d'entreprises dans le cadre de
la sollicitation de procurations par PERAC pour le vote des
actionnaires de PERAC concernant le regroupement d'entreprises et
les questions connexes, tel qu'il sera décrit dans la déclaration
d'inscription et (ii) un prospectus relatif, entre autres, à
l'offre des titres devant être émis par Holdco dans le cadre du
regroupement d'entreprises. Une fois la déclaration
d'enregistrement déclarée en vigueur, PERAC enverra par la poste la
déclaration de procuration/le prospectus définitif et d'autres
documents pertinents à ses actionnaires à la date de clôture des
registres établie pour le vote sur le regroupement d'entreprises.
LES INVESTISSEURS, LES PORTEURS DE TITRES ET LES AUTRES PARTIES
INTÉRESSÉES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA
DÉCLARATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS, AINSI QUE TOUTE
MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT Y AFFÉRENT ET TOUT AUTRE DOCUMENT
CONNEXE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC PAR PERAC OU HOLDCO LORSQU'ILS
SERONT DISPONIBLES, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ
PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES
RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR HERAMBA ELECTRIC, PERAC, HOLDCO ET LE
REGROUPEMENT D'ENTREPRISES, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LA VALEUR
D'ENTREPRISE IMPLICITE PRO FORMA DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DU
REGROUPEMENT. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent
obtenir gratuitement des copies de la déclaration d'inscription, de
la déclaration de procuration/du prospectus et de toute
modification ou de tout supplément à celle-ci et d'autres documents
connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou Holdco (dans chaque
cas, lorsqu'ils sont disponibles), par l'intermédiaire du
site Web tenu par la SEC à http://www.sec.gov. Ces
documents (lorsqu'ils sont disponibles) peuvent également être
obtenus gratuitement auprès de PERAC sur demande écrite adressée à
PERAC à :
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.,
1285 Camino Real, Suite 200, Menlo Park, Californie 94025.
L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT
DOCUMENT N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE
AUTRE AUTORITÉ RÉGLEMENTAIRE, AUCUNE AUTORISATION N'A ÉTÉ ACCORDÉE
OU N'A ENTÉRINÉ LE BIEN-FONDÉ DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES EN
VERTU DUQUEL DES TITRES DOIVENT ÊTRE OFFERTS OU L'EXACTITUDE OU LA
PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT REGROUPEMENT
D'ENTREPRISES. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE EST UNE INFRACTION
CRIMINELLE.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certaines déclarations incluses dans la présente communication
qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs
aux fins des dispositions de la sphère de sécurité en vertu de la
Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis.
Les énoncés prospectifs sont généralement accompagnés de termes
tels que « croire », « pouvoir »,
« estimer », « continuer »,
« anticiper », « avoir l'intention de »,
« s'attendre à », « devoir »,
« planifier », « prédire »,
« potentiel », « sembler »,
« chercher », « futur »,
« perspectives » et des expressions similaires qui
prédisent ou indiquent des événements futurs ou des tendances ou
des événements qui ne sont pas des énoncés de questions
historiques. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter,
les énoncés concernant les occasions de marché, la réalisation de
l'acquisition de Kiepe et la réalisation du regroupement
d'entreprises et des transactions connexes. Ces énoncés sont fondés
sur diverses hypothèses, identifiées ou non dans la présente
communication, et sur les attentes actuelles de la direction
d'Heramba Electric, de PERAC et de Holdco, et ne constituent pas
des prévisions du rendement réel. Ces énoncés prospectifs sont
fournis à titre d'illustration
uniquement et ne sont pas destinés à servir de garantie,
d'assurance, de prédiction ou de déclaration définitive de fait ou
de probabilité, et ne doivent pas être considérés par un quelconque
investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou
une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les
événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à
prévoir et différeront des hypothèses. De nombreux événements et
circonstances réels échappent au contrôle de Heramba Electric,
PERAC et Holdco. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un
certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris (i) les
changements dans les conditions commerciales, financières,
politiques et juridiques nationales et étrangères; (ii)
l'incapacité des parties de réaliser le regroupement d'entreprises
avec succès ou en temps opportun, y compris le risque que les
approbations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient
retardées ou soient assujetties à des conditions imprévues qui
pourraient nuire à la société issue du regroupement, les avantages
attendus du regroupement d'entreprises ou que l'approbation des
actionnaires de PERAC n'est pas obtenue, que les rachats par les
actionnaires de PERAC réduisent les fonds en fiducie ou disponibles
pour la société issue du regroupement à la suite du regroupement
d'entreprises, que les autres conditions de clôture ne sont pas
remplies ou que des événements ou d'autres circonstances donnent
lieu à la résiliation de la convention de regroupement
d'entreprises relative au regroupement d'entreprises; les
changements à la structure du regroupement d'entreprises qui
peuvent être nécessaires ou appropriés en raison des lois ou des
règlements applicables ou comme condition à l'obtention des
approbations réglementaires nécessaires; la capacité de respecter
les normes de cotation boursière après la réalisation du
regroupement d'entreprises; le risque que le regroupement
d'entreprises perturbe les plans et les opérations actuels
d'Heramba Electric en raison de l'annonce et de la réalisation
du regroupement d'entreprises; (vi) le risque de ne pas réaliser
les avantages prévus du regroupement d'entreprises, qui peuvent
être touchés par ce qui suit entre autres choses, la concurrence,
la capacité de l'entreprise combinée à croître et à gérer la
croissance de façon rentable, à entretenir des relations avec les
clients et les fournisseurs et à conserver sa direction et ses
employés clés; (vii) les coûts liés au regroupement d'entreprises;
(viii) les modifications de la loi ou de la réglementation
applicable; (ix) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être
engagée contre Heramba Electric, PERAC ou Holdco; * les effets
de la concurrence sur les activités futures
d'Heramba Electric; (xi) la capacité de PERAC,
Heramba Electric ou Holdco pour émettre des titres de
participation ou liés à des actions ou obtenir un financement par
emprunt dans le cadre du regroupement d'entreprises ou à l'avenir;
(xii) la force exécutoire des droits de propriété intellectuelle
d'Heramba Electric, y compris ses droits d'auteur, les
brevets, les marques de commerce et les secrets commerciaux, et la
violation potentielle des droits de propriété intellectuelle
d'autrui; et (xiii) les facteurs examinés sous la rubrique
« Facteurs de risque » dans le rapport annuel du PERAC
sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le
31 décembre, 2022, déposé auprès de la SEC le
7 avril 2023, et tout rapport trimestriel subséquent sur
la formule 10-Q, et tout autre document déposé, ou devant être
déposé, par PERAC et/ou Holdco, auprès de la SEC. Si l'un ou
l'autre de ces risques se concrétise ou si les hypothèses de
Heramba Electric, PERAC et Holdco se révèlent erronées, les
résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats
implicites de ces énoncés prospectifs. Des risques supplémentaires
que ni Heramba Electric, ni PERAC, ni Holdco ne connaissent en
ce moment ou que Heramba Electric, PERAC ou Holdco considèrent
comme peu importants, pourraient également entraîner des
différences entre les résultats réels et ceux contenus dans les
déclarations prévisionnelles. En outre, les énoncés prospectifs
reflètent les attentes, les plans ou les prévisions de
Heramba Electric, PERAC ou Holdco concernant des événements à
venir et des points de vue connus à la date de la présente
communication. Heramba Electric, PERAC et Holdco prévoient que
les événements et développements ultérieurs pourraient entraîner
des changements dans les évaluations d'Heramba Electric, PERAC
ou Holdco. Cependant, bien que Heramba Electric, PERAC et
Holdco puissent choisir de mettre à jour ces énoncés prospectifs à
un moment donné dans l'avenir, Heramba Electric, PERAC et
Holdco rejettent expressément toute obligation de le faire. Rien
dans la présente communication ne doit être considéré comme une
représentation par une personne que les énoncés prospectifs des
présentes seront réalisés ou que l'un des résultats envisagés de
ces énoncés prospectifs seront atteints. Par conséquent, il ne faut
pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Participants à la sollicitation
Heramba Electric, PERAC et Holdco et leurs administrateurs
respectifs et certains de leurs dirigeants respectifs, d'autres
membres de la direction et des employés, en vertu des règles de la
SEC, peuvent être considérés comme des participants à la
sollicitation de procurations relativement au regroupement
d'entreprises. Des renseignements sur les administrateurs et les
dirigeants de PERAC figurent dans le rapport annuel de PERAC sur le
formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le
7 avril 2023, qui est disponible gratuitement sur le site
Web de la SEC à www.sec.gov. Des renseignements
supplémentaires concernant les participants à la sollicitation de
procurations et une description de leurs intérêts directs, par
portefeuille de titres ou autrement, seront présentés dans la
déclaration d'inscription et dans la déclaration de procuration ou
le prospectus qui s'y trouve, et d'autres documents connexes à
déposer auprès de la SEC au sujet du regroupement d'entreprises par
PERAC ou Holdco. Les actionnaires, les investisseurs potentiels et
les autres personnes intéressées doivent lire la déclaration
d'enregistrement, la déclaration de procuration ou le prospectus de
même que toutes les modifications ou suppléments y afférents et
autres documents connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou
Holdco (dans chaque cas, lorsque disponible) avant de prendre toute
décision de vote ou d'investissement. Ces documents, lorsque
disponibles, peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources
indiquées ci-dessus.
Aucune offre ni sollicitation
Cette communication n'a qu'un but informatif et ne constitue pas
une offre de vente ou d'échange, ni la sollicitation d'une offre de
vente, d'échange, d'achat ou de souscription de titres, ni la
sollicitation d'un vote d'approbation. Il n'y aura pas non plus de
vente, d'émission ou de transfert de titres dans une juridiction où
une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les
valeurs mobilières de cette juridiction. Aucune offre de valeurs
mobilières ne doit être faite, sauf au moyen d'un prospectus
satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la Securities
Act de 1933, comme elle est modifiée (la « Securities
Act »), ou en vertu d'une exemption de la Securities Act, et
autrement conformément à la loi applicable.
Aucune garantie
Rien ne garantit que le regroupement d'entreprises sera
effectué, ni, si le regroupement d'entreprises est effectué, que
les avantages potentiels du regroupement d'entreprises seront
réalisés.
SOURCE Heramba Holdings