SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE L'ARTOIS : COMMUNIQUÉ RELATIF
AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE
RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 10 OCTOBRE 2024
RELATIF AU
DÉPÔT
DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE
L'ARTOIS
INITIÉE PAR
BOLLORÉ SE
AMF
AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le présent communiqué est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).
Le projet d’offre et le projet de note
en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles
231-19, et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet
Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant
(l’« Expert Indépendant »), est inclus
dans le projet de note en réponse.
Le projet de note en réponse, qui a été déposé
auprès de l’AMF le 10 octobre 2024 (le « Projet de
Note en Réponse ») est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et Société Industrielle et
Financière de l’Artois (www.sif-artois.fr) et peut être obtenu sans
frais sur simple demande auprès de Société Industrielle et
Financière de l’Artois (31/32, Quai de Dion Bouton - 92800
Puteaux).
Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les
autres informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Société Industrielle et
Financière de l’Artois seront déposées auprès de l’AMF et mises à
la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes
modalités.
1 RAPPEL DES
PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE,
une société européenne dont le siège social est situé à Odet –
29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro
055 804 124 R.C.S Quimper
(« Bolloré » ou
l’« Initiateur »), a déposé auprès de
l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait
sur la Société (l’« Offre Publique de
Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire »), et, avec
l’Offre Publique de Retrait, l’
« Offre ») sur Société Industrielle et
Financière de l’Artois, une société anonyme à conseil
d’administration dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton
– 92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 562 078 261
R.C.S. Nanterre (« Artois » ou la
« Société »), dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext Paris (« Euronext Paris »)
sous le code ISIN FR0000076952, mnémonique « ARTO », dont
les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de
note d’information déposé par l’Initiateur1 (le «
Projet de Note d’Information »).
L’Offre Publique de Retrait est une offre
publique alternative composée :
- d’une offre publique d’achat (la « Branche en
Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires
d’Artois pourront céder leurs actions au prix de 9.300,00 euros par
action (le « Prix d’Offre ») ;
- d’une offre publique d’échange (la « Branche en
Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires
d’Artois pourront échanger 1 action Artois contre 407 actions
Universal Music Group N.V. (la « Parité
d’Échange »), une société à responsabilité limitée
(naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le
siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam,
Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW,
Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des
Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro
d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam
(« Euronext Amsterdam ») sous le code
ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG »
(« UMG »), détenues en portefeuille par
l’Initiateur.
À la date du Projet de Note en Réponse,
l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de
concert, 255.145 actions Artois représentant autant de droits de
vote, soit 95,85% du capital et des droits de vote théoriques
d’Artois2.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la
totalité des actions existantes Artois non détenues, directement ou
indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur3,
soit un nombre total maximum de 11.105 actions de la Société
représentant autant de droits de vote, soit, 4,17% du capital et
des droits de vote théoriques de la Société2, déterminé
comme suit :
Actions existantes |
266.200 |
moins actions détenues directement par
l’Initiateur : |
24.830 |
moins actions détenues par les autres sociétés du groupe
Bolloré3 : |
230.265 |
Total des actions visées par l’Offre : |
11.105 |
Il n’existe pas de titres de capital ou
instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote d’Artois, autres que les
actions composant le capital social de la Société à la date du
Projet de Note en Réponse.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour
une durée de 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et
déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90%
du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de
Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du
Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l’Offre Publique
de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent
transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation
exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 9.300,00
euros par action Artois), nette de tout frais.
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF,
l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les
« Établissements
Présentateurs »),
qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte
Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la
section 1.1. du Projet de Note d’Information.
Il convient de noter qu’à la suite de la
fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille,
intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre
autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par
Compagnie de Cornouaille à cette date.
Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du
Cambodge et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du
Gard ont annoncé le projet de fusion-absorption de la seconde par
la première, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des
Tramways de Rouen ont annoncé, le même jour, le projet de
fusion-absorption de la seconde par la première.
Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie
du Cambodge et le conseil d’administration de Société des Chemins
de Fer et Tramways du Var et du Gard ont approuvé les termes du
projet de la fusion de la seconde par la première, d’une part, et
les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie
des Tramways de Rouen ont approuvé les termes du projet de la
fusion de la seconde par la première, d’autre part.
Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré
a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait
suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés
Financière Moncey et Compagnie du Cambodge, toutes deux étant
également assorties d’une branche alternative d’échange consistant
en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré.
Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs
réalisations respectives.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté
les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation
des actions Artois, qui figure en section 3 (Éléments
d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note
d’Information.
1.2.2 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe
Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et
fonctionnelle.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire
permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à
la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de
réduire les coûts induits par les obligations législatives et
réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que
l’Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par
ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.
1.3 Rappel des principaux termes de
l’Offre
1.3.1 Principaux termes de
l’Offre Publique de Retrait
En application des dispositions de l’article
231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le
compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet
d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de
retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions
Artois.
Les Établissements Présentateurs garantissent,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En application des articles 236-1 et suivants du
RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux
actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions
à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de
négociation, en contrepartie :
- d’un Prix d’Offre de 9.300,00 euros par action Artois apportée
à la Branche en Numéraire ; et/ou
- d’une Parité d’Échange de 407 actions UMG, détenues en
portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Artois apportée
à la Branche en Titres. Le nombre, la provenance et les
caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5.
du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires d’Artois pourront apporter en
tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à
la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en
Numéraire et la Branche en Titres.
1.3.2 Procédure d’apport à l’Offre
Publique de Retrait
La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la
section 2.4. du Projet de Note d’Information.
1.3.3 Calendrier indicatif
de l’Offre
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la
section 2.7. du Projet de Note d’Information.
1.3.4 Retrait Obligatoire
suite à l’Offre Publique de Retrait
Conformément aux dispositions de l’article L.
433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article 237-1 et
suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les
actions Artois qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique
de Retrait, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une
indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre
(soit 9.300,00 euros par action Artois), nette de tout frais.
Il est précisé que cette procédure entraînera la
radiation des actions Artois d’Euronext Paris.
Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire
sont présentées à la section 2.6. du Projet de Note
d’Information.
1.3.5 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger
sont décrites à la section 2.11. du Projet de Note
d’Information.
1.3.6 Accords susceptibles d’avoir une
incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
À la connaissance de la Société, il n’existe pas
d’accord pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.
2 AVIS
MOTIVÉ DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
À la date du Projet de Note en Réponse, le
Conseil d’administration de la Société est composé comme
suit :
- Monsieur Cédric de Bailliencourt (Président) ;
- Madame Chantal Bolloré ;
- Monsieur Cyrille Bolloré ;
- Madame Marie Bolloré ;
- Monsieur Sébastien Bolloré ;
- Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie
Collinet) ;
- AFICO (représentée par Monsieur François Fabri) ;
- Monsieur Hubert Fabri ;
- Compagnie du Cambodge (représentée par Monsieur Emmanuel
Fossorier) ;
- Société Bordelaise Africaine (représentée par Madame Janine
Goalabré) ;
- Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
- Socfrance (représentée par Madame Juliette Laquerrière) ;
- Madame Céline Merle-Béral ;
- Madame Jacqueline de Ribes ; et
- Monsieur Olivier Roussel.
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d’administration de la
Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de
Monsieur Cédric de Bailliencourt, son président, à l’effet
d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur
l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et
ses actionnaires, étant rappelé qu’Artois n’emploie aucun
salarié.
L’ensemble des membres du Conseil
d’administration étaient présents ou représentés à cette
réunion.
Un extrait des délibérations du Conseil
d’administration de la Société, relatif à l’adoption de son avis
motivé, est reproduit ci-après.
« Le Président rappelle que le 13
septembre 2024, Bolloré SE
(l’"Initiateur") a déposé un
projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire
sur la Société, assortie d’une branche alternative d’échange
consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG)
détenues en portefeuille par l’Initiateur
(l’"Offre"). L’Offre s’inscrit
dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification
des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de
gestion administrative et fonctionnelle.
Le Président rappelle que préalablement à la
réunion, les membres du Conseil d’administration ont pris
connaissance :
- du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre
2024 annonçant le projet d’Offre qui consiste en une offre publique
de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une offre
publique d’achat (au prix de 9.300,00 euros), et, à titre
alternatif, d’une offre publique d’échange (selon une parité de 407
actions UMG pour une action Société Industrielle et Financière de
l’Artois) ;
- du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024
détaillant les contreparties proposées dans les projets de
fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et Tramways du
Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen et les offres
publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur
les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société
Industrielle et Financière de l’Artois ;
- du projet de note d’information déposé par l’Initiateur
auprès de l’AMF le 13 septembre 2024, qui contient notamment le
contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du
Prix d’Offre (le "Projet de Note
d’Information") ;
- du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur
Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant
(l’"Expert Indépendant") sur le
caractère équitable des conditions financières de l’offre publique
de retrait et du retrait obligatoire ; et
- du projet de note en réponse de la Société, établi
conformément à l’article 231-9 du RGAMF.
- Rappel du processus de désignation de l’Expert
Indépendant
Le Président rappelle que Société
Industrielle et Financière de l’Artois n’étant pas en mesure de
constituer un comité ad hoc, le Conseil d’administration a ratifié
le 12 septembre 2024, après confirmation de l’absence d’opposition
de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation
du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en
qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un
rapport sur le caractère équitable des conditions financières de
l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire conformément
aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du
RGAMF.
2. Interactions avec l’Expert
Indépendant
Une réunion de lancement des travaux de
l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les
directions financière et juridique de Société Industrielle et
Financière de l’Artois, à l’issue de laquelle les informations et
documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être
communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses
travaux.
Les directions financière et juridique de la
Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises avec
l’Expert Indépendant aux cours des réunions
suivantes :
- le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape
sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa
désignation et de discuter des méthodes de valorisation
privilégiées par ce dernier ;
- le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter les premiers éléments chiffrés de ses
travaux ;
- le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter son projet de rapport et ses premières
conclusions ;
- le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus
de la part des actionnaires minoritaires dans le cadre de
l’Offre.
La Société s’est assurée que l’Expert
Indépendant disposait de l’ensemble des informations demandées par
lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener
ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil
d’administration indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à
remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert
Indépendant. En particulier, le Conseil d’administration a pris
connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été
adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et
intégrées dans son rapport.
Le détail des interactions entre la Société
et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels
il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière
exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.
3. Synthèse et conclusion du
rapport de l’Expert Indépendant
L’Expert Indépendant a remis son rapport
final au Conseil d’administration le 10 octobre 2024.
Les conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant sont les suivantes :
- « Caractère équitable du Prix
d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9
300,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de
la Société est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur
au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque
des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix
d’Offre :
- intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe
Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de
Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant
incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché
du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations
cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du
Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur
directement observables (cours de bourse et trésorerie
nette),
- intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité
sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention
(estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de
10%),
- n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte
qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE
détenus in fine par SIF Artois,
- n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible
de l’action de la Société ».
- « Analyse des opérations connexes
A la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles
d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.
Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations
Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture
d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société
des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les
actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de
la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre
part ».
- « Intérêt pour les Actionnaires
Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange
La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour
1 action SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9
267,39 €4, soit une décote de -0,35% par
rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.
L’Actionnaire Minoritaire optant pour la
Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par
rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une
liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la
hausse du cours de bourse d’UMG, la prime5 )
reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les
actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres
UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de
rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des
résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le
titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans SIF
Artois ».
- « En conclusion, nous confirmons le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans
la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les
Actionnaires Minoritaires de Société Industrielle et Financière de
l’Artois ».
- Avis motivé du Conseil
d’administration
Compte tenu de ce qui précède et
connaissance prise :
- des termes de l’Offre ;
- des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments
de valorisation préparées par les établissements présentateurs tels
que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
- des conclusions du rapport établi par l’Expert
Indépendant ;
après en avoir délibéré, le Conseil
d’administration, à l’unanimité de ses membres :
constate que, sur
l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la
Société, étant rappelé que la Société n’emploie aucun
salarié :
- l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe
Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et
fonctionnelle ;
- l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient à
cette date, directement et indirectement, seul et de concert avec
d’autres entités du groupe Bolloré, 95,85% du capital et
des droits de vote théoriques ;
- l’Offre porte sur la totalité des actions existantes
Société Industrielle et Financière de l’Artois non détenues,
directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres
entités du groupe Bolloré, par l’Initiateur, soit un nombre total
maximum de 11.105 actions de la Société représentant autant de
droits de vote, soit 4,17% du capital et des droits de vote
théoriques de la Société, étant précisé que Bolloré Participations
SE et M. Vincent Bolloré, qui détiennent chacun 0,01% du capital et
des droits de vote de la Société, ont fait état de leur intention
d’apporter l’intégralité de leur participation dans la Société à
l’Offre ;
- l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en
numéraire, une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur
tout ou partie de leur participation au prix de 9.300,00 euros
par action de la Société (le "Prix
d’Offre"), ou (ii) en cas d’apport à la branche
en titres, celle de reporter l’investissement sur des actions UMG
selon la parité d’échange proposée de 1 action Société Industrielle
et Financière de l’Artois contre 407 actions UMG (la
"Parité
d’Echange") ;
- le Prix d’Offre extériorise une prime de 69,1% par rapport
au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour
de cotation avant l’annonce de l’Offre du 12 septembre 2024),
et de 70,9%, 78,8% et 86,6% sur les moyennes pondérées par les
volumes des cours de bourse sur une période respectivement d’un
mois, de trois mois et de douze mois avant cette
date ;
- la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen
pondéré 1 mois d’UMG (post détachement du dividende), soit 22,8
euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation avant
l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;
- l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait
obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de
l’offre publique de retrait ;
- l’Expert Indépendant a relevé que :
- « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9 300,0 €
qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la
Société est équitable d’un point de vue
financier » ;
- « A la suite des diligences que nous avons réalisées,
nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que
les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté
les conditions financières de l'Offre » ;
- « La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour 1 action
SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9 267,39
€6, soit une décote de -0,35% par rapport au
Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre. L’Actionnaire
Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer
une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant
d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou,
selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la
prime7 ) reste toutefois fluctuante. D’un point
de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de
conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG
bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours
intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en
mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur
investissement dans SIF Artois » ;
- la conclusion de l’Expert Indépendant est la
suivante :
- « En conclusion, nous confirmons le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans
la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les
Actionnaires Minoritaires de Société Industrielle et Financière de
l’Artois ».
décide que l’Offre
est conforme aux intérêts :
- de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui
permettant de mettre fin à l’admission de ses titres à la
négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire
les coûts induits par les obligations législatives et
réglementaires s’y rapportant ;
- de ses actionnaires, le prix de 9.300,00 euros par action
de la Société et la parité d’échange de 407 actions UMG pour 1
action de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés
comme équitables par l’Expert Indépendant et valorisant
correctement les actions détenues par les actionnaires
minoritaires, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire pour ce qui concerne la branche en
numéraire ;
- étant rappelé que la Société n’emploie aucun
salarié ;
recommande aux
actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre
publique de retrait, soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir
une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au
prix de 9.300,00 euros par action de la Société, soit à l’offre
publique d’échange afin de reporter leur investissement sur des
actions UMG selon la parité d’échange de 407 actions UMG pour 1
action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs
actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire
afin d’économiser des frais de transaction ;
prend acte que le
Directeur général finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès
de l’AMF le projet de note en réponse établi sous sa
responsabilité, lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant
et la position exprimée par le Conseil d’administration
relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. »
3 INTENTION DES
ADMINISTRATEURS D’ARTOIS
Les intentions des membres du Conseil
d’administration qui détiennent des actions de la Société sont
précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.
4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX
ACTIONS AUTO-DÉTENUES
À la date du Projet de Note en Réponse, la
Société ne détient aucune de ses propres actions.
5 RAPPORT DE L’EXPERT
INDÉPENDANT
En application des dispositions des articles
231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil d’administration
de la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la
désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri
Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Dans le cadre de son rapport, lequel, est
reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en
Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion
suivante :
- « Caractère équitable du Prix
d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9
300,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de
la Société est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur
au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque
des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix
d’Offre :
- intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe
Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de
Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant
incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché
du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations
cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du
Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur
directement observables (cours de bourse et trésorerie
nette),
- intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité
sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention
(estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de
10%),
- n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte
qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE
détenus in fine par SIF Artois,
- n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible
de l’action de la Société ».
- « Analyse des opérations connexes
A la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles
d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.
Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations
Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture
d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société
des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les
actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de
la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre
part ».
- « Intérêt pour les Actionnaires
Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange
La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour
1 action SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9 267,39
€8, soit une décote de -0,35% par rapport au
Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.
L’Actionnaire Minoritaire optant pour la
Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par
rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une
liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la
hausse du cours de bourse d’UMG, la prime9 )
reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les
actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres
UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de
rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des
résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le
titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans SIF
Artois ».
« En conclusion, nous confirmons le
caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce
compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Société
Industrielle et Financière de l’Artois ».
6. ÉLÉMENTS
CONCERNANT LA
SOCIÉTÉ
SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE
Les éléments concernant la Société susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits en
section 6 du Projet de Note en Réponse.
1 Un avis de dépôt a été publié le 16 septembre 2024 par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro
224C1625.
2 Sur la base d’un nombre total de 266.200 actions et de
266.200 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet
de Note en Réponse (calculés en application de l’article 223-11 du
RGAMF).
3 Hors Bolloré Participations SE et M. Vincent Bolloré,
qui ont indiqué leur intention de participer à l'Offre. Les 25
actions de la Société détenues par Bolloré Participations SE et les
25 actions détenues par M. Vincent Bolloré font par conséquent
partie des actions visées par l'Offre. Le détail des participations
des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du
Projet de Note en Réponse.
4 sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
5 Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73
€ par action au 8 octobre 2024.
6 sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
7 Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73
€ par action au 8 octobre 2024.
8 sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
9 Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73
€ par action au 8 octobre 2024.
- 2.3 Communiqué de Dépôt Normé - PNR - Artois
Artois (EU:ARTO)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Artois (EU:ARTO)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024