COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 FÉVRIER
2024
MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Initiée
par
Baring Asset Management Limited, Baring
International Investment Limited et Sculptor Capital LP, agissant
au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou
qu’elles conseillent, TOCU LXII LLC, PAF Lux SCA SICAV-RAIF et
Glasswort S.à.r.l.
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 1,63 euro
par action Technicolor Creative Studios
Le présent communiqué est établi et diffusé en application de
l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF
n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 29 avril 2021.
Société visée : Technicolor Creative Studios S.A.,
société anonyme de droit français, dont le siège social est situé
8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 892
239 690 (« Technicolor Creative Studios » ou la «
Société »).
Initiateurs :
- la société Glasswort S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, Rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro B247050 (« Glasswort ») ;
- la société Baring International Investment Limited, une
Private Limited Company, de droit anglais, dont le siège social est
situé 20 Old Bailey, London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du
Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro
01426546, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elle
assure la gestion ou qu’elle conseille (« Baring International
Investment Limited ») ;
- Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company,
de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey,
London, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles
(Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant
au nom et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille (« Baring Asset Management Limited »)
;
- Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), dont le siège social est The Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom
et pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu’elle
conseille (« Sculptor Capital LP ») ;
- TOCU LXII LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Corporation Service
Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700 (« TOCU LXII
») ; et
- PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III –
Compartment, une société en commandite par actions – société
d’investissement à capital variable – fonds d’investissement
alternatif réservé, dont le siège social est 19, rue de Bitbourg,
L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
240.147 (« PAF Lux SCA ») ;
(Baring International Investment Limited, Baring Asset
Management Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour
le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou qu’elles
conseillent, TOCU LXII, PAF Lux SCA et Glasswort, étant ci-après
dénommées ensemble les « Initiateurs »).
Il est rappelé que les Initiateurs agissent de concert au sens
de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :
- Pacific Investment Management Company LLC, société de droit du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé
c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2,
Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro
3223023 (« PIMCO »)1 ;
- La société Angelo Gordon & Co L.P., société de droit
irlandais dont le siège social est 4th Floor, 35 Shelbourne Road,
Ballsbridge, Dublin, Irlande, D04A4E02 ;
- La société Crédit Suisse International, société de droit
anglais, dont le siège social est One Cabot Square, London, E14
4QJ, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England
and Wales) sous le numéro 2500199 ;
- La société Bain Capital Credit, LP, société de l’Etat du
Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé Suite 302,
4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware, 19807, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée sous le numéro 31293863 ;
- La société Barings (U.K.) Limited, société de droit anglais,
dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, EC4M 7BF,
Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and
Wales) sous le numéro 030057744 ;
- Baring Asset Management Limited agissant au nom et pour le
compte de fonds actionnaires (autres que les fonds Baring Asset
Management Limited Initiateurs) dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille ;
- Baring International Investment Limited agissant au nom et
pour le compte de fonds actionnaires (autres que les fonds Baring
International Investment Limited Initiateurs) dont elle assure la
gestion ou qu’elle conseille ;
- La société Credit Suisse Asset Management LLC, société de
droit américain dont le siège social est situé Eleven Madison
Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée
sous le numéro 30654385 ;
- La société Credit Suisse Asset Management Limited, société de
droit anglais dont le siège social est situé One Cabot Square,
London, Royaume Uni E14 4QJ, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of
England and Wales) sous le numéro 016880756 ;
- La société Sculptor Europe Loan Management Limited, private
limited company de droit anglais dont le siège social est situé
Park House, 116 Park Street, London W1K 6AF, Royaume Uni,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales)
sous le numéro 094174287 ;
- La société Burlington Loan Management DAC, Irish S. 110
société de droit irlandais dont le siège social est situé 5th
Floor, The Exchange, George’s Dock, IFSC à Dublin, Irlande,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Irlande sous
le numéro 470093 ;
- La société Morgan Stanley & Co International PLC, société
de droit anglais dont le siège social est 25 Cabot Square, Canary
Wharf, London, E14 4QA, Royaume Uni, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles
(Registry of England and Wales) sous le numéro 2068222 ;
- La société Celf Advisors LLP, société de droit anglais (Treaty
Lender) dont le siège social est situé 1 St James’s Market, London,
SW1Y 4AH, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England
and Wales) sous le numéro OC3570788 ;
- La société Barclays Bank PLC (European Special Situations
Trading Desk), société de droit anglais dont le siège social est 1
Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume Uni, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du
Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro
1026167 ;
- La société Barclays Bank Ireland PLC, Public Limited Company
de droit irlandais dont le siège social est situé One Molesworth
Street, Dublin 2, D02 RF29, Irlande, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro 396330 ;
- La société ICG Alternative Investment Limited, société de
droit anglais dont le siège est situé Procession House, 55 Ludgate
Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles
(Registry of England and Wales) sous le numéro 085472609 ;
- La société Aldermanbury Investments Limited, société de droit
anglais dont le siège social est situé 25, Bank Street, Canary
Wharf, London E14 5JP, Royaume Uni, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles
(Registry of England and Wales) sous le numéro BR000746 ;
- La société BpiFrance Participations, société anonyme à conseil
d’administration, dont le siège social est situé 27 avenue du
Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074
;
- La société Briarwood Chase Management LLC, une société de
droit américain, immatriculée sous forme de “limited liability
company” dans l’Etat du Delaware sous le numéro 5417913, ayant son
siège social au 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904,
Etats-Unis d’Amérique10 ;
- La société Vantiva SA, société anonyme, dont le siège social
est situé 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333
773 174 ; et
- Intermediate Capital Managers, une société de droit anglais,
dont le siège social est situé Procession House, 55 Ludgate Hill,
London, EC4M 7JW, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England
and Wales) sous le numéro 0232750411,
(ensemble avec les Initiateurs, le « Concert »).
Modalités du retrait obligatoire : Les Initiateurs12
détiennent, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée visant
les actions de la Société, qui sont admises aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN
FR001400I939 (mnémonique : TCHCS), déclarée conforme par l’AMF le
12 décembre 2023 (décision AMF n°223C2035) et qui s’est déroulée du
14 au 29 décembre 2023 (inclus) (l’« Offre »), 29 176 391
actions représentant 97,31 % du capital et des droits de vote de la
Société 13.
Par un courrier en date du 1er février 2024, Lazard Frères
Banque, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre
pour le compte des Initiateurs, a informé l’AMF de la décision des
Initiateurs, conformément aux intentions exprimées dans le cadre de
l’Offre, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des
805 362 actions de la Société non encore détenues par les membres
du Concert, directement et indirectement, au prix de 1,63 euro par
action Technicolor Creative Studios, net de tous frais.
Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du code
monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait
obligatoire sont réunies, dès lors que :
- les 805 362 actions de la Société non présentées à l’Offre
représentent, à l’issue de l’Offre, 2,69 % du capital et des droits
de vote ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a
disposé du rapport d’évaluation de Lazard Frères Banque (en sa
qualité d’établissement présentateur de l’Offre) et du rapport de
l’expert indépendant, le cabinet Associés en Évaluation et
Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard,
qui concluait au caractère équitable du prix offert dans le cadre
de l’Offre, y compris en considération du retrait obligatoire (cf
D&I n°223C2035 du 12 décembre 2023) ;
- le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions
financières que celles de l’Offre, soit 1,63 euro par action de la
Société, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous
frais.
Conformément à l’avis AMF D&I n°224C0181 du 2 février 2024,
le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 14 février 2024 et
portera sur les 805 362 actions Technicolor Creative Studios non
détenues, directement et indirectement, par les membres du Concert
à la date de clôture de l’Offre.
La suspension de la cotation des actions Technicolor Creative
Studios est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait
obligatoire.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, les Initiateurs publieront un avis informant le
public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du
lieu du siège de la Société.
Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF,
les Initiateurs se sont engagés à verser le montant total de
l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de
Société Générale Securities Services, centralisateur des opérations
d’indemnisation.
Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement
général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à
l’indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés
inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services
pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en
œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’État.
Euronext publiera le calendrier de mise en œuvre du retrait
obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des
actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 14 février
2024.
La note d’information relative à l’Offre établie par les
Initiateurs ayant reçu de l’AMF le visa n° 23-511 en date du 12
décembre 2023 ainsi les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables
des Initiateurs déposées auprès de l’AMF le 12 décembre 2023, sont
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de Technicolor Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et
peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de
Technicolor Creative Studios (8-10, rue du Renard, 75004 Paris) et
de Lazard Frères Banque (175, boulevard Haussmann, 75008
Paris).
La note en réponse relative à l’Offre établie par Technicolor
Creative Studios ayant reçu de l’AMF le visa n° 23-512 en date du
12 décembre 2023 ainsi les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Technicolor Creative Studios déposées auprès de l’AMF le 12
décembre 2023, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de Technicolor Creative Studios
(www.technicolorcreative.com) et peuvent être obtenus sans frais
sur simple demande auprès de Technicolor Creative Studios (8-10,
rue du Renard, 75004 Paris).
1 PIMCO agissant en qualité de gestionnaire d’investissement de
fonds actionnaires ou au nom et pour le compte de fonds
actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.
2 Angelo Gordon & Co L.P. agissant au nom et pour le compte
des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle
conseille.
3 Bain Capital Credit, LP agissant au nom et pour le compte des
fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle
conseille.
4 Barings (U.K.) Limited agissant au nom et pour le compte des
fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle
conseille.
5 Credit Suisse Asset Management LLC agissant au nom et pour le
compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille.
6 Credit Suisse Asset Management Limited agissant au nom et pour
le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille.
7 Sculptor Europe Loan Management Limited agissant au nom et
pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion
ou qu’elle conseille.
8 Celf Advisors LLP agissant au nom et pour le compte des fonds
actionnaires dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille.
9 Intermediate Capital Managers Limited agissant au nom et pour
le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille.
10 Briarwood Chase Management LLC agissant au nom et pour le
compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille.
11 Intermediate Capital Managers agissant au nom et pour le
compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion ou
qu’elle conseille.
12 Directement et par assimilation à raison des actions
Technicolor Creative Studios détenues par les membres du Concert,
en application de l’article L. 233-9-I, 3° du Code de commerce.
13 Sur la base d’un nombre total de 29 981 753 Actions
représentant autant de droits de vote théoriques à la date du
présent communiqué, tenant compte de l’exercice de bons de
souscription d’actions (« BSA ») par certains membres du
Concert.
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Barings: mediarelations@barings.com
Farallon: mediainquiries@faralloncapital.com Sculptor
Capital: jp@gasthalter.com
PIMCO: laura.thomas@uk.pimco.com
Technicolor Creative Stu... (EU:TCHCS)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Technicolor Creative Stu... (EU:TCHCS)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024
