Mister Spex SE Berlin ISIN: DE000A3CSAE2
WKN: A3CSAE Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses:
MRX062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionär*innen unserer
Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00
Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz
(AktG) in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der
Gesellschaft (Satzung) in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung
abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die
Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH
(the burrow), Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24,
10785 Berlin.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der
Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere
Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung
unter Abschnitt VI.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an
dieser teilzunehmen.
Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des
Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die
Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung,
soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes
ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend
aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
I.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern,
dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2023
|
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2024 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung
gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht
a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2024
zu bestellen.
|
b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses ferner vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr
2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
|
c) |
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs.
3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für
die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Baker Tilly GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
|
d) |
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an
die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt.
Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
|
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3
SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom
7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung aus sieben (7)
Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen
der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung
ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung
gewählt.
Mit Ablauf der am 7. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Peter
Williams, Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Pietro Luigi Longo,
Stuart Paterson und Nicole Srock.Stanley im Aufsichtsrat. Es ist
deshalb eine Neuwahl von sechs (6) Mitgliedern des Aufsichtsrats
erforderlich.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat
vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
|
a) |
Nicola Brandolese, Chief Executive Officer der Doctolib S.r.l.,
wohnhaft in Rom, Italien
|
b) |
Birgit Kretschmer, Chief Financial Officer bei C&A Europa,
wohnhaft in Fürth, Deutschland
|
c) |
Claus-Dietrich Lahrs, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in
Stuttgart, Deutschland
|
d) |
Pietro Luigi Longo, Head of M&A und Business Development
Director bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand,
Italien
|
e) |
Nicole Srock.Stanley, Geschäftsführerin der dan pearlman
markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten
mbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland
|
f) |
Gil Steyaert, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Wilmslow,
Vereinigtes Königreich
|
|
Die Wahl von Pietro Luigi Longo und Nicole Srock.Stanley erfolgt
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Nicola Brandolese und
Birgit Kretschmer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Die Wahl von Claus-Dietrich Lahrs und Gil Steyaert erfolgt für die
Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen
versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen
können.
Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Claus-Dietrich Lahrs,
Pietro Luigi Longo und Gil Steyaert verfügen jeweils über
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5
AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK).
Birgit Kretschmer verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3
DCGK. Die vorgeschlagenen Kandidat*innen sind in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der
Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach
Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, Claus-Dietrich Lahrs im Falle seiner Wahl
als Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
Gil Steyaert im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidat*innen jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5
AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7 und C.13 DCGK sind im
Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. aufgeführt.
Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
7. |
Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a
Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2023 ein Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 zur Billigung
vorlegte und das von dieser gebilligt wurde.
In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher
festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in
einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte
Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderung betrifft
die Erfolgsziele für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen und von der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023
unter Tagesordnungspunkt 11 geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von
virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden.
Es hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele
„Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ keine geeigneten
Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler
Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und
Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften
sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen
jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft
ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker
langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den
Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.
Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des
Vergütungssystems vorgenommen.
Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen
Aktienoptionen wird dieser Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die
entsprechende Änderung des Vergütungssystems soll rückwirkend zum
1. Januar 2024 in Kraft treten. Vor diesem Hintergrund hat der
Aufsichtsrat am 18. April 2024 ein geändertes Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen
Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte
und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV.
wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
billigen.
Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch
während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der
Satzung
|
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt
hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2022 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das dieser
zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und beidem
zugestimmt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der
Satzung konkret festgesetzt. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst und zu diesem Zwecke sollen
die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden.
Es wird vorgeschlagen, dass die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder moderat angehoben wird: Die feste jährliche
Vergütung soll für ordentliche Aufsichtsratsmitglieder EUR
45.000,00 (bislang EUR 35.000,00) betragen. Für den
Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das
Zweieinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 112.500,00 (bislang
das Zweieinhalbfache von EUR 35.000,00, also EUR 87.500,00), und
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste
jährliche Vergütung das Eineinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR
67.500,00 (bislang das Eineinhalbfache von EU 35.000,00, also EUR
52.500,00), betragen.
Der Aufsichtsrat hat einen Transformationsausschuss
eingerichtet. Der Transformationsausschuss ist beauftragt, die
kurz- und mittelfristige Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe
durch die operative Begleitung insbesondere von Maßnahmen zur
Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität zu unterstützen. Es
wird vorgeschlagen, den Mitgliedern dieses
Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von
EUR 10.000,00 und dem Vorsitzenden des Transformationsausschusses
eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 zu
gewähren.
Die Vergütung der Vorsitzenden und der Mitglieder des
Prüfungsausschusses, des Nominierungs- und Vergütungsausschusses
sowie des Strategie- und ESG-Ausschusses bleibt hingegen
unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte und im
Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. wiedergegebene
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus
abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und
entsprechend § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro
fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend
fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausend fünfhundert).
Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von
EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3
erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro
zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro
zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der
Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro
fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses
erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche
Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend).
Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und
ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR
10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des
Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro
zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des
Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von
EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend).“
|
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
Das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie
auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2024/I
|
Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch
Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I), läuft zum 12. August 2024 aus. Damit die
Gesellschaft auch künftig Erwerbsrechte (Optionsrechte) erfüllen
kann, die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine
europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere
Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft
gewährt oder zugesagt worden sind, soll das bisherige Genehmigte
Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I
beschlossen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend geändert
werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2024/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht des Vorstands ist ab
dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch
während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I
Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder
mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird - soweit
von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt
auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter
lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die
Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember
2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe
von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024/I).
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Das
Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in
eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere
Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft
gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die
neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.
|
c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
971.079,00 (in Worten: Euro neunhunderteinundsiebzigtausend
neunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte
Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in
eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere
Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder
zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I
dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind
zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren
Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2024/I zu ändern.“
|
d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs.
4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die
beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß
vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte
Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I
einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
|
10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur
Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften
(Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des
Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften
(Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende
Satzungsänderung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 11 diese
Ermächtigung durch Beschluss geändert.
Im Rahmen von Diskussionen um die nach dem VSOP im
Bemessungszeitraum zu erreichenden Erfolgsziele hat sich gezeigt,
dass die bisherigen Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes
EBITDA (AEBITDA)“ keine geeigneten Leistungskriterien für die
Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von
Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und
von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das
Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR)
des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die
Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung
erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen
bewirkt werden.
Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das
Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in §
4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
|
a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023
unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von
virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f)
(„Erfolgsziel“) wie folgt geändert:
Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten
nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen
Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Nach Ablauf eines
dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt
beginnt, muss die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR)
des Aktienkurses der Gesellschaft (Aktienkurs-CAGR) einen
bestimmten Wert erreichen. Je nach erreichtem Aktienkurs-CAGR
können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise
oder gar nicht ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand
legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von
Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen
einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR
fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen
Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den
individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert
des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.
Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert
unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das
Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder
diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das
Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem
Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare
Interpolation berechnet.
Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem
Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen
Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung
ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der
zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können
die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder
gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein
Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen
der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und
entschädigungslos.
Im Übrigen gilt die von der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte
und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.
Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur
Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die
aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen
bleiben von den Änderungen unberührt.
|
b) |
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022)
zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen
aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) in der Fassung des
Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
26. Mai 2023 soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt
neu gefasst werden:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920
(in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend
neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital 2022).
Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem
Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31.
Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen
der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter
Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der
Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder
in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni
2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus
virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen
die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft
anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen
und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit
eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die
Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den
Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer
Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in
der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen
Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des
Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der
individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen
Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen
und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der
Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen
Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch
keinen Beschluss gefasst hat.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der
Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw.
deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen
wurden.
Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.
|
c) |
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend
neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2022).
Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem
Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31.
Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe
der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in
der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten
virtuellen Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die
aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche
gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der
Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient
werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen
nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital
bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt
grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele
und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter
Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der
Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder
in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni
2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen
Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds
bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen
Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen
und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der
Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen
Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch
keinen Beschluss gefasst hat.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen
wurden.
Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der
Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu
ändern.“
|
d) |
Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstaben
a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Billigung des geänderten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder zustimmt.
|
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der
Satzung (Nachweisstichtag)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 1 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. § 16 Abs. 3
Satz 3 der Satzung sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung
des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den
Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354)
wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023
jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
macht eine Anpassung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung
erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen.“
|
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverändert.
|
II.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5:
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorwort
Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile
des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und
enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete
Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat.
Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile
und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet
sind.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht
gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen
nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April
2022.
Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen
Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil
des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht
wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 7. Juni
2024 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den
geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der
Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite
der Gesellschaft
https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_-praesentationen.html#annual
veröffentlicht.
Seit dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni
2022 gebilligt wurde. Ein geändertes Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Bereich der langfristigen Incentivierungen
wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 in Bezug
auf die Erfolgszielbedingungen gebilligt. Das geltende
Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der
letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf
folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich:
https://ir.misterspex.com/download/companies/58260a/CorporateGovernance/
HV_2023_07_MRX_Verguetungssystem_fuer_Vorstandsmitglieder.pdf
Frau Maren Kroll, vormals verantwortlich für die Bereiche
Personal und Kommunikation ist zum 31. Mai 2023 einvernehmlich aus
dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führten Dirk
Graber und Dr. Mirko Caspar diese Bereiche gemeinsam mit den
jeweiligen Führungskräften. Die Modalitäten des Austritts wurden
über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die
Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Maren Kroll
auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023, mit Ausnahme
der Angaben zur Zielvergütung.
Dr. Mirko Caspar hat sein Mandat als Vorstand der Mister Spex SE
am 31. Dezember 2023 niedergelegt. Dies wirkte sich nicht auf die
Vergütung im Jahr 2023 aus.
In der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung von Frau Maren
Kroll wurde festgelegt, dass mit Erhalt einer Pauschalzahlung in
Höhe von 0,3 Mio. EUR im Juni 2023 sämtlichen festen und
(kurzfristigen) variablen Vergütungs- und Nebenleistungsansprüche
von Frau Kroll, die sie bis zum regulären Endtermin gegen die
Gesellschaft entstanden wären, abschließend und endgültig erledigt
sind und nicht weiter bestehen. Der Anspruch aus den VSOs 2022
bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Frau Kroll erhält
für 2023 den vollen Zuteilungswert für VSOP 2023, eine Reduktion
und der Ausschluss des Vestings findet keine Anwendung.
Gemäß der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung erhält Dr.
Mirko Caspar bis zum Beendigungs-termin (31. Januar 2024) weiterhin
die vertragliche Grundvergütung sowie sämtliche Nebenleistungen.
Weiterhin gilt, dass er eine einmalige Pauschalzahlung in Höhe von
0,7 Mio. EUR erhält. Die Dr. Mirko Caspar für die Geschäftsjahre
2022 und 2023 bereits zugeteilten VSOP-Tranchen bestehen nach den
regulären VSOP-Bedingungen fort und bleiben von dieser
Aufhebungsvereinbarung unberührt. Über die für 2022 und 2023
bereits zugeteilten VSO-Tranchen hinaus bestehen keine Ansprüche
auf weitere VSOP-Tranchen mehr.
1.1 |
Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand
Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an
das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter
Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex
ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte
Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den
Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang
mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt
die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen
institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.
Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren
das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen
Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als
Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen
Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP
(LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen
dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten.
Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems
sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der
Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden
Beschlüsse vor.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung
jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die
jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie
die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der
Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um
sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem
üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen
horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand
der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der
Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe
bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen
E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert.
Die Zielvergütung ist seitdem unverändert.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden
Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt.
Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der
Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens
entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat
das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
berücksichtigt.
Zielvergütung 2023
Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte
Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im
Berichtszeitraum.
Gesamtzielvergütung des
Vorstands |
| Dirk Graber
Co-CEO |
Dr. Mirko Caspar
Co-CEO |
Maren Kroll
CHRO |
| in EUR |
in EUR |
in EUR |
Grundgehalt |
300.000 |
300.000 |
225.000 |
Nebenleistungen1 |
2.688 |
- |
- |
Summe |
302.688 |
300.000 |
225.000 |
Kurzfristiger Incentivierungsplan |
100.000 |
100.000 |
75.000 |
Langfristiger Incentive
(Aktienoptionen) |
400.000 |
400.000 |
100.000 |
Gesamtzielvergütung |
802.688 |
800.000 |
400.000 |
1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen
Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten
Nebenleistungen.
Anwendung des Vergütungssystems 2023
Grundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes
Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt
wird.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine
Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber
hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte
der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr
als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das
jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung
versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für
eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes
Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.
Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der
Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung
im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung
abgegolten.
Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die
Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten)
und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der
D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 %
Anwendung.
Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das
Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus,
der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige
Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird
durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung
berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann
zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und
nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende
Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.
Finanzielle Ziele
Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 %
gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete
finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert.
Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten
Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte
bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist
definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen,
bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS
2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die
nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide
Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die
wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und
Strategieumsetzung.
Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann
zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf
den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als
Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele
insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA
nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten
Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung
von mehr als 300 %, respektive 200 %.
Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine
jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung.
Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die
entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen
und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel
an.
| Minimum |
100 % |
200 % |
300 % |
Konzernabschluss 2023 |
Bereinigtes EBITDA
in Mio. EUR |
0,0 |
4,0 |
6,0 |
8,0 |
0,9 |
Nettoumsatz
in Mio. EUR |
225,0 |
240,0 |
255,0 |
- |
223,5 |
Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel
in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls
unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung
für die finanziellen Ziele bei 11,3 %.
Nicht-finanzielle Ziele
Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat
Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter
anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und
Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und
Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute
Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr
die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele
fest.
Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den
Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als
Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren
ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen:
Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik
im Warenversand, CO2-Neutralität des Unternehmens sowie
der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen
ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhaltung des
Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines
Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes
Leistungskriterium wird gleich gewichtet.
Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein
entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung
ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum
übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 %
(Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und
Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen.
Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der
Zielerreichung gleich.
Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine
Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist
als ein NPS von 60 definiert.
Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine
Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben
ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei
oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier
Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten
Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.
Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die
Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende
Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.
| Kriterium |
Ziel |
Geschäftsjahr 2023 |
Ziel erreicht |
Etablierung umweltfreundlicher
Eigenmarken |
Anteil in % |
> 9,0 % |
13 % |
Ja |
Reduktion von Plastik im
Warenversand3 |
Anteil in % |
100 % |
100 % |
Ja |
CO2-Neutralität des
Unternehmens sowie der Kundensendungen |
Anteil in % |
100 % |
100 % |
Ja |
ESG Reporting |
Ja/Nein |
31.12.2023 |
| Nein |
Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit |
Score |
>2,5/6 |
7,3/10 |
Ja2 |
Erhaltung des Frauenanteils in
Führungspositionen1 |
Anteil in % |
mind. 35 % |
32 % |
Nein |
Lieferkettenmanagement im Einklang mit
dem LkSG |
Ja/Nein |
31.12.2023 |
| Ja |
1 Führungskräfte ab Management Level „Head of
xxx/Director xxx“
2 durch den Wechsel der Bewertungsskala im September
2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert
miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht
linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73.
3 Bezogen auf die Verpackung von Produkten im
Warenversand.
Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich
umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %.
Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023
liegt demzufolge bei insgesamt 22 %.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die
finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden
Beträge.
Zielvergütung für den
Jahresbonus |
| Zielbetrag in EUR |
Zielerreichung
finanzielle Ziele |
Zielerreichung
nicht-finanzielle Ziele |
Gesamt-
Zielerreichung |
Auszahlungs-betrag
in EUR |
Dirk Graber |
100.000 |
11,3 % |
53,5 % |
22 % |
22.000 |
Dr. Mirko Caspar |
100.000 |
11,3 % |
53,5 % |
22 % |
22.000 |
Maren Kroll1 |
75.000 |
- |
- |
- |
- |
1 Jahresbonus entfällt per Aufhebungsvereinbarung
Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
VSOP (LTIP)
Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den
Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 die Teilnahme an
einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).
Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem
VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller
Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) im Rahmen der
Zielvergütung zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen
Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient
(Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die
Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus
unterliegen die VSO im Leistungszeitraum einer
Erfolgszielbedingung. Im Geschäftsjahr 2023 liegt diese in dem
jeweiligen jährlichen bereinigten EBITDA (AEBITDA)-Ziel sowie
Umsatzerlösziel, wobei beide Erfolgsziele jeweils zu 50 %
gleichgewichtet sind. Im Geschäftsjahr 2022 bestand die
Erfolgszielbedingung in der durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.2
2 Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse im Minimum mit 5 % und im
Maximum mit 20 % festgelegt.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche
Funktionsweise des VSOP:
Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die
Vorstandsmitglieder einen Umsatzzielwert, ein bereinigtes
EBITDA-Ziel sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest.
Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz oder das AEBITDA-Ziel im
dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt
der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche
verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der
tatsächliche Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder
das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls
der tatsächliche Wert im Leistungs-zeitraum zwischen dem
festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der
Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Für das
bereinigte EBITDA in 2023 wurde das Minimum-Erfolgsziel in Höhe von
0 Mio. EUR und das Maximum-Erfolgsziel in Höhe von 4 Mio. EUR
festgelegt. Für die Umsatzerlöse wurde ein Minimum-Ziel für 2023 in
Höhe von 225 Mio. EUR und ein Maximum-Ziel in Höhe von 240 Mio. EUR
festgelegt.
Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert,
um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln.
Erdiente VSO (d. h. solche, die zeitlich erdient sind und für die
die Erfolgszielbedingungen erreicht sind) können innerhalb eines
dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der vierjährigen
Wartezeit ausgeübt werden.
Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei
Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der
ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch
einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung
der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von
Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze
der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird
in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach
freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.
Im Geschäftsjahr 2023 haben die beiden Co-CEOs Dirk Graber und
Dr. Mirko Caspar im Rahmen der Zielvergütung eine Zuteilung von
jeweils 228.487 VSO im Wert von 400.000 EUR erhalten. Frau Maren
Kroll erhielt in diesem Rahmen eine Zuteilung von 57.143 VSO im
Wert von 100.000 EUR. Der Ausübungspreis beträgt jeweils 3,99 EUR
je Option.
Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den
Vorstandsmitgliedern gewährten VSOs zusammen:
|
Zielbetrag
in EUR |
„Fair value“ pro Option zum
Zeitpunkt der Gewährung in EUR |
Anzahl der gewährten
Optionen |
Erdienungszeitraum |
Ausübungszeitraum |
VSOP 2023 |
Dirk Graber |
400.000 |
1,89 |
228.487 |
Warteperiode bis 31.12.2026 |
Dr. Mirko Caspar |
400.000 |
1,89 |
228.487 |
Maren Kroll |
100.000 |
1,89 |
57.143 |
ESOP
Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee
Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben bis zum Jahr
2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser
aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit
fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH
hatte.
Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang
gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen
weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der
Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während
derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen
Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine
unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den
Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.
Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister
Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die
Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren)
ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente
Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden,
jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten
Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in
Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien
Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu
bedienen.
Dr. Mirko Caspar hat im Juni 2023 80.000 Aktienoptionen
ausgeübt. Dirk Graber hat Juni 2023 29.095 Aktienoptionen ausgeübt.
Beide Pakete entsprangen dem Programm ESOP I.
Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den
Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen:
|
Allgemeine Bedingungen für die
Gewährung von Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder |
|
Gewährter Betrag Option
in EUR |
Beizulegender Zeitwert je Option bei
Gewährung in EUR |
Anzahl der gewährten
Optionen |
Ausübungspreis in EUR je
Option |
Erdienungs-
zeitraum |
Ausübungszeitraum |
ESOP I |
Dirk Graber |
37.427 |
3,28 |
11.427 |
1,00 |
13.08.2010 bis 12.08.2014 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
190.134 |
3,20 |
59.335 |
01.01.2013 bis 31.12.2016 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
780.832 |
3,25 |
240.149 |
01.09.2011 bis 31.08.2015 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
190.134 |
3,20 |
59.335 |
01.01.2013 bis 31.12.2016 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
83.031 |
3,02 |
27.512 |
01.01.2014 bis 31.12.2017 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
125.675 |
4,57 |
27.512 |
01.01.2014 bis 31.12.2017 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
ESOP II |
Dirk Graber |
425.005 |
1,61 |
264.720 |
3,71 |
01.01.2015 bis 31.12.2018 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
240.836 |
1,61 |
150.015 |
ESOP IV |
Dirk Graber |
363.201 |
1,37 |
264.720 |
7,52 |
01.01.2019 bis 31.12.2022 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
363.201 |
1,37 |
264.720 |
Maren Kroll |
96.854 |
1,37 |
70.596 |
01.01.2020 bis 31.12.2023 |
01.07.2021 bis 31.12.2025 |
69.247 |
3,92 |
17.649 |
01.01.2021 bis 31.12.2024 |
01.07.2021 bis 31.12.2026 |
Die folgende Übersicht zeigt alle Ausübungen von Aktienoptionen
im Berichtszeitraum.
Übersicht über die Ausübung von
Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder |
|
Anzahl der gewährten
Optionen |
Anzahl verfallener oder früher
ausgeübter Optionen |
Endgültige Anzahl der
Optionen |
Anzahl der ausgeübten
Optionen |
Aktienkurs zum Datum der Bedienung
in EUR |
Innerer Wert1 der
ausgeübten Optionen in EUR |
Anzahl der ausstehenden
Optionen |
ESOP I |
Dirk Graber |
70.762 |
41.667 |
29.095 |
29.095 |
3,55 |
74.047 |
0 |
Dr. Mirko Caspar |
354.508 |
208.767 |
145.741 |
80.000 |
3,74 |
218.800 |
65.741 |
ESOP II |
Dirk Graber |
264.720 |
- |
- |
- |
- |
- |
264.720 |
Dr. Mirko Caspar |
150.015 |
- |
- |
- |
- |
- |
150.015 |
ESOP IV |
Dirk Graber |
264.720 |
- |
264.720 |
- |
- |
- |
264.720 |
Dr. Mirko Caspar |
264.720 |
- |
264.720 |
- |
- |
- |
264.720 |
Maren Kroll |
70.596 |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2023
10.295 Optionen durch
Austritt verfallen |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2023 |
17.649 |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2024
6.986 Optionen durch
Austritt verfallen |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2024 |
VSOP 2022 |
Dirk Graber |
52.831 |
Wartezeit bis 31.12.2025 |
Wartezeit bis 31.12.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
52.831 |
VSOP 2023 |
Dirk Graber |
228.487 |
Wartezeit bis 31.12.2026 |
Wartezeit bis 31.12.2026 |
Dr. Mirko Caspar |
228.487 |
Maren Kroll |
57.143 |
1 Der innere Wert einer ausgeübten Option entspricht
dem endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem
Aktienkurs zum Datum der Bedienung und dem Ausübungspreis,
multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen.
|
Leistungen von Dritten
Im Berichtszeitraum erhielten die Vorstandsmitglieder für ihre
Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von Mister Spex keine Vergütung
oder Sachleistungen von Dritten.
|
|
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist eine Maximalvergütung
festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h.
Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige
variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die
Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p. a. und
für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p. a. Etwaige
Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der
Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die
Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung
für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe
der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die
jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende
Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend
reduziert. Die festgelegten Regelungen zur Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder sind für das Jahr 2023 eingehalten.
|
|
Malus- und Rückforderungsbestimmungen
Seit dem Geschäftsjahr 2022 bestehen Malus- und
Rückforderungsbestimmungen sowohl für kurzfristige als auch für
langfristige variable Vergütungsbestandteile.
Bei Eintritt von so genannten Malus-/Clawback-Ereignissen können
noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null
reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums
zurückgefordert werden („Clawback“).
Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden,
wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze
der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag
verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem
Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen
würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder
grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93
AktG verletzt hat.
Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der
Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung
der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen,
falsch oder fehlerhaft waren.
Für das Geschäftsjahr wurden jedoch keine Malus- oder
Rückforderungsbestimmungen angewendet.
|
|
Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern
Seit dem Geschäftsjahr 2022 existiert eine Richtlinie zum
Aktienbesitz, gemäß der die Co-CEOs von Mister Spex verpflichtet
sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens dem
Zweifachen ihres jeweiligen Jahresbruttofestgehalts entsprechen,
während die anderen Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, Anteile
an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens ihrem jeweiligen
Jahresbruttofestgehalt entsprechen, und zwar innerhalb eines
Zeithorizonts von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum
Vorstandsmitglied. Dabei sollte bereits nach zwei Jahren mindestens
die Hälfte des Aktienbestands aufgebaut sein.
Im Jahr 2023 hat Dirk Graber als Co-CEO insgesamt 29.095 Aktien
über Optionen aus dem Programm ESOP I erworben. Damit hält er am
31. Dezember 2023 insgesamt 388.882 Aktien.
Dr. Mirko Caspar hat im Jahr 2023 80.000 Aktien über eine
Ausübung im Rahmen des ESOP I-Programmes erhalten.
Maren Kroll hat im Jahr 2023 keine Aktien erworben und hält auch
keine Bestände aus Erwerben oder Zuteilungen in den Vorjahren.
|
|
Weitere vertragliche Vereinbarungen
Die folgenden vertraglichen Vereinbarungen beziehen sich auf die
für den Berichtszeitraum bestehenden Dienstverträge.
|
|
Abfindungen
Die Beendigung des Amts eines Vorstandsmitglieds, insbesondere
durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, stellt eine
Kündigung durch die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin dar
(ordentliche Kündigung).
Spricht die Gesellschaft eine ordentliche Kündigung aus, besteht
ein Anspruch auf eine Abfindung für das Vorstandsmitglied. Die
Abfindung wird auf der Grundlage des Grundgehalts und des
Jahresbonus berechnet. Die Abfindung beträgt die von der
Gesellschaft während der Restlaufzeit des Dienstvertrags zu
zahlende Vergütung, übersteigt jedoch nicht die Höhe von zwei
Jahresvergütungen.
Der Anspruch auf eine Abfindung besteht ferner, wenn das
Vorstandsmitglied den Dienstvertrag aus wichtigem Grund, den die
Gesellschaft zu vertreten hat, gemäß § 626 BGB kündigt.
Dabei wird klargestellt, dass kein Anspruch auf eine Abfindung
besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem
Grund gemäß § 626 BGB wirksam kündigt.
|
|
Zahlungen bei Arbeitsunfähigkeit oder Tod
Bei einer Erkrankung oder einer sonstigen unfreiwilligen
Dienstunterbrechung erhält das Vorstands-mitglied für einen
Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches
Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger
Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das
Vorstands-mitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält,
insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer
Krankentaggeldversicherung.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses
Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grund-gehalt für den
Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.
|
|
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern enthalten ein
umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist auf zwölf Monate nach
Beendigung des Dienstvertrags begrenzt. Für jeden Monat des
Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, eine
Ausgleichszahlung in Höhe von 75 % des letzten Grundgehalts des
Vorstandsmitglieds zu leisten. Diese Zahlung wird auf etwaige
Abfindungen und laufende Leistungen aus einer Pensions-zusage
angerechnet.
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft,
wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder
wegen Invalidität endet.
|
|
Vergütung des Vorstands 2023
Die nachstehende Tabelle enthält gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
die den Vorstandsmitgliedern gewährte oder geschuldete Vergütung
auf individualisierter Ebene für den Berichtszeitraum.
Die Tabelle zeigt das anteilige Grundgehalt und die Aufwendungen
für Nebenleistungen sowie die anteiligen kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum. Die langfristig
variable Vergütung stellt eine gewährte und geschuldete Vergütung
mit Ablauf des jeweiligen dreijährigen Leistungszeitraums dar und
wird erstmalig für die LTIP-Tranche 2022 im Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2025 angegeben. Die Darstellung in der
nachfolgenden Tabelle wurde dahingehend angepasst.
Gesamtvergütung des
Vorstands |
| Dirk Graber
Co-CEO |
Dr. Mirko Caspar
Co-CEO |
Maren Kroll
CHRO1 |
| in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Grundgehalt |
300.000 |
92 % |
300.000 |
30 % |
93.750 |
22 % |
Nebenleistungen |
2.405 |
1 % |
2.975 |
<1 % |
- |
0 % |
Summe Festvergütung |
302.405 |
93 % |
302.975 |
30 % |
93.750 |
22 % |
Kurzfristige variable
Vergütung |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Kurzfristige variable Vergütung
(Jahresbonus) |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Langfristige variable
Vergütung |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen) - VSOP 2022 |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen) - VSOP 2023 |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Summe - Variable Vergütung |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Sonstige
Vergütung2 |
- |
0 % |
676.000 |
68 % |
322.292 |
78 % |
Gesamtvergütung |
324.405 |
| 1.000.975 |
| 416.042 |
|
1 anteiliger Berichtszeitraum durch Amtsniederlegung
und Beendigung des Dienstverhältnisses zum 31. Mai 2023
2 Die sonstige Vergütung umfasst die Leistungen, die
im Rahmen der jeweiligen Aufhebungs- und Abwicklungs-vereinbarungen
festgelegt wurden.
|
1.2 |
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungs-Governance
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den
gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die
einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die
Aufsichtsrats-mitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem
größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der
Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine
variable Vergütung wird nicht gewährt.
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre unverbindlich
Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist.
Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde auf der
Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 unverbindlich
Beschluss gefasst.
Vergütungssystem
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in
Aufsichtsratsausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt.
Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder
gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner
Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
Vergütungselement |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Jährliche Festvergütung |
Vorsitzende*r: 87.500 €
Stellvertretende*r Vorsitzende*r: 52.500 €
Aufsichtsratsmitglied: 35.000 € |
Ausschussvergütung |
Prüfungsausschuss: 10.000 €/20.000 €
(Mitglied/Vorsitzende*r)
Nominierungs- und Vergütungsausschuss: 2.500 €/5.000 €
(Vorsitzende*r)
Strategie- und ESG-Ausschuss: 5.000 €/10.000 € (Vorsitzende*r) |
Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die
Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen
Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als
Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuern.
Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die
D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.
Vergütung des Aufsichtsrats 2023
§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die
Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter
Gesellschaften gewährt wurden oder geschuldet sind. Die folgende
Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige
Ausschussvergütung für den Berichtszeitraum. Um eine bessere
Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch
Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten:
|
Gesamtvergütung des
Aufsichtsrats |
|
Ausschussmitgliedschaften1) |
Festgehalt |
Ausschuss-
vergütung |
Gesamtvergütung |
| Prüfung |
Nominierung und Vergütung |
Strategie und ESG |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
Peter Williams (Vorsitzender) |
M |
V |
M |
87.500 |
81 % |
20.000 |
19 % |
107.500 |
Nicola Brandolese (stellv.
Vorsitzende) |
| M |
V |
52.500 |
81 % |
12.500 |
19 % |
65.000 |
Tobias Krauss |
M |
M |
M |
35.000 |
67 % |
17.500 |
33 % |
52.500 |
Birgit Kretschmer |
V |
| M |
35.000 |
58 % |
25.000 |
42 % |
60.000 |
Pierluigi Longo |
|
|
| 35.000 |
100 % |
- |
0 % |
35.000 |
Stuart Paterson |
M |
M |
M |
35.000 |
67 % |
17.500 |
33 % |
52.500 |
Nicole Srock.Stanley |
|
| M |
35.000 |
88 % |
5.000 |
13 % |
40.000 |
1) V= Vorsitzende*r; M = Mitglied
|
Vergleichende Darstellung
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG verlangt neben der
individualisierten Offenlegung der dem Vorstand und dem
Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung auch eine
vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der
Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die
nachfolgende Tabelle vergleicht dementsprechend die den Vorstands-
und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer der Mister Spex
SE und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- sowie
auf Konzernebene. Als Indikatoren zur Bewertung der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der
Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- und Konzernebene
sowie das bereinigte EBITDA und die Umsatzerlöse auf Konzernebene
berücksichtigt, da diese Indikatoren als zentrale Finanzkennzahlen
in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet werden.
Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf
Vollzeitäquivalenzbasis ist auf der Grundlage der
Personalaufwendungen, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur
Sozialversicherung, für alle regulär sozialversicherungspflichten
Beschäftigen angegeben.
|
Vergleichende Darstellung |
| 2023 |
2022 |
Veränderung
2022-2023 |
| in EUR |
in EUR |
in % |
Vorstand |
Dirk Graber1 |
324.405 |
340.405 |
-5 % |
Dr. Mirko Caspar1 |
1.000.975 |
340.975 |
194 % |
Dr. Sebastian Dehnen2 |
- |
169.952 |
-100 % |
Maren Kroll3 |
416.042 |
257.468 |
62 % |
Summe |
1.741.422 |
1.108.800 |
57 % |
Aufsichtsrat |
Peter Williams
(Vorsitzender) |
107.500 |
107.500 |
0 % |
Nicola Brandolese
(Stellvertretender Vorsitzender) |
65.000 |
65.000 |
0 % |
Tobias Krauss |
52.500 |
52.500 |
0 % |
Birgit Kretschmer |
60.000 |
60.000 |
0 % |
Pietro Luigi Longo |
35.000 |
35.000 |
0 % |
Stuart Paterson |
52.500 |
52.500 |
0 % |
Nicole Srock.Stanley |
40.000 |
40.000 |
0 % |
Durchschnitt |
58.929 |
58.929 |
0 % |
Arbeitnehmer*innen |
Durchschnitt von Mister Spex SE
(FTE)4 |
46.551 |
46.791 |
-0,5 % |
Leistung der Gesellschaft |
Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Mio.
EUR
(Konzernebene) |
-47,9 |
-44,9 |
-7 % |
Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Mio.
EUR
(Gesellschaftsebene) |
-44,2 |
-56,4 |
22 % |
Umsatzerlöse in Mio. EUR
(Konzernebene) |
223,5 |
210,1 |
6 % |
Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR
(Konzernebene) |
0,9 |
-8,3 |
>100 % |
1 Der Vergleichswert für 2022 wurde um die
langfristige variable Vergütung angepasst.
2 Amtsniederlegung und Beendigung des
Dienstverhältnisses zum 31. August 2022
3 Amtsniederlegung und Beendigung des
Dienstverhältnisses zum 31. Mai 2023
4 Das Sinken des Durchschnitts begründet sich im Abbau
überdurchschnittlich gut bezahlter Positionen in IT und den
kaufmännischen Bereichen. Mister Spex hat im Jahr 2023 allen
Mitarbeitenden eine Inflationspauschale ausbezahlt und alle
Mitarbeitenden nehmen jährlich an Leistungs- und
Gehaltsüberprüfungen teil, welche im Januar 2023 eine
durchschnittliche Steigerung von mehr als 3 % je bewertetem
Mitarbeiter bedeutet haben.
Berlin, den 26. März 2024
Mister Spex SE
|
Der Vorstand |
Der Aufsichtsrat |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Mister Spex SE
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Mister Spex SE, Berlin, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 26. März 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Bilz
Wirtschaftsprüfer |
Kostolnik-Briedela
Wirtschaftsprüfer |
|
III.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:
ANGABEN ZU DEN ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN
AUFSICHTSRATSKANDIDAT*INNEN
1. |
Nicola Brandolese
Ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer (CEO) der Doctolib
S.r.l.
wohnhaft in Rom, Italien
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1971
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Italienisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1999 |
Babson College, Boston, USA - Executive
business administration program |
1996 |
Politecnico di Milano - Master of
Science in Management, Wirtschaft und
Wirtschaftsingenieurwesen |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
Doctolib Italia - CEO |
2019 bis 2021 |
NET-A-PORTER (Richemont Group) -
Geschäftsführer |
2017 bis 2019 |
LVMH Group - Konzernführungskraft |
2014 bis 2017 |
Luxottica Group S.p.A - Group President
für den Bereich Retail und Leiter der digitalen Abteilung (Chief
Digital Officer) |
2012 bis 2013 |
Luxottica Group S.p.A. - Chief Digital
Officer |
2003 bis 2012 |
SKY - 21st Century Fox - Executive Vice
President |
2000 bis 2003 |
Sapient Corp. - Direktor für digitale
Strategie |
1998 bis 2000 |
The Boston Consulting Group Inc. -
Projektleiter |
1997 bis 1998 |
GEA Management Consultants -
Berater |
1995 bis 1997 |
Oy Erikstone AB - Vertriebsleiter |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Nicola Brandolese zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats wird Nicola Brandolese zudem als
unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.
|
2. |
Birgit Kretschmer
Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) bei C&A
Europa
wohnhaft in Fürth, Deutschland
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1970
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1990 bis 1994 |
Universität Nürnberg - Internationale
Betriebswirtschaft |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
C&A Europa - CFO |
2017 bis 2020 |
Adidas AG - Senior Vice President
Finanzen |
2012 bis 2017 |
Adidas AG - CFO Europe |
2006 bis 2011 |
Adidas AG - Leiterin Project Management
Office Global eCommerce / Reebok Europe Controlling |
2004 bis 2005 |
Adidas AG - CFO adidas International
BV, Amsterdam |
1994 bis 2003 |
Adidas AG - Group Treasury |
1986 bis 1989 |
Sparkasse Rothenburg - Trainee &
Internal Auditor |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Ceconomy AG - Mitglied des Aufsichtsrats
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Birgit Kretschmer zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats wird Birgit Kretschmer zudem als
unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.
|
3. |
Claus-Dietrich Lahrs
Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor
wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1963
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1986 bis 1989 |
Universität zu Köln -
Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2023 |
Unabhängiger Senior Advisor |
2019 bis 2022 |
s. Oliver-Group - Chief Executive
Officer (CEO) |
2016 bis 2019 |
Bottega Veneta SA - CEO |
2008 bis 2016 |
HUGO BOSS AG - Vorsitzender des
Vorstands und CEO |
2004 bis 2008 |
Christian Dior Couture - Managing
Director |
2000 bis 2003 |
Louis Vuitton Northern America -
President/ CEO |
1997 bis 2000 |
Louis Vuitton und Loewe, Deutschland
und Österreich - General Manager |
1996 bis 1997 |
Cartier Northern Europe - Marketing
& Retail Manager |
1992 bis 1995 |
Cartier Germany - Marketing
Manager |
1990 bis 1991 |
Delton AG - Trainee (Marketing &
Sales) |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Hellmann Verwaltungs SE - Mitglied des Aufsichtsrats
Ravensburger AG - Mitglied des Aufsichtsrats
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Claus-Dietrich Lahrs zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Claus-Dietrich
Lahrs zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK
angesehen.
|
4. |
Pietro Luigi Longo
Ausgeübter Beruf: Head of M&A und Business Development
Director bei EssilorLuxottica S.A.
wohnhaft in Mailand, Italien
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 20. Mai 2021
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1972
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Italienisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1991 bis 1997 |
Università Commerciale L. Bocconi
Milano - Wirtschaftswissenschaften |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2014 |
EssilorLuxottica S.A. - aktuell: Head
of M&A und Business Development Director |
2011 bis 2014 |
Banca IMI S.p.A. - Geschäftsführer |
1997 bis 2011 |
Credit Suisse - zuletzt Leiter der
Corporate Advisory Group Italien |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Artgri Group International Pte Ltd, Singapur - Mitglied des
Board of Directors
Xiamen Yarui Optical Company Ltd, Volksrepublik China - Mitglied
des Board of Directors
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Bei der EssilorLuxottica S.A. handelt es sich um einen
wesentlichen Lieferanten der Gesellschaft. Die EssilorLuxottica
S.A. ist zudem größte Aktionärin der Gesellschaft und hält ca. 11,3
% der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft. Darüber hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Pietro Luigi Longo zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter
Berücksichtigung der beruflichen Position von Pietro Luigi Longo
als Head of M&A und Business Development Director der
EssilorLuxottica S.A. wird Pietro Luigi Longo vorsorglich nicht als
von der Gesellschaft unabhängig angesehen.
|
5. |
Nicole Srock.Stanley
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der dan pearlman
markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten
mbH
wohnhaft in Berlin, Deutschland
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 1. Juli 2021
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1969
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1992 bis 1996 |
Universitäten Hannover und London -
Design, Kunst und Innenarchitektur |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 1999 |
dan pearlman Group - Co-Founder und
CEO |
Seit 2020 |
beam cross realities GmbH -
Co-Founder |
Seit 2016 |
Spring. Brandideas GmbH -
Co-Founder |
Seit 2016 |
Climate Education GmbH -
Co-Founder |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Seit 2023 |
Rotary Club Berlin - Präsidentin |
Seit 2021 |
Rat für Formgebung/German Council of
Design - Vize-Präsidentin |
Seit 2020 |
Stiftung Berliner Leben - Vorsitzende
des Beirats |
Seit 2017 |
Institute of Place Management an der
Universität in Manchester - Senior Fellow |
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Mit der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von
architekten und innenarchitekten mbH hat die Gesellschaft Verträge
in Bezug auf Design- und Markenkonzepte, insbesondere hinsichtlich
der innenarchitektonischen Gestaltung des neuen Verwaltungsgebäudes
der Gesellschaft abgeschlossen. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
von Nicole Srock.Stanley zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter
Berücksichtigung der beruflichen Position von Nicole Srock.Stanley
als Gesellschafterin und Geschäftsführerin der dan pearlman
markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten
mbH wird Nicole Srock.Stanley vorsorglich nicht als von der
Gesellschaft unabhängig angesehen.
|
6. |
Gil Steyaert
Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor
wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich
|
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1962
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Französisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1984 bis 1986 |
Institut Supérieur du Commerce,
Paris |
2012 |
IMD Lausanne, Executive Leadership
Program |
2017 bis 2018 |
Harvard Business School, Executive
Education |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2019 |
Unabhängiger Senior Advisor |
2017 bis 2019 |
Adidas AG - Mitglied des Vorstands und
Chief Operations Officer |
2013 bis 2017 |
Adidas Group - Senior Vice President/
Managing Director Adidas Europe |
2003 bis 2013 |
Adidas Group North Europe - Senior Vice
President/ Managing Director |
2001 bis 2002 |
Adidas AG - Vice President für
strategische Projekte |
1999 bis 2001 |
Adidas France - Managing Director |
1997 bis 2001 |
Kellogg’s - Marketing Director für
Frankreich und Benelux |
1994 bis 1997 |
Kellogg’s - Marketing Director für
Benelux |
1990 bis 1993 |
Kellogg’s - verschiedene Positionen im
Bereich Marketing |
1987 bis 1989 |
Kenner Parker/Hasbro - Brand
Manager |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
|
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Velcro Ltd. - Mitglied des Board of Directors
|
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Gil Steyaert zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats wird Gil Steyaert zudem als
unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.
|
IV.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder
Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden
digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in
Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen,
einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen.
Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein
individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen
gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie
sie ihre Brille kaufen wollen.
Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells
ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen
kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und
fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des
Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner
Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der
Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere
in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums.
Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet,
um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen
Unternehmenserfolg sicherzustellen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese
Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur
Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft
gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur
Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu
fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das
Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung
nichtfinanzieller Ziele zu belohnen - wobei ein klarer Schwerpunkt
auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt - um Innovationen und die
Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als
einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden,
ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine
langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands
und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den
Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat
die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des
Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems
Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat
verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige
Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der
Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss
vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird
anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird
spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines
Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird
im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des
Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a
Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre
zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und
Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des
Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten
hinzuziehen.
Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems
fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den
Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe,
von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten
hinzuziehen.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes
Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen
Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die
Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der
Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe
der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um
sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem
üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen
horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand
der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine
individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit
Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech
sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den
Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung
der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der
vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte
Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht
veröffentlicht.
Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen
ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen
vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft
der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den
üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher
berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen
Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der
Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.
Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat
bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder
von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex
großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu
gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der
Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und
Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und
nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.
|
3. |
Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von
Interessenkonflikten
Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur
Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu
Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied
diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es
beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt
der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die
Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle
von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete
Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen.
Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt
besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil
oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.
|
4. |
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und
variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen
Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie
Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den
Vorstandsmitgliedern - neben etwaigen Beiträgen zu einer
Direktversicherung - keine betriebliche Altersversorgung. Die
variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen
variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer
jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist als virtueller
Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; zudem kann Dirk Graber
während des dafür vorgesehenen Ausübungszeitraums erdiente
Aktienoptionen ausüben, die ihm vor dem Börsengang der Gesellschaft
im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP)
gewährt wurden.
Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch
bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des
Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und
Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht
(Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des
Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle
zusammengefasst:
|
|
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1.
Januar 2024. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2
AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100% Zielerreichung die
langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige
variable Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der
Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 %
für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den
amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern
individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu
können.
Danach macht das Grundgehalt ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige
variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der
Gesamtzielvergütung aus.
|
5. |
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung
festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h.
Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige
variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die
Maximalvergütung für den CEO und jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR
p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a.
Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der
Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller
Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes
Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an
ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige
Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende
Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend
reduziert.
|
6. |
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes
Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird.
Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate
eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt
zeitanteilig gezahlt.
Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei
Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die
Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu
ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen
monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige
Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung
versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem
Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in
Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten
Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine
Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).
Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung
für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen
Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten
Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen
Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen
Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.
Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der
Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche
Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von
Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes
Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem
bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung
abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die
Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine
Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen,
werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr
der Zahlung gesondert ausgewiesen.
Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen
Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung
nach diesem Abschnitt variieren.
Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten
Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und
unterliegen somit einer Obergrenze.
Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung
abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein
Selbstbehalt von 10 %.
|
7. |
Variable Vergütung
Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen
wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable
und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein
leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance)
gewährleistet.
7.1. |
Kurzfristige variable Vergütung
|
Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine
kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung
operativer und / oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag
der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des
jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des
Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung,
die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren
finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt
und wird in bar beglichen.
Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und
nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und
fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die
maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und
nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander
verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum
ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel
Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie
Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.
Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat
Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter
anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und
Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und
Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt,
Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der
Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen
Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.
Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der
ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie
entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die
Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert,
der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren
Zielerreichung.
Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable
Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte
EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der
Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA
mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale
Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex
verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse
der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten
Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem
Verkauf von Handelswaren, erbrachten Dienstleistungen aus
Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang
stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als
Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein
wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des
Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen
Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das
Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit
IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte,
die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA
spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für
die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem
Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA
(AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung für 2024 verwendet, um die Vorstandsvergütung
mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.
Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter
neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei
soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen
finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse
und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der
Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
bei.
Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert
sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann
zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw.
zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d.
h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt,
beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den
jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation
durchgeführt.
Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt
die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse
Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht
erreicht wird.
Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable
Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und
weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden
nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich
gewichtet.
Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches
Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives
Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter
Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus
einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der
Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur
Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl
er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen
Erfolg von Mister Spex.
Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das
Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die
Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net
Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung
nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den
jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation
durchgeführt.
Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die
Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten
ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der
Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten
Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.
Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die
entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche
Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele
ausgewiesen.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche
Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der
Grundlage der für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten finanziellen
und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:
|
|
Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B.
nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat
die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem
Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen
variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für
den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen
gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr
besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend
zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung
bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags
unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des
Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.
7.2. |
Langfristige variable Vergütung
|
Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den
Vorstandsmitgliedern die Teilnahme an einem virtuellen
Aktienoptionsplan (VSOP). Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der
Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame
Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der
Aktionär*innen und schafft einen deutlichen Anreiz für die
Strategie des langfristigen Wachstums.
Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem
VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller
Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Die Anzahl
der VSO für ein Geschäftsjahr wird berechnet, indem der
individuelle VSOP-Zuteilungsbetrag durch den Verkehrswert einer VSO
zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird. Zur Berechnung des
Verkehrswerts wird ein finanzmathematisches Modell angewandt, das
die Anforderungen von IFRS 2 erfüllt. Falls sich aus dieser
Berechnung eine Bruchzahl ergibt, wird die Anzahl der VSO auf die
nächste ganze Zahl von VSO kaufmännisch gerundet.
Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in
zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum).
Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit
dem Zuteilungszeitpunkt.
Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung.
Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem
Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss das Erfolgsziel Aktienkurs-CAGR,
also die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des
Aktienkurses der Gesellschaft, einen bestimmten Wert erreichen.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche
Funktionsweise des VSOP:
|
|
Der Aufsichtsrat legt für jeden Bemessungszeitraum einen
entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest.
Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen
Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den
individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert
des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.
Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert
unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das
Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder
diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das
Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem
Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare
Interpolation berechnet.
Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert,
um die Anzahl der VSO zu ermitteln, die sich aus der
Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient
sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung). Je nach
Zielerreichung können die VSO einer Tranche ganz, teilweise oder
gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein
Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle VSO der jeweiligen Tranche
in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.
Gevestete VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für
die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines
dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt
werden.
Bei Ausübung der gevesteten VSO hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei
Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der
ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch
einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung
der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen von
Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze
der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird
in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach
freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.
Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr,
für das die VSO-Tranche gewährt wird, besteht oder der jeweilige
Dienstvertrag für Teile des Geschäftsjahres, für das die
VSO-Tranche gewährt wird, ruht, kann die VSO-Tranche nur
zeitanteilig erdient werden.
Alle gevesteten und noch nicht gevesteten VSO, die einem
Vorstandsmitglied gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen
ersatz- und entschädigungslos, falls das betreffende
Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheidet
oder sein*ihr Dienstvertrag auf eigenen Wunsch vorzeitig endet und
ohne dass das Ausscheiden oder die Beendigung auf einer
Pflichtverletzung der Gesellschaft beruht, die das
Vorstandsmitglied zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 626
Abs. 1 BGB berechtigen würde. Entsprechendes gilt, wenn der
Dienstvertrag durch eine wirksame außerordentliche Kündigung der
Gesellschaft gemäß § 626 BGB beendet wird oder das Dienstverhältnis
aus einem Grund beendet wird, der die Gesellschaft zur Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB
berechtigt hätte, oder die Bestellung des betreffenden
Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4
AktG widerrufen wird (außer aufgrund dauerhafter Arbeits- oder
Berufsunfähigkeit oder eines Vertrauensentzugs, der nicht von dem
Vorstandsmitglied zu vertreten war). Der Aufsichtsrat kann vorsehen
und mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass im Falle des
Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bereits gevestete oder noch
nicht gevestete VSO nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied die
Gesellschaft mindestens 12 Monate im Voraus über sein
beabsichtigtes Ausscheiden informiert.
Falls der Dienstvertrag aus einem anderen Grund als den
vorgenannten Gründen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Zuteilung
endet, endet die Erdienung der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten
VSO mit dem Zeitpunkt, zu dem die Beendigung des Dienstvertrages
des betreffenden Vorstandsmitglieds oder die Beendigung seines
Amtes als Vorstandsmitglied wirksam wird (je nachdem, welcher
Zeitpunkt früher eintritt). Alle noch nicht erdienten VSO, die für
das Jahr der Beendigung zugeteilt wurden, verfallen zu diesem
Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Alle VSO, die bis zu
diesem Zeitpunkt erdient wurden, bleiben bestehen und werden nach
Maßgabe der regulären Bedingungen ausübbar, sofern alle
Ausübungsbedingungen erfüllt sind.
Im Falle eines Kontrollwechsels können alle gevesteten und noch
nicht ausgeübten VSO auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder der
Gesellschaft gegen eine Barabfindung annulliert werden, wobei eine
solche Abfindung auf der Grundlage der Gegenleistung pro Aktie
berechnet wird, die von dem Dritten, der die Kontrolle im Rahmen
eines Übernahmeangebots erwirbt, gezahlt wird. Bei einem
Annullierungsverlangen des Vorstandsmitglieds entscheidet die
Gesellschaft nach freiem Ermessen, ob die noch nicht gevesteten VSO
weiterhin erdient werden können oder ob die VSO ersetzt werden
sollen, indem sie alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um ein
wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm
einzuführen. Im Falle eines Annullierungsverlangens der
Gesellschaft verfallen alle nicht gevesteten VSO und die
Gesellschaft unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um ein
wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm
einzuführen, das die nicht gevesteten VSO ersetzt, die bei einem
Kontrollwechsel verfallen sind. Zur Klarstellung: Ein
Kontrollwechsel führt nicht zu einem beschleunigten Vesting von
VSO.
Im Falle von Kapital- und Strukturmaßnahmen (z.B.
Kapitalerhöhung, Aktienzusammenlegung) kann der Aufsichtsrat eine
angemessene finanzielle Gleichwertigkeit für das Vorstandsmitglied
herstellen, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer
Verwässerung oder Vergrößerung der Vorteile oder potenziellen
Vorteile führt, die im Rahmen der ausstehenden VSO gewährt werden
sollen.
Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen oder im
Falle von M&A-Transaktionen, die in den Bedingungen des VSOP
und/oder der allgemeinen VSOP-Methodik nicht angemessen
berücksichtigt sind, kann der Aufsichtsrat die Bedingungen des VSOP
nach billigem Ermessen ändern. Eine solche Änderung kann z. B.
durch Anpassung des Leistungsfaktors oder durch Anpassung der
VSOP-Erlöse erfolgen. Ungeachtet des Vorstehenden bleibt § 87 Abs.
2 AktG unberührt.
Dirk Graber hat an einem Employee Stock Option Program (ESOP)
teilgenommen und vor dem Börsengang im Jahr 2021 Aktienoptionen aus
diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird
ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft
noch die Rechtsform einer GmbH hatte. Im Rahmen des ESOP werden den
Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.
Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister
Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die
Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren)
ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente
Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden,
jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten
Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in
Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht
vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.
ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient wurden
und die dem Vorstandsmitglied damit erst ab diesem Zeitpunkt
zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt.
|
8. |
Malus- und Clawback-Bestimmungen
Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable
Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind
Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige
Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und
Leistung zu fördern.
Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht
ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert
werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums
zurückgefordert werden („Clawback“).
Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden,
wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze
der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag
verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem
Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen
würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder
grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93
AktG verletzt hat.
Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der
Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung
der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen,
falsch oder fehlerhaft waren.
|
9. |
Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership
Guideline)
Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der
Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der
Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte
Aktienhaltepflichten.
Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb
einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum
Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für
die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied
der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung
entspricht der zu haltende Aktienbestand für den CEO und jeden
Co-CEO mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen
Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt
(Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der
angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.
Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder
mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die
Aktienhaltepflicht angerechnet.
|
10. |
Weitere Vertragsbestandteile
10.1. |
Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von
Dienstverträgen
|
Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt
von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der
Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der
entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die
gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen
Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel
zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die
Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von
B.3 DCGK entsprochen wird.
Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen
Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien,
den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt
hiervon unberührt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im
Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch
Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach
Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB
richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit,
endet.
Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein
Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.
10.2. |
Arbeitsunfähigkeit oder Tod
|
Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen
Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum
von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die
Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit
verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für
diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer
Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses
Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den
Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im
Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds
der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die
dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde
Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine
ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 %
oder mehr ausgeschlossen ist.
Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied
und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der
Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die
Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft,
jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen
Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied
Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei
Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf
die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen
Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.
Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen
Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die
Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der
Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen
Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.
Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der
Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des
Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt.
Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung
des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der
kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen
hat.
Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch
nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus
wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund
vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des
Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach
§ 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der
Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn
die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die
Gesellschaft zu vertreten hat).
10.4. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder
ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags
vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des
Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h.
mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige
Abfindungen angerechnet.
Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines
ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder
Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der
Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen
wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.
Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als
Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder
Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die
vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.
Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen
Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die
Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen
schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat
entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang
Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner
Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens
erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird.
Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu
informieren.
|
11. |
Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen
vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum
langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt
insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer
Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung
rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem
Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem
Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf
Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.
Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem
abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden
Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der
Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen
Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der
variablen Vergütung.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen
Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile
gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere
Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung
eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung
erforderlich ist.
Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben
genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese
außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu
reagieren, sorgfältig analysiert wurden.
Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem
Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen,
einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der
Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.
|
V.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet
sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt
ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu
Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage
der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen
anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden
sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte
Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende
Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die
bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum
sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend
der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine
funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte
Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der
unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die
nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am
besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des
Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in
aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des
Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft.
Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in
denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen,
einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und
Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.
Gemäß § 14 der Satzung der Mister Spex SE ergeben sich folgende
Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder:
Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 112.500,00 für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 67.500,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 45.000,00
für jedes andere Aufsichtsratsmitglied.
Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des
Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Nominierungs- und Vergütungsausschuss
erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende des
Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält hingegen eine
zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Strategie- und ESG-Ausschuss erhalten
Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Strategie-
und ESG-Ausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Transformationsausschuss erhalten
Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des
Transformationsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei
die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des
Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17
des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche
Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der
Mitglieder des Prüfungsausschusses, Nominierungs- und
Vergütungsausschusses, Strategie- und ESG-Ausschusses sowie
Transformations-Ausschusses durch eine entsprechende zusätzliche
Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld soll nicht
gezahlt werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem der Ausschüsse
angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden eines der
Ausschüsse innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des
Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den
Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des
Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie
die etwa auf ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet
werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien
hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der
Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein
Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.
Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung,
insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin
im Interesse der Mister Spex SE liegt und in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur
Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch
einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der
Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen.
Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden
gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und
Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der
beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.
|
VI.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.048.001,00 und ist
eingeteilt in 35.048.001 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 912.793 eigene
Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft
sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 34.135.208.
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und
ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice
|
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der
Hauptversammlung abzuhalten.
Die ordentliche Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 7. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
live in Bild und Ton übertragen.
Eine physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu
Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre
Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice
verfolgen. Darüber hinaus können Aktionär*innen, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den
elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen und
ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht
eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht
außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und
ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Der passwortgeschützte Internetservice ist unter der
Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
ab dem 17. Mai 2024 für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre
Bevollmächtigten zugänglich.
Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können,
müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden, die
sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit
dem HV-Ticket erhalten. Nach erstmaliger Eingabe dieser
Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein
eigenes Passwort gewählt werden, das einen etwaigen erneuten Zugang
zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch
Bevollmächtigte der Aktionär*innen erhalten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von
Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres
Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in
gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen
zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu
Ziffer 5 „Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte“) unberührt.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der
Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 sind die
Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur
virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische
Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der
Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne
des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung
|
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen
berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB)) in deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c
Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB)
ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis
über den Anteilsbesitz hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in
der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung,
welcher den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf
den 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
|
Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
|
oder
|
|
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionär*innen jeweils ein
HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice übersandt, welches integriert
ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular
für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im
Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionär*innen, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionär*innen, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei ihrem
depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die
Vollmachts- und Weisungserteilung (an die
Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) per Formular,
sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice
können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten
Zugangsdaten verwandt werden.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
|
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3
„Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege
der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv ist ab dem 17.
Mai 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch
den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am
7. Juni 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen
Hauptversammlung am 7. Juni 2024 kann im passwortgeschützten
Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice
vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem
Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als
Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
Aktionär*innen können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n Bevollmächtigte*n, z.
B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Intermediäre
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende
Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein
Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne
von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135
Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice durch den*die Bevollmächtigte*n
setzt voraus, dass der*die Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die
Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket
übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv zum Download bereit.
Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu
erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der
Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://ir.misterspex.com/hv erteilt wird, ebenfalls der Textform
(§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a
Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt wird.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten
erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
|
Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
|
Oder
|
|
E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
|
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus
ab dem 17. Mai 2024 unter Verwendung der Eingabemaske über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv vor und während der virtuellen
Hauptversammlung am 7. Juni 2024 möglich. Es ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB)
übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice
erteilten Vollmacht möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 können
Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt -
vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht
- eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes nicht aus.
6. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen
|
Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das
Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen
Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen,
sondern ausschließlich auf der Grundlage der von dem*der
Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist,
enthalten sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige
Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der
Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe
von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der
Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte
wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen bedarf ebenso wie die Erteilung von
Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der
Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Gleiches
gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die
Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket
übersandt. Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen
und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden
Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 6. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
|
Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
|
oder
|
|
E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
|
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab
dem 17. Mai 2024 unter Verwendung der Eingabemaske über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen
Hauptversammlung am 7. Juni 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der
Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in
der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ist auch ein
Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB)
übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice
erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 können
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen
Hauptversammlung am 7. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
7. |
Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen
|
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG
|
Die Aktionär*innen, deren Anteile allein oder zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs.
2 SEAG, der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht,
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
|
Mister Spex SE
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung
im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine
Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv veröffentlicht und den Aktionär*innen
nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 126 Abs.
1, 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
|
Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern
unterbreiten.
Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung)
sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu
richten:
|
Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
|
oder
|
|
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 23. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den
anderen Aktionär*innen einschließlich des Namens des*der
Aktionär*in sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag brauchen bzw. braucht unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz
1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der
vorgeschlagenen juristischen Person und, im Falle des Vorschlags
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionär*innen, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern
der*die den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär*in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist
oder seinen*ihren Anteilsbesitz nicht nachgewiesen hat, muss der
Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht
behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie
nachstehend beschrieben, gestellt werden.
c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6,
§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen
bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) als Datei im
Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB
über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetseite https://ir.misterspex.com/hv gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Die Einreichung mehrerer
Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der*die
einreichende Aktionär*in oder Bevollmächtigte damit einverstanden,
dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im
passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier
Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen unter Nennung
des Namens des*der einreichenden Aktionär*in oder Bevollmächtigten
über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetseite https://ir.misterspex.com/hv zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie
verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen
nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn
sie Beleidigungen enthalten oder wenn der*die Aktionär*in zu
erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 in
Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6
AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur
Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur
Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen
von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie
vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie
nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben)
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert
beschriebenen Wegen möglich.
d) |
Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6
AktG
|
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der
Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation
ausgeübt wird. Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten können ihre
Redebeiträge ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung im
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und
Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil
des Redebeitrags sein.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab
Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen dem*der Aktionär*in bzw. dem*der
Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und
vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt
ist.
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der
Satzung ist der*die Versammlungsleiter*in berechtigt, das Rederecht
sowie das Recht zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG,
Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen
im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu
beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der
Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und
neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit
(einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den
angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere
auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste
vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
e) |
Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1,
1f, 4 und 5 AktG
|
Jedem*jeder Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung
auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in
festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie
vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem*einer
Aktionär*in wegen seiner*ihrer Eigenschaft als Aktionär*in eine
Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese
Auskunft jedem*jeder anderen Aktionär*in bzw. dessen*deren
Bevollmächtigtem*Bevollmächtigten auf dessen*deren Verlangen in der
Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn
einem*einer Aktionär*in eine Auskunft verweigert wird, er*sie
verlangen kann, dass seine*ihre Frage und der Grund, aus dem die
Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die
Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131
Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1
AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des
Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter
Abschnitt d)), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über
den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln
können.
f) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
|
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des*der Notars*Notarin im Wege der elektronischen Kommunikation zu
erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu
ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.
g) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen,
insbesondere zu solchen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1
AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv zugänglich gemacht.
8. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten
|
Wenn sich Aktionär*innen für die Hauptversammlung anmelden und
ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die
Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionär*innen
und/oder ihre Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Rechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU)
2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April
2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung)
sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang
mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten gemäß der
Datenschutz-Grundverordnung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv.
9. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a
AktG zugänglich sind
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv abrufbar.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die
oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden
nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung
von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen
Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen
Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen.
Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten
Internetservice anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von
Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen
Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -
die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor
Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten
Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 17. Mai
2024, 00:00 Uhr (MESZ), möglich.
11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und
Tonübertragung
|
Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können
die gesamte Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ)
per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
passwortgeschützten Internetservice kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des
Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von
Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die
Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die
Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der
Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus
diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur
Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen.
Berlin, im April 2024
Mister Spex SE
Der Vorstand
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