/NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE DES
ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL et EDMONTON, AB, le 3 févr. 2025 /CNW/ - La Banque
Nationale du Canada (la « Banque
Nationale ») (TSX: NA) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu
l'acquisition de la Banque canadienne de l'Ouest
(« CWB ») annoncée précédemment.
« Aujourd'hui marque un grand jour pour la Banque
Nationale, une étape charnière de notre histoire. Grâce à cette
transaction, nous pourrons offrir un meilleur choix bancaire à
l'ensemble des Canadiens et des entreprises canadiennes. Notre
organisation regroupée offrira aux clients une gamme élargie de
produits et de services à l'échelle nationale, tout en conservant
une expertise régionale. Les racines bien établies de CWB dans
l'Ouest canadien permettront à la Banque Nationale d'étendre ses
activités. Nous miserons sur les forces de notre vaste réseau
combiné pour renforcer la profondeur et l'étendue de nos capacités
bancaires », a déclaré Laurent
Ferreira, président et chef de la direction de la Banque
Nationale.
À la clôture de la transaction, les activités d'intégration
commenceront et la transition se poursuivra. La Banque Nationale a
hâte d'accueillir les clients et les employés de CWB au cours des
prochains mois.
Pour en savoir plus sur la transaction, rendez-vous au
bienvenue.bnc.ca.
Détails de la transaction
L'acquisition a été réalisée par voie d'un échange d'actions aux
termes duquel chaque action ordinaire de CWB, autre que celles
détenues par la Banque Nationale, a été échangée contre
0,450 action ordinaire de la Banque Nationale, soit une
contrepartie en actions de 5,3 milliards de dollars et une valeur
des capitaux propres-actions totale de 5,6 milliards de dollars, y
compris les actions déjà détenues par la Banque Nationale. Les
actions ordinaires de CWB devraient être radiées de la cote de la
Bourse de Toronto (la
« TSX ») à la fermeture des bureaux le 4 février 2025. De
plus amples renseignements concernant la transaction sont
fournis dans la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction de CWB datée du 12
juillet 2024 et déposée sur SEDAR+ à
l'adresse www.sedarplus.com.
Mise à jour sur le financement des reçus de
souscription
Dans le cadre de la transaction, la Banque Nationale a émis et
vendu au total 9 262 500 reçus de souscription au
prix de 112,30 $ le reçu de souscription dans le cadre d'un
placement public et d'un placement privé simultané auprès d'un
membre du groupe de la Caisse de dépôt et placement du Québec pour
un montant total de 1,04 milliard de dollars.
À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de la
Banque Nationale pouvant être émises aux termes des reçus de
souscription ont été automatiquement émises par l'intermédiaire de
Services de dépôt et de compensation CDS inc. conformément aux
modalités des reçus de souscription, au pair, sans contrepartie
supplémentaire ni autre mesure de la part des porteurs de reçus de
souscription.
La négociation des reçus de souscription émis dans le cadre du
placement public devrait être arrêtée avant l'ouverture de la
négociation à la TSX aujourd'hui et demeurera arrêtée jusqu'à la
fermeture des bureaux aujourd'hui, date à laquelle ces reçus de
souscription seront radiés de la cote de la TSX. Le registre des
transferts tenu par l'agent des reçus de souscription pour le
placement public sera fermé à la fermeture des bureaux aujourd'hui.
Les actions ordinaires émises à l'égard des reçus de souscription
émis dans le cadre du placement public et du placement privé
devraient commencer à être négociées à la TSX aujourd'hui.
De plus, conformément aux modalités des reçus de souscription,
les porteurs de reçus de souscription ont également le droit de
recevoir un montant en espèces pour chaque reçu de souscription
équivalant au dividende par action ordinaire payable par la Banque
Nationale aux porteurs d'actions ordinaires inscrits le 24 juin
2024, le 30 septembre 2024 et le 30
décembre 2024, le paiement ayant lieu le 1er août 2024,
le 1er novembre 2024 et le
1er février 2025, respectivement. L'émission d'actions
ordinaires de la Banque Nationale dans le cadre de l'acquisition et
de l'échange automatique des reçus de souscription augmente de 50
272 878 le nombre d'actions ordinaires en circulation de la Banque
Nationale.
Restructuration des fonds propres de catégorie 1 de CWB et
fusion prévue de la Banque Nationale et de CWB
À la suite de l'acquisition, la totalité des actions
privilégiées de premier rang de série 5 (Fonds propres
d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) et de série 9
(Fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV))
émises et en circulation (collectivement, les « actions
privilégiées de premier rang »), des billets avec
remboursement de capital à recours limité de série 1 et de
série 2 (FPUNV) (collectivement, les « billets
ARL ») et des débentures subordonnées FPUNV de CWB demeurent
en circulation.
À partir du 4 février 2025, CWB a l'intention de mettre en œuvre
certaines modifications antérieurement approuvées par les porteurs
d'actions privilégiées de premier rang et de billets ARL en
circulation, qui permettent l'échange des actions privilégiées de
premier rang de CWB contre des actions privilégiées de premier rang
de la Banque Nationale essentiellement équivalentes (les
« modifications des actions privilégiées de premier
rang ») et le rachat anticipé des billets ARL (les
« modifications des billets ARL » et, conjointement avec
les modifications des actions privilégiées de premier rang, les
« modifications »). En outre, le 4 février 2025, CWB
prévoit aviser les porteurs de ses actions privilégiées de premier
rang et de ses billets ARL qu'à partir du 20 février 2025, les
actions privilégiées de premier rang seront échangées contre des
actions privilégiées de premier rang de la Banque Nationale
essentiellement équivalentes et les billets ARL seront rachetés,
conformément à leurs modalités respectives.
Par suite de l'entrée en vigueur des modifications, CWB paiera
les frais de consentement applicables aux porteurs d'actions
privilégiées de premier rang à 17 h 00 (heure des
Rocheuses) le 24 octobre 2024 qui ont validement voté à
l'égard des modifications des actions privilégiées de premier rang,
et à tous les porteurs de billets ARL à 17 h 00 (heure
des Rocheuses) le 16 octobre 2024.
De plus amples renseignements concernant la restructuration des
fonds propres de catégorie 1 de CWB (y compris le paiement et les
montants des frais de consentement) sont fournis dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction de CWB relativement aux modifications
des actions privilégiées de premier rang, et dans les déclarations
de sollicitation du consentement relativement aux modifications des
billets ARL, dans chaque cas datées du 25 octobre 2024 et
déposées sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.
À la suite de ces échanges et de ces rachats et de certaines
autres mesures d'entreprise, la Banque Nationale et CWB ont
l'intention de fusionner, l'entité issue de la fusion prenant en
charge les obligations de ses devancières, y compris les
obligations de CWB aux termes de ses débentures subordonnées FPUNV
en circulation. La fusion devrait avoir lieu le
1er mars 2025.
Jusqu'à cette fusion, la Banque Nationale entend que les membres
du conseil d'administration de CWB soient les mêmes que ceux du
conseil d'administration de la Banque Nationale, y compris les deux
candidats de CWB nommés aujourd'hui au conseil d'administration de
la Banque Nationale, soit Sarah
Morgan-Silvester et Irfhan Rawji; en outre, Chris Fowler siégera au conseil d'administration
de CWB en sa qualité de chef de la direction de CWB. Par
conséquent, à la suite de la démission des administrateurs
précédents de CWB du conseil d'administration de CWB à la clôture
de l'acquisition et de la nomination des membres du conseil de la
Banque Nationale à celui-ci, le conseil d'administration actuel de
CWB est composé de Robert Paré (président), Laurent Ferreira, Pierre
Blouin, Pierre Boivin,
Scott Burrows, Yvon Charest, Patricia
Curadeau-Grou, Chris Fowler,
Annick Guérard, Karen Kinsley,
Lynn Loewen, Rebecca McKillican, Arielle Meloul-Wechsler, Sarah Morgan-Silvester, Pierre Pomerleau, Irfhan Rawji et Macky Tall.
AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Le présent communiqué de presse est à titre indicatif seulement
et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une
offre de vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration ou
du consentement d'un porteur de titres d'une personne dans un
territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément
aux exigences prévues par la législation applicable. La diffusion
du présent communiqué de presse peut être soumise à une
réglementation ou à des restrictions spécifiques dans certains
pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent
communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions
qui peuvent leur être applicables et s'y conformer.
AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D'ACTIONS ORDINAIRES DE
CWB
La Banque Nationale a déposé une déclaration d'inscription sur
formulaire F-80, qui comprend la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction de CWB et des documents connexes,
auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis
(« SEC ») à l'égard des actions ordinaires de la Banque
Nationale émises dans le cadre de la transaction aux porteurs
américains d'actions ordinaires de CWB. LES INVESTISSEURS ET LES
ACTIONNAIRES DE CWB SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION
D'INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS
AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION LORSQUE CEUX-CI
DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE LES MODIFICATIONS OU LES
SUPPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, PARCE
QU'ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de cette
déclaration d'inscription, ainsi que d'autres documents connexes,
sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).
AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D'ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE
CWB
La Banque Nationale a fourni un formulaire CB, qui comprenait la
circulaire de sollicitation de procurations par la direction de CWB
relative aux modifications des actions privilégiées de premier rang
et des documents connexes, à la SEC à l'égard des actions
privilégiées de premier rang de la Banque Nationale qui seront
offertes ou échangées aux porteurs américains d'actions
privilégiées de premier rang de CWB dans le cadre des modifications
des actions privilégiées de premier rang. Les investisseurs et les
porteurs d'actions privilégiées de premier rang de CWB sont priés
de lire le formulaire CB, la circulaire et tous les autres
documents pertinents fournis à la SEC
dans le cadre de l'offre ou de l'échange, ainsi que les
modifications ou les suppléments à ces documents. Vous pouvez
obtenir un exemplaire gratuit du formulaire CB, de la circulaire et
des autres documents connexes sur le site Web de la SEC
(www.sec.gov). Les actions privilégiées de premier rang de la
Banque Nationale qui seront émises aux porteurs américains
d'actions privilégiées de premier rang dans le cadre des
modifications des actions privilégiées de premier rang n'ont pas
été ni ne seront inscrites en vertu de la loi intitulée
Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version
modifiée (la « Securities Act ») ou de la législation en valeurs
mobilières d'un État des États-Unis et seront émises en se fondant
sur la dispense des exigences d'inscription de la Securities Act et
de la Rule 802 qui s'y rapporte.
À propos de la Banque Nationale
Forte d'un actif de 462 milliards de dollars au 31 octobre
2024, la Banque Nationale est l'une des six banques d'importance
systémique au Canada. Elle compte
environ 30 000 employés dans des fonctions à
contenu élevé de savoir, et exerce ses
activités dans trois secteurs au Canada, soit le secteur Particuliers et
Entreprises, le secteur Gestion de
patrimoine et le secteur Marchés financiers. Un
quatrième secteur, soit le secteur Financement
spécialisé aux États-Unis et
International, vient compléter la croissance des activités
domestiques. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto (TSX: NA). Suivez ses activités sur
bnc.ca ou par l'entremise des médias sociaux.
Actions privilégiées de CWB
Les actions privilégiées de CWB se négocient à la Bourse de
Toronto sous les symboles
« CWB.PR.B » (actions privilégiées de série 5) et
« CWB.PR.D » (actions privilégiées de série 9).
INFORMATION PROSPECTIVE
À l'occasion, la Banque Nationale et CWB formulent des énoncés
prospectifs par écrit et verbalement. De tels énoncés figurent dans
le présent communiqué et pourraient également figurer dans les
documents déposés auprès des autorités canadiennes et américaines
en valeurs mobilières ou dans d'autres communications, tels que les
communiqués de presse et les présentations d'entreprise. Les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent
notamment comprendre des déclarations concernant les avantages et
synergies prévus pour la Banque Nationale découlant de la
transaction, l'effet prévu de la transaction sur la stratégie, les
activités et la performance financière de la Banque Nationale,
notamment sa capacité d'améliorer l'offre aux clients à l'échelle
nationale tout en maintenant une expertise
régionale, d'étendre ses activités dans l'Ouest canadien, de
tirer parti des forces d'un réseau combiné plus vaste et
d'améliorer la profondeur et l'étendue de ses capacités bancaires,
ainsi que la restructuration des fonds propres de catégorie 1 de
CWB et la fusion de la Banque Nationale et de CWB prévues et le
moment où elles auront respectivement lieu. Les énoncés
prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de verbes
comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir
l'intention de », « estimer », conjugués au présent, au
conditionnel ou au futur, ou à l'emploi de mots ou d'expressions
comme « pourrait augmenter », « pourrait avoir une incidence », «
objectif », « se concentrer sur », « potentiel », « proposé » et
d'autres expressions analogues.
En raison de leur nature, les énoncés prospectifs supposent
différentes hypothèses et sont exposés à des incertitudes et à des
risques inhérents, de sorte qu'il est possible que les prévisions,
projections, attentes et conclusions de la Banque Nationale et/ou
de CWB se révèlent inexactes, que les hypothèses de la Banque
Nationale et/ou de CWB soient incorrectes et que les objectifs
stratégiques de la Banque Nationale et/ou de CWB ne se concrétisent
pas.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à des
facteurs de risque, dont bon nombre échappent à la volonté de la
Banque Nationale et/ou de CWB et dont les impacts sont difficiles à
prédire. Ces facteurs de risque comprennent notamment les risques
et incertitudes liés aux résultats attendus dans le cadre de la
transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec
succès CWB au terme de la transaction; le retard ou l'échec
éventuel à réaliser les avantages anticipés de la transaction; la
dépendance de la Banque Nationale à l'égard des informations de CWB
publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non
divulgués liés à la transaction; et les hypothèses relatives aux
événements futurs, y compris les conditions économiques et les
plans d'action proposés, sur la base de l'évaluation par la
direction de la Banque Nationale et de CWB des renseignements
pertinents publiés à la date des présentes; et la capacité de la
Banque Nationale et de CWB à prévoir et à gérer les risques
associés à ces facteurs. Il est important de prendre note que la
liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les
facteurs possibles.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains facteurs
et d'autres facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Gestion
des risques » du rapport de gestion annuel 2024 de CWB, à la
rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2024 de la
Banque Nationale, ainsi qu'à d'autres rapports et documents déposés
par la Banque Nationale et CWB auprès des organismes de
réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des
valeurs mobilières de temps à autre, et aux autres documents que la
Banque Nationale et CWB rendent publics. Ces facteurs et d'autres
facteurs doivent être examinés attentivement et les lecteurs sont
avertis de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs
étant donné qu'un certain nombre de facteurs importants pourraient
faire en sorte que les résultats réels de CWB et/ou de la Banque
Nationale diffèrent sensiblement des attentes qui y sont formulées.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué
représentent les avis de CWB et de la Banque Nationale en date des
présentes. À moins que la législation ne le prescrive, ni CWB ni la
Banque Nationale ne s'engage à mettre à jour quelque énoncé
prospectif, écrit ou verbal, qui peut être formulé de temps à autre
par CWB ou la Banque Nationale, ou pour leur compte. CWB et Banque
Nationale avisent les investisseurs que ces énoncés prospectifs ne
constituent pas des garanties de rendement futur et que les
événements ou résultats réels peuvent différer de manière
importante de ces énoncés en raison d'un certain nombre de
facteurs.
SOURCE Banque Nationale du Canada
