Faits saillants
- L’opération de 2,9 milliards de dollars canadiens permet de
faire avancer les plans stratégiques de LifeWorks et de TELUS Santé
et de créer un leader sans pareil dans le secteur du mieux-être des
employés.
- L’opération a été approuvée à l’unanimité par les membres du
conseil d’administration de LifeWorks et elle est assujettie à
l’approbation des actionnaires de LifeWorks.
- Les actionnaires de LifeWorks pourront recevoir une somme au
comptant de 33,00 $ CA par action ou des actions de TELUS ou une
contrepartie composée à 50 % d’une somme au comptant et à 50 %
d’actions de TELUS, sous réserve d’une répartition au prorata.
- Pour les actionnaires de LifeWorks, cela représente une prime
de 80 % par rapport au cours de clôture au 14 juin 2022 et de 89 %
par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20
jours à cette même date.
LifeWorks Inc. (TSX : LWRK, « LifeWorks » ou la « Société ») a
annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu avec TELUS Corporation
(TSX : T, NYSE : TU « TELUS ») une entente contraignante (la «
convention d’arrangement ») aux termes de laquelle TELUS s’est
engagée à acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation de LifeWorks (l’« opération »). Dans le cadre de
l’opération, les actionnaires de LifeWorks pourront :
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20220615006070/fr/
- recevoir 33,00 $ CA au comptant par action de LifeWorks (la «
contrepartie au comptant »); ou
- recevoir 1,0642 action de TELUS pour chaque action de
LifeWorks, ce qui représente une contrepartie par action de 33,00 $
CA, compte tenu du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20
jours des actions de TELUS à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour
la période de 20 jours close le 14 juin 2022; ou
- 16,50 $ CA au comptant plus 0,5321 action de TELUS par action
de LifeWorks, ce qui correspond à une contrepartie au comptant de
50 % et à une contrepartie en actions de 50 % (la « contrepartie
combinée »).
Le choix recevoir la contrepartie au comptant ou la contrepartie
en actions sera assujettie à une répartition au prorata afin de
s’assurer que la contrepartie au comptant et la contrepartie en
actions représentent chacune 50 % de la contrepartie totale de
l’opération.
Les actionnaires de LifeWorks qui ne choisissent ni la
contrepartie au comptant ni la contrepartie en actions recevront la
contrepartie combinée.
L’opération représente une prime de 80 % par rapport au cours de
clôture des actions de LifeWorks à la TSX au 14 juin 2022 et de 89
% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20
jours des actions de LifeWorks à la TSX au 14 juin 2022. La valeur
totale de l’opération, compte tenu de la dette nette, est d’environ
2,9 milliards de dollars canadiens.
Stephen Liptrap, président et chef de la direction de LifeWorks,
a déclaré : « L’opération représente le début d’un nouveau chapitre
exaltant de l’histoire de LifeWorks. Le regroupement de TELUS Santé
et de LifeWorks représente une occasion sans précédent de créer un
leader mondial dans le secteur des solutions numériques de services
primaires et préventifs de soins de santé et de mieux-être
répondant aux besoins des employeurs. Ensemble, nous mettrons en
œuvre plus rapidement notre objectif commun consistant à donner aux
particuliers les moyens de vivre leur vie le plus sainement
possible en unifiant le continuum des soins par des innovations
principalement numériques, et en fournissant des services inégalés
de soins en personne. Nos deux organisations ont des valeurs
communes et ce sont des chefs de file qui se sont fixés pour
objectifs d’améliorer la qualité de vie des gens à l’échelle
mondiale. Pour l’équipe de LifeWorks, la complémentarité est
idéale. »
« Nous sommes impatients d’accueillir les employés et les
clients de LifeWorks au sein de la famille TELUS Santé », a déclaré
Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. «
L’opération annoncée aujourd’hui nous permettra de combiner les
compétences et les capacités respectives de LifeWorks et de TELUS
Santé et de créer, à l’intention des employés, une plateforme de
services de soins de santé mentale et de mieux-être préventifs
principalement numérique à qui occupera une position de chef de
file à l’échelle mondiale en couvrant plus de 50 millions de
personnes. Les clients bénéficieront de l’engagement indéfectible
de notre équipe à fournir une expérience client exceptionnelle sur
nos réseaux à large bande de toute première qualité, ainsi que du
regroupement de nos compétences en génie qui intégrera des
technologies de plateforme de données de premier plan afin d’avoir
un impact positif sur la santé des employés et de leurs familles,
avec des économies d’échelle et des économies de gamme fortement
accrues. Cette étape comprend également la mise à profit des liens
tissés par LifeWorks à l’échelle mondiale avec les compétences
éprouvées de TELUS International dans la transformation numérique
et l’excellence en matière de service à la clientèle, sans oublier
les clientèles en croissance et leurs équipes présentes dans 28
pays, qui permettent de fournir des services bien au-delà des
frontières du Canada. Chez TELUS Santé, notre mission s’appuie sur
la croyance que nous pouvons construire un avenir plus sain pour
les personnes partout dans le monde en utilisant le pouvoir des
technologies, associées à notre culture de bienveillance, de façon
à promouvoir la collaboration et l’efficacité et à créer de
meilleures solutions santé dans l’ensemble de l'écosystème de
santé. C’est particulièrement important dans un contexte
postpandémique dans le cadre duquel les employeurs et leurs
employés doivent composer avec des problèmes liés à la santé
mentale et au mieux-être. À cet égard, le regroupement de nos
organisations, guidées par des valeurs communes, permettra de
fournir aux employeurs des solutions de soins de santé primaires et
préventifs basées sur les données, à la fois simples, pratiques et
efficaces pour permettre à leurs employés et à leurs familles de
gérer la santé et le mieux-être, y compris la santé mentale, de
façon proactive et ainsi de profiter d’une vie professionnelle et
personnelle plus saine et constructive. »
Les membres du conseil d’administration de LifeWorks (le «
conseil ») ont approuvé à l’unanimité la convention d’arrangement
après avoir reçu une recommandation unanime d’un comité spécial
d’administrateurs indépendants (le « comité spécial ») du conseil.
Le comité spécial et le conseil ont décidé que l’opération était
dans l’intérêt de la Société et qu’elle était équitable pour les
actionnaires de LifeWorks.
Robert Courteau, président du conseil, a déclaré : « Avec l’aide
de nos conseillers financiers et de nos conseillers juridiques,
nous avons entrepris une évaluation exhaustive de la proposition de
TELUS et mené en parallèle des travaux dont l’objectif était de
maximiser la valeur pour les actionnaires de LifeWorks, en tenant
compte des intérêts de toutes nos parties prenantes. Nous sommes
heureux de l’annonce de cette opération qui est très avantageuse
pour les actionnaires de LifeWorks, ainsi que pour nos clients, nos
partenaires, nos employés et nos autres parties prenantes. »
Les conseillers financiers de LifeWorks, soit BMO Marchés des
capitaux et Goldman Sachs Canada Inc., ont toutes les deux transmis
au conseil et au comité spécial un avis selon lequel, à la date de
l’opération et sous réserve des diverses hypothèses, restrictions
et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue
par les actionnaires de LifeWorks dans le cadre de l’opération est
équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de
LifeWorks (autres que TELUS et les membres de son groupe). Le texte
intégral de chacun de ces avis sur le caractère équitable présente
les hypothèses qui ont été posées, les procédures qui ont été
suivies, les questions qui ont été examinées, ainsi que les
réserves et les limites dont il a été tenu compte dans le cadre des
examens entrepris aux fins de ces avis. Les avis de BMO Marchés des
capitaux et de Goldman Sachs Canada Inc. ne sont pas des
recommandations quant à savoir si un actionnaire de LifeWorks doit
voter ou faire un choix relativement à l’opération, ni quant à
toute autre question.
Détails de l’opération
L’opération, qui n’est pas assujettie à des conditions
financières, sera réalisée par voie d’un plan d’arrangement
approuvé par un tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par
actions (Ontario) et elle devra être approuvée par 66 2/3 % des
voix exprimées par les actionnaires de LifeWorks lors d’une
assemblée extraordinaire. En plus de l’approbation par les
actionnaires de LifeWorks, l’opération est également assujettie à
l’obtention d’une approbation d’un tribunal, à l’approbation
d’organismes de règlementation, notamment en ce qui concerne le
respect des lois sur la concurrence, ainsi qu’à d’autres conditions
de clôture qui s’appliquent habituellement à des opérations de
cette nature.
La convention d’arrangement contient des dispositions de
protection habituelles, notamment un engagement de
non-sollicitation de la part de LifeWorks et le droit de TELUS
d’égaler toute proposition supérieure (tel que le terme Superior
Proposal est défini dans la convention d’arrangement). La
convention d’arrangement prévoit une indemnité de résiliation de 94
millions de dollars canadiens payable par LifeWorks dans certaines
circonstances déterminées, ainsi qu’une indemnité de rupture
inversée de 140 millions de dollars canadiens payable par TELUS
dans d’autres circonstances déterminées.
Les administrateurs et les membres de la haute direction de
LifeWorks, qui détiennent conjointement environ 0,3 % des actions
ordinaires de LifeWorks, ont signé des conventions habituelles de
soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont engagés à
voter en faveur de l’opération.
LifeWorks prévoit continuer de verser des dividendes mensuels
dans le cours normal des activités, conformément à ses pratiques
passées, jusqu’à la clôture de l’opération.
Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de
l’opération sont fournis dans la convention d’arrangement, qui sera
déposée publiquement par LifeWorks, sous son profil à
www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les
modalités de la convention d’arrangement, le contexte de
l’opération, les motifs des recommandations formulées par le comité
spécial et par le conseil de LifeWorks, et la façon dont les
actionnaires de LifeWorks peuvent participer à l’assemblée
extraordinaire et y exercer leurs droits de vote seront fournis
dans la circulaire de sollicitation de procurations par la
direction préparée en vue de l’assemblée extraordinaire, qui sera
également déposée à www.sedar.com. Il est fortement recommandé aux
actionnaires de lire ces documents et d’autres documents pertinents
dès qu’ils seront disponibles.
Conseillers juridiques et autres conseillers
BMO Marché des capitaux et Goldman Sachs Canada Inc. ont agi
comme conseillers financiers de LifeWorks, et Osler, Hoskin &
Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. comme conseillers juridiques de cette
dernière.
Marchés mondiaux CIBC inc. agit comme conseiller financier de
TELUS. Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit comme conseiller
juridique de TELUS et Clifford Chance LLP fournit des conseils sur
les questions relevant du droit de pays étrangers.
Conférence téléphonique
TELUS et LifeWorks tiendront une conférence téléphonique
conjointe le 16 juin 2022 à 8 h 00 (HE),
dans le cadre de laquelle l’opération sera présentée aux fins de
discussions. Cette présentation sera suivie d’une période de
questions avec des analystes en placement. Les parties intéressées,
notamment les médias, pourront avoir accès à la webdiffusion et à
la présentation à telus.com/investors.
Détails de la conférence téléphonique :
Numéro sans frais : 1-855-353-9183 Numéro à composer de
l’étranger : 1-403-532-5601 Code de participation : 64600#
Un enregistrement audio sera disponible environ 60 minutes après
la fin de la conférence téléphonique jusqu’au 15 août 2022, en
composant le 1-855-201-2300. Veuillez utiliser le code d’accès à la
conférence 64600# ainsi que le code d’accès à l’enregistrement
0112420#. La webdiffusion sera également archivée à
telus.com/investors, et la transcription sera affichée sur le site
web après quelques jours ouvrables.
À propos de LifeWorks
LifeWorks est un chef de file mondial en solutions virtuelles et
présentielles qui favorisent le mieux-être global des gens, sur le
plan mental, physique, financier et social. À titre de chef de file
dans les domaines de la santé et du mieux-être, LifeWorks offre un
continuum de soins personnalisé pour aider ses clients à veiller au
mieux-être de leurs employés et, ainsi, à contribuer au succès de
leur entreprise. Guidés par notre objectif d’améliorer les vies et
les entreprises, nous aidons nos clients à améliorer le mieux-être
de leurs employés, à stimuler la productivité et l’engagement de
leurs effectifs et à améliorer ainsi les résultats de leur
entreprise. LifeWorks est une société cotée à la Bourse de Toronto
(TSX : LWRK). Elle compte environ 7 000 employés et environ 25 000
clients et elle fournit des services à 36 millions de particulier
et à leurs familles dans plus de 160 pays.
À propos de TELUS Corporation
TELUS (TSX : T, NYSE : TU) est une dynamique société spécialisée
en technologies des communications et un chef de file mondial,
grâce à des produits d’exploitation annuels de 17 milliards de
dollars et à 17 millions de connexions clients à ses services
mobiles, ses services de transmission de données et de la voix, ses
services IP et ses services de télévision, de vidéo, de
divertissement et de sécurité. Notre vocation sociale consiste à
miser sur nos technologies de pointe et sur la compassion pour
produire des changements sociaux et des retombées remarquables sur
le plan humain. Nous accordons depuis longtemps la priorité aux
clients. Cette orientation transparaît dans toutes nos sphères
d’activité et nous a valu de devenir un indéniable chef de file de
la fidélisation et du service à la clientèle. D’année en année,
TELUS se voit décerner de nombreuses distinctions par des sociétés
indépendantes reconnues pour leur expertise en matière de réseau.
Ces honneurs confirment la puissance et la vitesse de nos réseaux
de calibre mondial ainsi que notre volonté d’offrir aux Canadiens
des technologies supérieures qui nous relient aux personnes, aux
ressources et à l’information qui rendent nos vies meilleures.
TELUS Santé est le chef de file canadien des technologies
numériques de la santé. Elle améliore l’accès aux services de santé
et de mieux-être, et révolutionne la circulation des données
médicales dans le continuum de soins. TELUS Agriculture fournit des
solutions numériques novatrices aux acteurs de la chaîne de valeur
agricole. Elle améliore la production alimentaire en misant sur de
meilleurs processus et sur l’exploitation des données des
agroentreprises. TELUS International (TSX et NYSE : TIXT) innove
dans le domaine de l’expérience client numérique. Elle conçoit,
produit et livre des solutions de modération de contenu et
d’intelligence artificielle de prochaine génération pour des
entreprises internationales créatrices de marché. Elle est active
au sein de secteurs en forte croissance, comme ceux de la
technologie et des jeux, des communications et des médias et du
commerce électronique et des technologies financières. TELUS et
TELUS International exercent leurs activités dans plus de 28 pays
aux quatre coins du monde.
Fidèles à la philosophie communautaire solidement ancrée « Nous
donnons où nous vivons » de l’entreprise et à sa détermination
visionnaire de connecter tous les citoyens pour rendre le monde
meilleur, les membres de l’équipe TELUS, actuels et retraités, ont
offert plus de 900 millions de dollars, en espèces, en
contributions en nature, en temps et en programmes, et 1,8 million
de jours de bénévolat à la collectivité depuis 2000. La générosité
sans précédent des membres de l’équipe et leur incroyable action
bénévole ont d’ailleurs fait de TELUS l’entreprise la plus
généreuse au monde. Ensemble, créons un futur meilleur.
Pour en savoir plus sur TELUS, visitez telus.com et suivez-nous
sur Twitter (@TELUSnews) et sur Instagram (@Darren_Entwistle).
Informations prospectives
Certaines informations contenues dans le présent communiqué de
presse sont des « informations prospectives » au sens des lois sur
les valeurs mobilières applicables. C’est notamment le cas des
énoncés au sujet d’événements, de résultats, de circonstances, de
rendements ou de prévisions anticipés qui ne sont pas des faits
historiques. Certains énoncés contenus dans le présent communiqué
de presse pouvant avoir un caractère prospectif comprennent
notamment des énoncés portant sur la possibilité que l’opération
soit réalisée, y compris la capacité d’obtenir dans les délais
voulus les approbations requises des organismes de réglementation
et l’approbation de l’opération par les actionnaires de LifeWorks;
la capacité de respecter en temps voulu les conditions préalables à
l’opération; les atouts, les caractéristiques et le potentiel de
l’opération; la capacité de TELUS d’intégrer avec succès les
activités de LifeWorks et de réaliser les avantages escomptés de
ses activités; ainsi que le moment de la déclaration et du
versement de dividendes par LifeWorks et le montant de ces
dividendes. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et
certaines hypothèses, y compris la croissance escomptée, les
résultats d’exploitation, les clients potentiels et les occasions
d’affaires. L’usage de verbes comme « pouvoir », « escompter », «
croire », « envisager » ou d’autres mots susceptibles de créer un
effet semblable peut constituer une information prospective.
L’information prospective ne saurait garantir aucun rendement futur
et est assujettie à de nombreux risques et à de nombreuses
incertitudes, dont ceux décrits dans les documents déposés auprès
du public (qui sont disponibles dans le site Web SEDAR, à
sedar.com) et dans le rapport de gestion de la Société, sous la
rubrique « Risques et incertitudes ».
Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les
risques liés au défaut d’obtenir l’approbation des actionnaires de
LifeWorks, l’approbation d’un tribunal ainsi que les approbations
et les consentements requis d’organismes de réglementation et
d’autres organismes pour réaliser l’opération; les risques liés à
la présentation d’une proposition supérieure par un tiers, et les
risques liés à la possibilité que la convention d’arrangement soit
résiliée dans certaines circonstances. En raison de ces risques et
de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas
considérer indûment cette information prospective comme des
prédictions de résultats futurs.
Toute information prospective dans le présent communiqué de
presse est fournie sous réserve de la présente mise en garde. Ces
énoncés sont formulés en date du présent communiqué de presse et,
sauf pour se conformer aux lois applicables, la Société n’assume
aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute
information prospective en raison de nouveaux renseignements,
d’événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la Société
n’assume aucune obligation de commenter toute analyse, toute
prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l’égard de la
Société, de ses résultats financiers ou d’exploitation, ou encore
de son titre.
ID-CAD, ID-IR, ID-CORP
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220615006070/fr/
Relations avec les médias : Heather MacDonald LifeWorks
media@lifeworks.com 1-855-622-3327
Lifeworks (TSX:LWRK)
Historical Stock Chart
From Dec 2024 to Jan 2025
Lifeworks (TSX:LWRK)
Historical Stock Chart
From Jan 2024 to Jan 2025
