Delta Drone et Volatus Aerospace Corp. créent un groupe leader du
secteur des drones, présent sur tous les continents
Delta Drone et
Volatus Aerospace Corp. créent un groupe
leader du secteur des drones, présent sur tous les
continents
Dardilly, le 4 mars 2022 – 7h00
Delta Drone annonce la signature d'un
accord (l’« Accord ») avec
Volatus Aerospace Corp.
(« Volatus »), société
canadienne dont les actions sont cotées sur le marché TSX Venture
Exchange à Toronto (TSXV: VOL) et sur le marché OTCQB
Venture Market aux
Etats-Unis (OTCQB: VLTTF), pour former un
groupe de dimension mondiale leader du secteur des drones, le seul
présent sur tous les continents. Selon les termes de
l'Accord, Volatus prendra à terme
une participation de 45% dans le capital de Delta
Drone.
En vertu de l’Accord, Volatus investira dans le
capital de Delta Drone en deux temps, afin de détenir (i) dans un
premier temps environ 20% du capital social et des droits de vote
de Delta Drone au plus tard le 30 avril 2022 (le
« Premier Investissement ») et (ii) dans
un second temps environ 45% du capital social et des droits de vote
de la Société au plus tard le 15 mai 2022 (le « Second
Investissement » et, avec le Premier Investissement
l’« Investissement »).
Afin de marquer l’alliance des deux groupes et
sa dimension internationale, une nouvelle gouvernance sera mise en
place au sein de Delta Drone à la date de réalisation du Premier
Investissement. Deux représentants de Volatus seront ainsi désignés
administrateurs de Delta Drone en remplacement de deux
administrateurs démissionnaires et les fonctions de Président du
Conseil d’administration et de Directeur Général seront
dissociées : Glen Lynch, Président Directeur Général de
Volatus, sera désigné Président en qualité de « Executive
Chairman » tandis que Christian Viguié, actuel Président
Directeur Général de Delta Drone, continuera à assurer la Direction
Générale.
« Delta Drone, sa filiale Delta Drone
International et Volatus Aerospace sont fortement complémentaires
et cet accord matérialise mon ambition de créer un acteur
véritablement mondial, capable de répondre aux besoins d’une
clientèle de grands comptes à travers le monde », a déclaré
Christian Viguié, Président Directeur Général de Delta Drone.
« Avec des solutions technologiques et des services associés
prêts à être déployés, nous allons pouvoir nous concentrer sur leur
commercialisation au service d’une accélération de notre
croissance. »
« La combinaison des opérations de Delta
Drone en Europe, en Australie et en Afrique avec les opérations de
Volatus Aerospace au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine
se traduira par la création d’un groupe mondial d'entreprises avec
plus de 500 employés permanents et 1 200 sous-traitants, et créera
des services techniques et commerciaux et des synergies sur les
cinq continents », a déclaré Glen Lynch, Président Directeur
Général de Volatus. « Cet accord offre à Delta Drone et à
Volatus Aerospace un accès commun à des technologies et à une
expertise qui élargissent les portefeuilles de produits et de
services des deux sociétés et créent une organisation capable de
servir les principaux intérêts des clients du monde
entier. »
Conditions suspensives
La réalisation de l’Investissement est soumise à
la réalisation de conditions suspensives usuelles et des conditions
suspensives suivantes :
(i) Le
Premier Investissement est soumis à l’autorisation préalable du
Ministère de l’Economie et des Finances français au titre du
contrôle des investissements étrangers et l’obtention d’un waiver
au titre du contrat de financement en ORNANs mis en place par Delta
Drone avec Yorkville Advisors le 14 octobre
2020 ;(ii) Le Second
Investissement est soumis à la réalisation du Premier
Investissement et à l’autorisation préalable du régulateur Ontario
Securities Commission (OSC) et de la bourse de Toronto TSX
Inc.Structure juridique
Afin de permettre la réalisation de
l’Investissement en deux temps, Volatus souscrira à la date de
réalisation du Premier Investissement les titres suivants à émettre
par Delta Drone dans le cadre d’une émission décidée par le Conseil
d’administration de Delta Drone le 3 mars 2022 en vertu de la
délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte le
27 décembre 2021 au titre de sa septième résolution :
(i) Un nombre
d’actions nouvelles (les « Actions
Nouvelles ») représentant, à la date du Premier
Investissement, 20% du capital social et des droits de vote de
Delta Drone (soit, à titre indicatif sur la base du capital social
au jour de la signature de l’Accord, soit 824 062 171
Actions
Nouvelles) ;(ii) 1 030 202 589
bons de souscription d’actions dont les caractéristiques sont
présentées en Annexe 1
(les « BSA Optionnels ») et
permettant à Volatus, sur exercice, d’atteindre 45% du capital
social et des droits de vote de Delta Drone à la date de
réalisation du Second
Investissement ;(iii) Un
nombre maximal de 5 000 000 000 bons de souscription
d’actions dont les caractéristiques sont présentées en
Annexe 2 (les « BSA
Anti-Dilutifs ») et permettant à Volatus, sur
exercice, de maintenir sa participation à 20%, puis à 45%, tant que
les instruments dilutifs existants seront en
circulation1.Prix des Actions Nouvelles : Le
prix de souscription des Actions Nouvelles sera égal au cours
quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions
ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur
une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation
du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant
précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de
0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la
date de signature de l’Accord, soit le 3 mars 2022.
Prix des BSA et des actions nouvelles
sur exercice des BSA : Les BSA Optionnels et les BSA
Anti-Dilutifs seront attribués gratuitement à Volatus. Le prix de
souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA
Optionnels et des BSA Anti-Dilutifs, le cas échéant, sera identique
au prix de souscription des Actions Nouvelles.
Actions ordinaires : Les
Actions Nouvelles et les actions nouvelles émises sur exercice des
BSA Optionnels et des BSA Anti-Dilutifs seront des actions
ordinaires portant jouissance courante et seront entièrement
assimilables aux actions existantes. Elles seront admises aux
négociations sur Euronext Growth Paris au fur et à mesure de leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes.
Participation de
Volatus : Il est
expressément prévu dans l’Accord que les nouveaux titres ne
pourront en aucun cas amener Volatus à détenir plus de 45% du
capital social et des droits de vote de Delta Drone, sauf en cas de
franchissement passif de ce seuil par Volatus.
Dilution
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des
Actions Nouvelles et de l’exercice des BSA Optionnels (hors BSA
Anti-Dilutifs) sur la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1% du capital social de la Société
préalablement à l’opération serait la suivante (sur la base du
nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du
présent communiqué, soit 3 296 648 284 actions) :
|
Participation de l’actionnaire (%) |
|
Base non diluée |
Base
diluéea |
Avant émission des Actions Nouvelles |
1,00% |
0,25% |
Après émission des Actions Nouvelles |
0,80% |
0,23% |
Après émission des Actions Nouvelles et exercice de l’intégralité
des BSA optionnelsb |
0,64% |
0,22% |
a En supposant l'exercice et/ou la conversion de
l'ensemble des instruments dilutifs existants et pouvant conduire à
la création d'un nombre maximum théorique de 10 002 070 479 actions
nouvelles.b Hors exercice de l’intégralité des BSA Anti-Dilutifs,
lesquels ne pourront être exercés que pour maintenir la
participation de Volatus dans le capital de la Société, en fonction
de l’exercice et de la conversion des instruments dilutifs
existants.
Annexe 1
Principales caractéristiques des BSA
Optionnels
- Prix de
souscription : Les BSA Optionnels seront attribués
gratuitement à Volatus.
- Période
d’exercice : A compter de la date d’émission des BSA
Optionnels (correspondant à la date de réalisation du Premier
Investissement) jusqu’à la date de réalisation du Second
Investissement.
- Parité :
Chaque BSA Optionnel donnera droit à Volatus de souscrire à une
action ordinaire nouvelle.
- Prix
d’exercice : Le prix d’exercice sera égal au cours
quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions
ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur
une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation
du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant
précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de
0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la
date de signature de l’Accord, soit le 2 mars 2022.
- Conditions
d’exercice : Les BSA Optionnels ne pourront être
exercés qu’afin de permettre à Volatus d'accroître sa détention
directe et indirecte jusqu'à 45% du capital social et des droits de
vote de Delta Drone sur une base totalement diluée, étant précisé
que l'exercice des BSA Optionnels ne pourra en aucun cas amener
Volatus à détenir directement et indirectement plus de 45% du
capital social et des droits de vote de Delta Drone.
- Caducité :
Les BSA Optionnels expireront automatiquement à l'expiration de la
Période d'Exercice ou à la date à laquelle la détention directe et
indirecte de Volatus représentera 45% du capital social et des
droits de vote de Delta Drone sur une base entièrement diluée.
- Absence de cotation des
BSA : Les BSA Optionnels ne seront pas admis aux
négociations sur un quelconque marché financier.
- Actions
nouvelles : Les actions nouvelles émises sur exercice
des BSA Optionnels seront admises aux négociations sur Euronext
Growth à compter de leur date d'émission, porteront jouissance
courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les
actions existantes.
Annexe 2
Principales caractéristiques des BSA
Anti-Dilutifs
- Prix de
souscription : Les BSA Anti-Dilutifs seront attribués
gratuitement à Volatus.
- Période
d’exercice : A compter de la date d’émission des BSA
Anti-Dilutifs (correspondant à la date de réalisation du Premier
Investissement) jusqu’à la date qui se situe trois mois après
l’expiration ou l'échéance de tous les Instruments Dilutifs
Existants (tel que définis dans l’Accord), soit en principe trois
mois suivant le 28 février 2026.
- Parité :
Chaque BSA Anti-Dilutif donnera droit à Volatus de souscrire à une
action ordinaire nouvelle.
- Prix
d’exercice : Le prix d’exercice sera égal au cours
quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions
ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur
une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation
du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant
précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de
0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la
date de signature de l’Accord, soit le 2 mars 2022.
- Conditions
d’exercice : Les BSA Anti-Dilutifs ne pourront être
exercés qu’afin de permettre à Volatus de maintenir sa détention
directe et indirecte dans Delta Drone :
- pour la période allant de la date
de signature de l’Accord jusqu'à la date de réalisation du Second
Investissement, à hauteur de 20% du capital social et des droits de
vote de Delta Drone sur une base entièrement diluée ;
- pour la période débutant à l’issue
de la date de réalisation du Second Investissement, à hauteur de
45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone sur une
base entièrement diluée ;
étant précisé que l'exercice des BSA
Anti-Dilutifs ne pourra en aucun cas amener Volatus à détenir
directement et indirectement plus de 20% ou 45% du capital social
et des droits de vote de Delta Drone, selon la période concernée,
sauf en cas de franchissement passif dudit seuil par ce
dernier.
- Caducité :
Les BSA Anti-Dilutifs expireront automatiquement à l'expiration de
la Période d'Exercice.
- Absence de cotation des
BSA : Les BSA Anti-Dilutifs ne seront pas admis aux
négociations sur un quelconque marché financier.
- Actions
nouvelles : Les actions nouvelles émises sur exercice
des BSA Anti-Dilutifs seront admises aux négociations sur Euronext
Growth à compter de leur date d'émission, porteront jouissance
courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les
actions existantes.
A propos de Delta Drone :
Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du
secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une
gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des
drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine
de valeur complète.L’action Delta Drone est cotée sur le marché
Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0011522168Sont également
cotés sur Euronext Growth des BSA Y – Code ISIN : FR
0013400991www.deltadrone.com
À propos de
Volatus Aerospace : Volatus
Aerospace Corp. est l'un des principaux fournisseurs de solutions
de drones intégrés au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine.
Exploitant un vaste réseau de pilotes, Volatus dessert les marchés
commerciaux et de la défense avec l'imagerie et l'inspection, la
sécurité et la surveillance, la vente et l'assistance
d'équipements, la formation et la conception, la fabrication et la
R&D. Par l'intermédiaire de sa filiale Volatus Aviation,
Volatus exerce des activités de gestion d'aéronefs, de vente
d'affrètement et de services de fret à l'aide d'aéronefs pilotés,
télépilotés et autonomes. La société est cotée en bourse au Canada
(TSXV:VOL) et aux États-Unis (OTC:VLTTF).
Contacts investisseurs : AELIUMJérôme
Gacoin |
Contact presse :OPEN 2 EUROPEMarie-Laure
Laville |
+33 1 75
77 54 65 |
+33 1 55 02 15 13 |
jgacoin@aelium.fr |
ml.laville@open2europe.comSarah Ousahla+33 1 55 02 15
31s.ousahla@open2europe.com |
1 Principalement des ORNANs et BSA détenus par Yorkville
Advisors.
- 2022-03-03-DELTA_DRONE_VOLATUS_AEROSPACE