H�hepunkte
- Der Konzernverbund, Janus Henderson
Global Investors plc, wird zu einem weltweit führenden, aktiven
Asset Manager mit einem verwalteten Verm�gen (Assets under
Management, kurz AUM) von mehr als
320 Milliarden US-Dollar und einer gemeinsamen
Marktkapitalisierung von rund 6 Milliarden US-Dollar
werden.
- Janus Stärke auf den US-Märkten
wird mit Hendersons Stärke auf den britischen und europäischen
Märkten verbunden, um einen wirklich globalen Asset Manager
mit einer vielfältigen globalen Präsenz zu schaffen, der die
globale Investmentfondsbranche ziemlich genau nachbildet.
- Einheitliche Kulturen und
Unternehmensstrategien machen die Integration m�glich.
- Ein attraktives Wachstumspotenzial
zusammen mit den hochgerechneten jährlichen Kostensynergien von
mindestens 110 Millionen US-Dollar dürfte den Erwartungen
zufolge eine attraktive Wertsch�pfung für Aktionäre bedeuten.
- Die beiden CEOs von Henderson und Janus
werden Janus Henderson Global Investors plc zusammen leiten, und
somit die Bedeutung einer reibungslosen Integration in einem
geschäftlichen Bereich widerspiegeln, der die Menschen in den
Mittelpunkt stellt.
- Der Konzernverbund wird die Zulassung
zum Handel an der New Yorker B�rse (NYSE) als Primärlisting
beantragen und Hendersons bestehende Notierung an der australischen
Wertpapierb�rse ASX behalten.
- Janus' Hauptaktionär, Dai-ichi Life
(Dai-ichi), hat sich verpflichtet, die Fusion zu unterstützen und
beabsichtigt, seinen strategische Partnerschaft auf den
Konzernverbund auszuweiten.
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, GANZ ODER
TEILWEISE, IN, NACH ODER AUS EINER RECHTSPRECHUNG, IN DER EIN
SOLCHES VORGEHEN EINE VERLETZUNG DER ENTSPRECHENDEN GESETZE EINER
SOLCHEN RECHTSPRECHUNG BEDEUTEN WÜRDE, BESTIMMT. DIESE ANKÜNDIGUNG
ENTHÄLT INSIDER-INFORMATIONEN
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Henderson Group plc („Henderson“) (LSE & ASX: HGG) und Janus
Capital Group Inc. („Janus“) (NYSE: JNS) haben heute bekannt
gegeben, dass ihre jeweiligen Vorstände (Boards of Directors)
einstimmig beschlossen haben, einen Zusammenschluss unter Gleichen
auf der Grundlage eines Aktientauschs durchzuführen. Das vereinte
Unternehmen wird den Namen Janus Henderson Global Investors plc.
tragen.
Die Fusion wird mittels eines Aktientausches umgesetzt, bei dem
jede Stammaktie von Janus gegen 4,7190 neu ausgegebene
Henderson-Aktien eingetauscht wird. Es wird davon ausgegangen, dass
die Aktionäre von Henderson und Janus rund 57 Prozent
beziehungsweise 43 Prozent der Aktien von Janus Henderson
Global Investors auf der Grundlage der derzeit ausstehenden Aktien
bei Vertragsabschluss besitzen werden. Mit einem Vertragsabschluss
der Fusion wird vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und
Aufsichtsbeh�rden im zweiten Quartal 2017 gerechnet.
Es wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss dieser beiden
komplementären Unternehmen ein weltweit führender und global
aktiver Asset Manager von beträchtlicher Gr�ße mit verschiedenen
Produkten und Investmentstrategien sowie mit einer breiten und
umfassenden globalen Verbreitung geschaffen wird. Dabei wird ein
gut aufgestelltes Unternehmen entstehen, das einen erstklassigen
Kundenservice bietet, Marktanteile gewinnt und den Wert für die
Anteilseigner weiter steigert.
Andrew Formica, Chief Executive von Henderson, sagte,
„Henderson und Janus sind hinsichtlich der Strategie, dem
Business-Mix und insbesondere hinsichtlich der Unternehmenskultur,
die den Schwerpunkt für den Dienst am Kunden auf das unabhängige,
aktive Asset-Management legt, gut aufeinander abgestimmt. Ich freue
mich auf die Zusammenarbeit mit Dick Weil. Wir werden ein
Unternehmen von einer Gr�ßenordnung aufbauen, die es uns
erm�glicht, mehr Kunden weltweit zu bedienen, und wir werden stark
genug sein, den künftigen Kundenbedarf zu decken und uns den
wachsenden Herausforderungen unserer Branche zu stellen.“
Dick Weil, Chief Executive Officer von Janus, sagte,
„Dieser Zusammenschluss bedeutet eine Transformation für beide
Unternehmen. Janus bringt eine starke Plattform in den USA und
Japan ein, die durch Hendersons Stärke auf den britischen und
europäischen Märkten ergänzt wird. Die sich ergänzende Art der
beiden Unternehmen wird eine reibungslose Integration erm�glichen,
und eine Organisation mit einem expandierenden kundennahen Team und
einer erweiterten Produktsuite, gr�ßerer Finanzkraft und
verstärkten Talenten zum Wohle unserer Kunden, Aktionäre und
Mitarbeiter schaffen.“
Vorteile der Fusion
Erweitertes kundennahes Team
- Erh�hte Vertriebsstärke und Abdeckung
der Schlüsselmärkte, einschließlich den USA, Europa, Australien,
Japan und Großbritannien, sowie eine wachsende Präsenz in der
asiatisch-pazifischen Region, dem Nahen und Mittleren Osten und
Lateinamerika;
- das verwaltete Verm�gen von Janus
Henderson Global Investors nach Regionen auf einer Pro-Forma-Basis
wird rund 54 Prozent in Nord- und Südamerika, 31 Prozent
in EMEA und 15 Prozent in der asiatisch-pazifischen Region
betragen, und
- die sich ergänzenden Markenattribute
stärken die globale Marktposition.
Diversifizierte Produkte und Investmentstrategien
- Mithilfe der diversifizierten Produkte
und Investmentstrategien kann eine gr�ßere Bandbreite des
gegenwärtigen Kundenbedarfs angesprochen werden;
- Henderson und Janus haben jeweils
investiert, um den künftigen Kundenbedarf nach alternativen
Einnahmequellen und absoluter Rendite zu decken;
- das zusammengeschlossene Unternehmen
wird über ein breites Spektrum an hervorragenden Strategien
verfügen, und
- die erweiterte globale Präsenz, die
Erfahrung im Bereich des Portfoliomanagement und die eingehenden
Recherchen der Research-Teams k�nnen jeweils noch bessere
Ergebnisse für die Kunden erzielen.
Verstärkte Talente
- Die vereinigten Talente von beiden
Unternehmen schaffen eine stärkere Organisation von rund
2.300 Mitarbeitern an 29 Standorten weltweit;
- die sich ergänzende Art der beiden
Unternehmen und die erweiterte globale Präsenz schafft eine
breitere Plattform für die professionelle Entwicklung, und
- die kulturelle Kompatibilität wird von
gemeinsamen, kundenzentrierten Werten und einer minimalen
Überschneidung von Investmentstrategien und Kundenverm�gen
angetrieben.
Finanzkraft
- Die zusammengefassten Bilanzen schaffen
eine gr�ßere finanzielle Stabilität über die Marktzyklen hinweg und
erm�glichen es Janus Henderson Global Investors weiterhin zu
wachsen und in neue M�glichkeiten zu investieren;
- der Konzernverbund erzielte eine Umsatz
von mehr als 2,2 Milliarden US-Dollar und ein
zugrundeliegendes EBITDA in H�he von rund
700 Millionen US-Dollar für das am 31. Dezember 2015
zu Ende gegangene Geschäftsjahr (siehe Anmerkung);
- die gesteigerten Gr�ßenvorteile werden
zu einer h�heren Effizienz und einer verbesserten Rentabilität
führen, und
- Es wird erwartet, dass der Vorstand
(das Board) von Janus Henderson Global Investors weiterhin eine
progressive Dividendenpolitik betreiben wird. Die Dividende wird
sich im Einklang mit den zugrundeliegenden Ertragswachstum
mittelfristig weiter steigern und die Ausschüttungsquote wird nach
wie vor im Einklang mit Hendersons gegenwärtiger Praxis
stehen.
Wertsch�pfung
- Es werden hochgerechnete jährlichen
Kostensynergien in gewichteter H�he von mindestens
110 Millionen US-Dollar für die ersten 12 Monate
angestrebt. Darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass diese drei
Jahre nach Abschluss vollständig realisiert sein werden, und somit
rund 16 Prozent des zugrundeliegenden gemeinsamen EBITDA
betragen(siehe Anmerkung);
- es wird erwartet, dass in der ersten 12
Monaten nach Vertragsabschluss eine Wertsteigerung der Gewinne je
Aktie (einmalige Kosten ausgenommen) für beide Unternehmen im
zweistelligen Bereich erzielt werden kann, und
- Ziel ist es, 2-3 Prozentpunkte an
zusätzlichen Netto-Neugeldzuflüssen aus dem gemeinsamen Geschäft
nach Integration zu erwirtschaften.
Governance und Management
Der Vorstand wird aus einer gleichen Anzahl von
Vorstandsmitgliedern von Henderson und Janus bestehen. Der Chairman
Richard Gillingwater wird zum Vorsitzenden des gemeinsamen
Vorstands und Glenn Schafer von Janus wird stellvertretender
Vorsitzender.
Janus Henderson Global Investors wird von einem neu benannten
Executive Committee verwaltet, dessen Mitglieder gemeinsam den
Co-CEOs Dick Weil und Andrew Formica Bericht erstatten werden:
- Der Head of Investments, Enrique Chang,
von Janus wird zum Global Chief Investment Officer ernannt.
- Der Global Head of Distribution, Phil
Wagstaff, von Henderson wird zum Global Head of Distribution
ernannt.
- Der Präsident von Janus, Bruce
Koepfgen, wird Leiter der Region Nordamerika.
- Der Executive Chairman Pan Asia, Rob
Adams, von Henderson wird Leiter der Region Asien-Pazifik.
- Der CFO von Janus, Jennifer McPeek,
wird Chief Operating and Strategy Officer.
- Der Chief Financial Officer (CFO) Roger
Thompson von Henderson wird CFO.
- Der Chief Compliance Officer David
Kowalski von Janus wird Chief Risk Officer.
- Hendersons General Counsel and Company
Secretary Jacqui Irvine wird Group General Counsel and Company
Secretary.
Janus' Tochtergesellschaften INTECH und Perkins sind von dem
Zusammenschluss nicht betroffen. Der CEO von NTECH Adrian
Banner wird weiterhin dem Vorstand von INTECH und Perkins CEO Tom
Perkins wird weiterhin dem Vorstand von Perkins Bericht
erstatten.
Dividenden und Aktienrückkäufe
Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses haben Henderson und
Janus Folgendes vereinbart:
- Vor Vertragsabschluss und vorbehaltlich
der Zustimmung der Aktionäre werden die Aktionäre von Henderson
berechtigt sein, für das laufende Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2016 eine Abschlussdividende zu erhalten. Der
Zeitpunkt der Ausschüttung einer solchen Dividende kann vorgezogen
werden, so dass er m�glicherweise vor Vertragsabschluss liegt;
- vor Abschluss der Fusion und
vorbehaltlich der Zustimmung durch den Vorstand von Janus werden
die Aktionäre von Janus berechtigt sein, im November 2016 und
im Februar 2017 eine Quartalsdividende zu erhalten, und
- nach Abschluss der Fusion werden die
Aktionäre von Janus Henderson Global Investors Anspruch auf eine
Interimsdividende für die drei Monate zum 31. März 2017 haben,
deren H�he noch vom Vorstand der Janus Henderson Global Investors
festzulegen ist.
Der in der zweiten Hälfte 2016 geplante Aktienrückkauf von
Henderson-Aktien in H�he von 25 Millionen Pfund Sterling
wird nicht mehr stattfinden.
Beziehung zu Dai-ichi
- Dai-ichi, der gr�ßte Aktionär von
Janus, hat sich verpflichtet, der Fusion zuzustimmen und ist der
Ansicht, dass der Zusammenschluss seine globale Partnerschaft mit
Janus Henderson Global Investors weiter stärken wird;
- im Anschluss an die Fusion wird
Dai-ichi rund 9 Prozent am Konzernverbund halten und es wird
beabsichtigt, weiter in das verbundene Unternehmen zu investieren,
um die Beteiligung auf mindestens 15 Prozent
aufzustocken;
- um Dai-ichi beim Erreichen seiner
Beteiligungsambitionen zu unterstützen, haben die Parteien
vereinbart, vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion, die
Dai-ichi-Optionen zu verkaufen, um für bis zu rund 5 Prozent
der neuen Janus Henderson Global Investors-Aktien zu zeichnen,
und
- Dai-ichi stellt bereits zusätzliche
Investitionen in die Produktpalette nach Vertragsabschluss in H�he
von bis zu 500 Millionen US-Dollar in Aussicht, was sein gebundenes
investiertes Gesamtverm�gen in Janus Henderson Global Investors auf
2,5 Milliarden US-Dollar ansteigen ließe.
Über Henderson
Henderson ist ein unabhängiger globaler Verm�gensverwalter, der
sich auf die Bereitstellung aktiver Investmentstrategien
spezialisiert hat. Henderson wurde 1934 gegründet und ist nach
seinem ersten Kunden benannt. Henderson ist mit mehr als
1000 Mitarbeitern weltweit vertreten und verwaltet ein
Verm�gen von 95,0 Milliarden Pfund Sterling (Stand 30. Juni
2016). Zu den Kernbereichen der Investmentkompetenzen geh�ren
europäischen Aktien, globale Aktien, globale Anleihen sowie
Multi-Asset-Strategien und alternative Anlageinstrumente. Henderson
hat seinen Sitz in London und unterhält 19 Büros weltweit.
Die Henderson-Aktie ist sowohl an australischen B�rse („ASX“)
als auch an der Londoner B�rse („LSE“) gelistet. Im ASX 100 Index
ist sie ebenso vertreten wie im FTSE 250 Index. Hendersons
Marktkapitalisierung beträgt 2,6 Milliarden Pfund
Sterling (Stand 30. September 2016).
Zum 30. Juni 2016 verfügte Henderson über ein
Gesamtverm�gen von 1.876,1 Millionen Pfund Sterling und
über einen zugrundeliegenden Gewinn vor Steuern in H�he von
220,0 Millionen Pfund Sterling zum am 31. Dezember
2015 endenden Geschäftsjahr.
Über Janus
Janus Capital Group Inc. ist eine globale
Investmentgesellschaft, deren Zielsetzung darin besteht, über eine
große Bandbreite an Investmentl�sungen, einschließlich Anleihen,
Aktien, alternativen und Multi-Asset-Strategien, bessere Ergebnisse
für Kunden zu erreichen. Dies wird über eine Reihe ausgeprägter
Asset-Management-Plattformen innerhalb von Janus Capital Management
LLC (Janus), sowie über INTECH, Perkins und Kapstream zusätzlich zu
einer Suite von b�rsengehandelten Produkten erzielt. Jedes Team
verfügt über ein ausgeprägtes Fachwissen in Bezug auf
Anlageklassen, Perspektiven, stilspezifische Erfahrung und einen
disziplinierten Risikoansatz. Die Investmentstrategien werden über
offene Fonds angeboten, die sowohl in den USA als auch Offshore
angesiedelt sind, sowie über einzeln verwaltete Accounts,
Organismen für gemeinsame Anlagen und b�rsengehandelte Produkte.
Janus hat seinen Sitz in Denver, Colorado (USA) und unterhält Büros
in 12 Ländern über Nordamerika, Europa, Asien und Australien
hinweg. Das Unternehmen verwaltet ein umfangreiches Verm�gen und
das Exchange Traded Product-Verm�gen (ETP) betrug zum 30. Juni
insgesamt 195 Milliarden US-Dollar.
Janus ist an der New Yorker B�rse („NYSE“) unter dem
B�rsenkürzel JNS notiert und verfügt derzeit über eine
Marktkapitalisierung von 2,6 Milliarden US-Dollar.
Zum 30. Juni 2016 belief sich das Bruttoverm�gen von Janus
auf 2.839,8 Millionen US-Dollar und für das zum
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr betrug der Gewinn vor
Steuern 253,3 Millionen US-Dollar.
Markt-Briefings
Andrew Formica und Dick Weil werden am 3. Okt. 2016 zwei
Markt-Briefings abhalten:
Briefing 1: Wird von Hendersons Chief Executive, Andrew
Formica, abgehalten:
21:30 (Sydney)/11:30 (London)/06:30 (New York)/04:30
(Denver)
Einzelheiten zu den Präsentationsfolien und zum
Audio-Webcast: Um auf die Präsentationsfolien zugreifen und am
Audio-Webcast teilnehmen zu k�nnen, gehen Sie zu
www.henderson.com/ir und klicken Sie den entsprechenden Link auf
der Homepage an.
Bereits kurz nach der Konferenz wird ein Aufzeichnungsarchiv des
Webcasts zur Verfügung stehen.
Einzelheiten zur Telekonferenz: Um mit dem Briefing
verbunden zu werden, wählen Sie bitte eine der nachfolgenden
Rufnummern. Wir empfehlen Teilnehmern, die Rufnummern bereits 10
bis 15 Minuten vor Beginn der Präsentation anzuwählen.
Großbritannien 0800 694 0257
(gebührenfrei) Australien 1800 020 199 (gebührenfrei) Vereinigte
Staaten 1 866 966 9439 (gebührenfrei) Alle anderen Länder +44 (0)
1452 555 566 (Dies ist keine gebührenfreie Rufnummer.) Titel der
Konferenz Henderson Group, Market Update (Markt-Update)
Konferenz-ID 89099212 Vorsitzender Andrew Formica
Briefing 2: Wird vom Chief Executive Officer Dick Weil
von Janus abgehalten:
01:00 (Sydney)/15:00 (London)/10:00 (New York)/08:00
(Denver)
Einzelheiten zu den Präsentationsfolien und zum Audio-Webcast:
Um auf die Präsentationsfolien zugreifen und am Audio-Webcast
teilnehmen zu k�nnen, gehen Sie zu ir.janus.com und klicken Sie den
entsprechenden Link auf der Homepage an.
Einzelheiten zur Telekonferenz: Um mit dem Briefing verbunden zu
werden, wählen Sie bitte eine der nachfolgenden Rufnummern. Wir
empfehlen Teilnehmern, die Rufnummern bereits 10 bis 15 Minuten vor
Beginn der Präsentation anzuwählen.
USA/Kanada +1 (877) 723 9511 Großbritannien:
0808 101 7162 Australien: 1800 617 345 Alle anderen Länder: +1
(719) 325 4926 Titel der Konferenz Janus Capital
Group Conference Call (Telefonkonferenz) Konferenz-ID 2501328
Vorsitzender Dick Weil
Bereits kurz nach der Konferenz wir auf der Website der
Henderson Group eine Aufzeichnung zur Verfügung stehen unter:
www.henderson.com/ir und auf der Website von Janus unter:
ir.janus.com.
Einzelheiten der Fusion
Gemäß den Bedingungen der geplanten Fusion werden die
Unternehmen Henderson und Janus zusammengeschlossen und in Janus
Henderson Global Investors plc („Janus Henderson Global Investors“)
umbenannt.
Die Fusion wird mittels eines Aktientausches umgesetzt, bei dem
jede Stammaktie von Janus gegen 4,7190 neu ausgegebene
Henderson-Stammaktien eingetauscht wird. Das Umtauschverhältnis
wurde hauptsächlich bezogen auf den täglichen volumengewichteten
Durchschnittskurs (Volume Weighted Average Price, kurz VWAP) des
jeweiligen Unternehmens für die letzten 30 Handelstage vor dieser
Ankündigung festgelegt.
Die Aktionäre von Janus erhalten Aktien von Janus Henderson
Global Investors in Form einer Fusionszahlung, und Janus Henderson
Global Investors wird die Zulassung zum Handel an der NYSE als
Hauptnotierung beantragen, während die bestehende Notierung an der
ASX erhalten bleibt. Nach Vertragsabschluss beabsichtigt Janus
Henderson Global Investors, sämtliche Berichtsanforderungen für
Wertpapiergeschäfte der USA und von ASX einzuhalten.
Henderson wird unmittelbar nach der Fusion umbenannt in Janus
Henderson Global Investors und wird weiterhin ein in Jersey
eingetragenes Unternehmen mit steuerlichem Sitz in Großbritannien
bleiben.
B�rsennotierung
Die Aktien von Henderson werden derzeit an der LSE und der ASX
gehandelt, und Henderson ist ein Mitglied im FTSE 250- und im
ASX 100-Index; die Aktien von Janus werden aktuell an der N
400 und im Russell 2000.
Sowohl Henderson als auch Janus sind der Ansicht, dass die
Liquidität der Investoren des Konzernverbunds nach Abschluss der
Fusion maximiert werden sollte. Derzeit ist der gr�ßte
Liquiditätspool für Henderson in Australien und für Janus in den
USA.
Unter Berücksichtigung der Kosten und der Komplexität, die eine
fortlaufende Notierung sowohl an der LSE als auch an der NYSE mit
sich bringen würde, beabsichtigt Henderson, seine Notierung in der
amtlichen Liste und die Zulassung zum Handel an der LSE aufzuheben
(„Aufhebung der Londoner B�rsenzulassung“), und eine
Reporting-Company der US-B�rsenaufsicht SEC zu werden, und eine
Zulassung zum Handel am NYSE als Hauptnotierung nach
Fusionsabschluss zu beantragen. Janus Henderson Global Investors
wird die B�rsenzulassung und -notierung seiner Chess Depository
Interests (CDIs) an der ASX behalten, und diese mit der
Hauptnotierung an der NYSE verknüpfen.
Nach Abschluss der Fusion geht Janus Henderson Global Investors
davon aus, weiterhin ein Mitglied des ASX 100 und des
Russell 2000 zu bleiben, und strebt die Aufnahme in den
S&P-Index an.
Wertsch�pfung
Henderson und Janus sind der Ansicht, dass es M�glichkeiten für
erheblich Kostenersparnisse und ein Umsatzwachstum gibt.
Sowohl Henderson als auch Janus k�nnen eine starke Erfolgsbilanz
in Bezug die Steigerung des Shareholder-Value aus
Transaktionseingliederungen und in Bezug auf die planmäßige
Lieferung von angekündigten Synergien vorweisen, während das
Wachstum der Kerngeschäfte und die Bindung von Talenten
gleichzeitig vorangetrieben wurde.
Kostensynergien
Henderson und Janus streben hochgerechnete jährlichen
Kostensynergien in H�he von mindestens
110 Millionen US-Dollar an, die für die ersten
12 Monate gewichtet werden. Eine vollständige Realisierung
wird drei Jahre im Anschluss an den Fusionsabschluss erwartet.
Es wird davon ausgegangen, dass die Kostensynergien aufgrund der
sich überschneidenden Funktionen und aus den
nicht-vergütungswirksamen Aufwendungen, wie Miete, IT, Rechts- und
Beratungskosten entstehen werden. Die zusätzlichen Einsparungen
werden sich aus laufenden Kosteneinsparungen und operativen
Initiativen zur Verbesserung ergeben, die in beiden Unternehmen
bereits angelaufen sind. Die Kostensynergien sind von unabhängigen,
externen Wirtschaftsprüfern überprüft worden.
Es werden geschätzte einmalige Kosten in H�he von
165–185 Millionen US-Dollar erwartet, die anfallen werden, um
die wiederkehrenden Kostensynergieziele zu erreichen.
Chancen für das Umsatzwachstum
Zusätzlich zu den vorstehend dargelegten Kostensynergien sind
die Vorstände von Henderson und Janus davon überzeugt, dass sich
durch die Fusion erhebliche zusätzliche M�glichkeiten für das
Umsatzwachstum ergeben k�nnten. Dies schließt die Stärkung der
Marken beider Unternehmen ein, um das Cross-Selling der erweiterten
Produktpalette über die jeweiligen Kerngeografien und die
Kundenstämme hinweg zu f�rdern, die da sind:
- Der US-amerikanische Einzelhandel, wo
Janus ein verwaltetes Verm�gen von rund
116 Milliarden US-Dollar aufweisen kann, ist erheblich
gr�ßer als das Einzelhandelsgeschäft von Henderson in den USA, das
über ein verwaltetes Verm�gen von rund
12 Milliarden US-Dollar verfügt;
- Japan, wo Janus von der Beziehung zu
Dai-ichi profitieren konnte und derzeit ein Verm�gen in H�he von
16 Milliarden US-Dollar verwaltet, im Vergleich zu
Henderson, die ein Verm�gen von weniger als
0,5 Milliarden US-Dollar in dieser Region verwalten;
- Großbritannien, wo Henderson über ein
verwaltetes Verm�gen in H�he von rund
66 Milliarden US-Dollar und Janus über ein verwaltetes
Verm�gen von 3 Milliarden US-Dollar verfügt, und
- Europa und Lateinamerika, wo das
verwaltete Verm�gen von Henderson rund
28 Milliarden US-Dollar beträgt im Vergleich zu einem
verwalteten Verm�gen von Janus von rund 7 Milliarden
US-Dollar.
Die Vorstände von Henderson und Janus sind davon überzeugt, dass
der Konzernverbund rund 2-3 Prozentpunkte an zusätzlichen
Netto-Neugeldzuflüssen aus dem gemeinsamen Geschäft nach der
Integration erwirtschaften wird.
Finanzielle Auswirkungen der Akquisition
Es wird erwartet, dass die Fusion in den ersten 12 Monaten
nach Vertragsabschluss eine Wertsteigerung der Gewinne je Aktie
(einmalige Kosten ausgenommen) für beide Unternehmen im
zweistelligen Bereich erzielen kann.
Darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass der effektive
Steuersatz für den Konzernverbund eine Verschmelzung der jeweils
einzelnen Steuersätze widerspiegeln wird.
Die Empfehlung von Hendersons Vorstand
Nach Ansicht der Direktoren von Henderson geschieht die Fusion
insgesamt im besten Interesse von Henderson und der Aktionäre von
Henderson und sie beabsichtigen einstimmig, den Aktionären zu
empfehlen, den Beschlussvorschlägen auf der Hauptversammlung von
Henderson zuzustimmen, die im Zusammenhang mit der Fusion
einberufen wird.
Die Direktoren von Henderson wurden in finanzieller Hinsicht von
Bank of America Merrill Lynch und Centerview Partners und in
rechtlicher Hinsicht von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP in
Verbindung mit der Fusion beraten. Bei der Bereitstellung der
Beratung für die Direktoren von Henderson haben sich Bank of
America Merrill Lynch und Centerview Partners auf die
betriebswirtschaftliche Bewertung der Fusion durch die Direktoren
von Henderson gestützt.
Die Empfehlung von Janus' Vorstand
Der Vorstand von Janus hat der Fusion zugestimmt und diese als
empfehlenswert, fair und im besten Interesse von Janus und seinen
Aktionären bezeichnet, und er wird den Aktionären empfehlen, dem
Fusionsvertrag im Rahmen einer außerordentlichen
Aktionärsversammlung von Janus zuzustimmen, die zur Annahme des
Fusionsvertrags einberufen wird.
Janus Capital Group Inc. wurde von Loeb Spencer House Partners,
einer Investmentbanking-Abteilung von Loeb Partners Corporation and
Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP und verbundenen
Unternehmen beraten.
Zusammenfassender Zeitplan
Hauptaktivitäten Datum
Ankündigung der Fusion 3. Oktober 2016 Ergebnisse des dritten
Quartals von Janus 25. Oktober 2016 Trading Statement von
Henderson zum 3. Quartal 27. Oktober 2016 GJ16-Ergebnisse
von Henderson 9. Februar 2017 Erwartete GJ16-Ergebnisse von
Janus 25. Februar 2017 Ver�ffentlichung der
Fusionsdokumentation Nach den GJ16-Ergebnissen Abschluss der Fusion
- Handelsstart von Janus Henderson Global Investors am NYSE
- Henderson beabsichtige Einstellung des Handels am LSE
- Fortgeführter Handel der CDIs von Janus Henderson Global
Investors an der ASX
2. Quartal 2017
Derzeitiger Handel
Das verwaltete Verm�gen von Henderson belief sich am
31. August 2016 auf 100,0 Milliarden Pfund Sterling
(30. Juni 2016: 95,0 Milliarden Pfund Sterling).
Die Fusionsvertrag
Am 3. Oktober 2016 haben Henderson und Janus einen Vertrag
über einen Unternehmenszuammenschluss (der „Fusionsvertrag“) in
Bezug auf die Verschmelzung von Henderson und Janus abgeschlossen.
Gemäß dem Fusionsvertrag wird eine neu formierte, direkte
hundertprozentige Tochtergesellschaft von Henderson mit und in
Janus verschmelzen, wobei Janus das überlebende Unternehmen bildet
und zu einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von
Henderson wird. Gemäß den Bedingungen und Bestimmungen des
Fusionsvertrags wird jede Stammaktie von Janus in 4,7190
Stammaktien eingetauscht.
In Verbindung mit dem Fusionsvertrag hat Dai-ichi einen
Stimmrechtsbindungsvertrag mit Henderson und Janus abgeschlossen,
gemäß dem Dai-ichi sich verpflichtet hat, seine Aktienstimmrechte
zugunsten der Fusion auszuüben.
Henderson und Janus beabsichtigen, sich durch die Fusion für
eine Umstrukturierung für US-Einkommensteuerzwecke zu
qualifizieren.
Der Fusionsvertrag enthält übliche gegenseitige Vertretungen und
Gewährleistungen, die sowohl von Henderson als auch von Janus
vereinbart wurden, und er enthält darüber hinaus auch
Pre-closing-Vereinbarungen, die unter Anderem insbesondere
vorsehen, (i) ihre jeweiligen Geschäftstätigkeiten im normalen
Geschäftsgang in Übereinstimmung mit den Praktiken der
Vergangenheit in allen wesentlichen Belangen weiterzuführen und
keine bestimmten Maßnahmen ohne die Zustimmung der jeweils anderen
Partei zu ergreifen (jedoch mit der Genehmigung, Dividenden
festzulegen und auszuzahlen, wie vorstehend erläutert), (ii) keine
anderen Maßnahmen zu erbitten, zu initiieren, wissentlich zu
ermutigen oder zu ergreifen, die entwickelt wurden, um,
vorbehaltlich gewisser Ausnahmen, sich nicht an etwaigen
Diskussionen oder Verhandlungen zu beteiligen, eine alternative
Transaktion zu erwägen, (iii) vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen
die Unterstützung des jeweiligen Vorstands für den Fusionsvertrag
nicht zurückzuziehen, zu qualifizieren oder zu ändern, und (iv)
sich jeweils angemessen zu bemühen, um die staatlichen und
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und die Zustimmung von Dritten
zu erhalten.
Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte sowohl für
Henderson als auch für Janus, einschließlich für den Fall, dass (i)
die Fusion nicht am oder vor dem 30. September 2017 vollzogen
wird (das „Ablaufdatum“), (ii) die Genehmigung für die Fusion
seitens der Aktionäre von Henderson oder seitens der Aktionäre von
Janus nicht bei den jeweiligen Aktionärsversammlungen eingeholt
werden konnte , oder (iii) falls eine Einschränkung endgültig und
unanfechtbar eingetreten ist, die den Vollzug der Fusion
verhindert, diese unrechtmäßig macht oder diese untersagt. Darüber
hinaus k�nnen Henderson und Janus jeweils den Fusionsvertrag vor
dem Aktionärstreffen der jeweils anderen Partei kündigen, wenn
unter anderem der Vorstand der jeweils anderen Partei die
Empfehlung an seine Aktionäre, der Fusion zuzustimmen und den
Fusionsvertrag zu übernehmen, zurückgenommen hat.
Der Fusionsvertrag sieht außerdem für den Fall, dass Henderson
oder Janus den Fusionsvertrag aufgrund eines Versäumnisses der
Aktionäre der jeweils anderen Partei, der Fusion im Rahmen der
jeweiligen Aktionärsversammlung zuzustimmen, kündigen, Henderson
oder Janus, je nach Sachlage, der jeweils anderen Partei für ihre
tatsächlich gezahlten Gebühren und Auslagen eine Erstattung zahlen
werden, die auf den H�chstbetrag von 10 Millionen US-Dollar
(rund 8 Millionen Pfund Sterling) begrenzt wird, und
dass, bei Kündigung des Fusionsvertrags aufgrund besonderer
Umständen, einschließlich (i) einer Änderung der Empfehlung des
jeweiligen Vorstands von Henderson oder Janus, oder (ii) einer
Kündigung des Fusionsvertrag durch Henderson oder Janus, aufgrund
des Versäumnisses der Aktionäre von einer der beiden Parteien, der
Fusion zuzustimmen, oder weil die Fusion nicht bis zum Ablaufdatum
vollzogen wurde, zu einem Zeitpunkt, zu dem ein Angebot oder ein
Vorschlag für eine alternative Transaktion hinsichtlich der
betreffenden Partei vorlag (und diese Partei eine alternative
Transaktion innerhalb eines 12-monatigen Tail-Zeitraums vornimmt
oder durchführt) gegebenenfalls abschließt oder vollzieht, diese
Partei der jeweils anderen Partei ein Terminierungsentgelt in H�he
von 34 Millionen US-Dollar1 (rund 26 Millionen Pfund
Sterling) in Bar zahlen muss.
Aufsichtsbeh�rden
Die Fusion unterliegt den üblichen aufsichtsrechtlichen
Genehmigungen, einschließlich unter anderem dem Ablauf oder der
Beendigung der Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Fusion durch die
Financial Industry Regulatory Authority, Inc. und der Genehmigung
durch die Financial Conduct Authority („FCA“), da Henderson ein
beherrschendes Organ über jegliche Unternehmenseinheiten von Janus
wird, die von der FCA zugelassen sind.
Auflagen für die Fusion
Der Abschluss der Fusion unterliegt den üblichen Bedingungen für
eine Transaktion dieser Gr�ßenordnung und Art, einschließlich unter
anderem den Folgenden: (i) Genehmigung der Fusion durch die
Aktionäre von Janus (ii) Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre
von Henderson, Umbenennung von Henderson Group plc in Janus
Henderson Global Investors plc, bestimmte Änderungen der
Gründungsurkunde und Satzung von Henderson sowie die Aufhebung der
Londoner B�rsenzulassung, (iii) die vorgenannten
aufsichtsrechtlichen B�rsenzulassungen, (iv) die SEC hat das
Registrierungsdokument bezüglich der Aktien von Henderson, die in
Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden sollen, für wirksam
erklärt, und diese Aktien von Henderson sind zur Notierung am NYSE
zugelassen, (v) das Nichtvorhandensein von Urteilen, Anordnungen
oder Erlassen, die den Vollzug einer Fusion verhindern oder
gesetzlich unzulässig machen würden, (vi) Genehmigung von neuen
Anlageberatungsverträgen in Bezug auf 67,5 Prozent der
�ffentlichen Fonds von Janus, und (vii) das Nichtvorhandensein von
Bestätigungen und Gewährleistungen, dass Verletzungen der
vorgenannten Bestimmungen vorliegen, durch Henderson und Janus
(vorbehaltlich der Wesentlichkeitsnachweise) und der wesentlichen
Einhaltung der Vereinbarungen durch Henderson und Janus.
Vereinbarungen mit Dai-ichi
Dai-ichi, der gr�ßte Aktionär von Janus, hat sich verpflichtet,
der Fusion zuzustimmen und ist der Ansicht, dass der
Zusammenschluss seine globale Partnerschaft mit Janus Henderson
Global Investors weiter stärken wird. Im Anschluss an die Fusion
wird Dai-ichi rund 9 Prozent am Konzernverbund halten und es
wird beabsichtigt, weiter in das verbundene Unternehmen zu
investieren, um die Beteiligung auf mindestens 15 Prozent
aufzustocken. Um Dai-ichi beim Erreichen seiner
Beteiligungsambitionen zu unterstützen, haben die Parteien
vereinbart, vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion, die
Dai-ichi-Optionen zu verkaufen, um für bis zu rund 5 Prozent
der neuen Janus Henderson Global Investors-Aktien zu zeichnen.
Dai-ichi stellt bereits zusätzliche Investitionen in die
Produktpalette nach Abschluss in H�he von bis zu 500 Millionen
US-Dollar in Aussicht, was sein gebundenes investiertes
Gesamtverm�gen in Janus Henderson Global Investors auf
2,5 Milliarden US-Dollar ansteigen ließe.
Investitions- und strategischer
Kooperationsvertrag (ISCA)
Am 3. Oktober 2016 haben Janus, Henderson und Dai-ichi
einen geänderten und neu formulierten Investitions- und
strategischen Kooperationsvertrag in Bezug auf die fortgeführten
Investitionen von Dai-ichi in den Konzernverbund ab dem Abschluss
der Fusion (Investment and Strategic Cooperation Agreement, kurz
„ISCA“) geschlossen. ISCA berechtigt Dai-ichi zur Ernennung eines
Direktors für den Vorstand von Janus Henderson Global Investors,
zum Zugriff auf bestimmte Informationsrechte des Konzernverbunds
und zur Teilnahme an künftigen Aktienemissionen des Konzernverbunds
auf einer vorzugsweisen Zeichnungsbasis, die in jedem Fall davon
abhängt, ob Dai-ichi seinen Aktienbestand am Konzernverbund
unmittelbar nach Abschluss der Fusion auf demselben Niveau erhält
(vorbehaltlich der Verwässerung unter gewissen Umständen) (der
„anzuwendende Prozentsatz“). ISCA sieht vor, dass der Aktienbesitz
von Dai-ichi an dem Konzernverbund 20 Prozent nicht
überschreiten darf.
Laut ISCA muss Dai-ichi (i) bestimmte Stillhalteverpflichtungen
in Bezug auf den Erwerb von Janus Henderson Global Investors-Aktien
durch Dai-ichi einhalten, bis das Unternehmen weniger als
3 Prozent an dem Konzernverbund hält (zu diesem Zeitpunkt
entfallen die Stillhalteverpflichtungen) und (ii) Dai-ichi muss
bestimmte Beschränkungen auf den Verkauf von Aktien von Janus
Henderson Global Investors einhalten (dies gilt in jedem Fall,
vorbehaltlich begrenzter Ausnahmen). Die Transferbeschränkungen
entfallen teilweise nach Beendigung von ISCA und drei Jahre nach
Unterzeichnung, je nachdem, was früher eintritt. Janus Henderson
Global Investors ist berechtigt, einen oder mehrere bevorzugte
Drittinvestoren zu benennen, die an dem Verkauf von Aktien, die
sich im Besitz von Dai-ichi befinden, teilzunehmen.
Dai-ichi hat zugestimmt, Beteiligungen von nicht weniger als
2 Milliarden US-Dollar an dem Konzernverbund zu behalten
und weitere 500 Millionen US-Dollar in neue
Investmentprodukte zu den Bedingungen zu investieren, die in
Gesprächen in gutem Glauben zu vereinbaren sind. Ein bestimmter
Anteil an Investitionen von Dai-ichi wird weiterhin in
Startkapital-Investitionen gehalten. Janus Henderson Global
Investors und Dai-ichi haben vereinbart, in gutem Glauben
zusammenzuarbeiten und wirtschaftlich vertretbare Bemühungen zu
unternehmen, um die Investmentprodukte über ihre jeweiligen
Vertriebskanäle zu verkaufen.
ISCA enthält bestimmte Kündigungsrechte, einschließlich dem
Recht von entweder Janus Henderson Global Investors oder Dai-ichi,
den Vertrag zu kündigen, wenn: (i) die Aktienbeteiligung von
Dai-ichi am Konzernverbund unter den anzuwendenden Prozentsatz
fällt, (ii) Dai-ichi sein Recht verliert, einen Direktor für den
Vorstand von Janus Henderson Global Investors zu benennen, oder
(iii) nach Abschluss der Fusion drei Jahre vergangenen sind, muss
schriftlich mit einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden.
Die Optionsvereinbarung
Henderson und Dai-ichi haben eine Optionsvereinbarung
abgeschlossen, im Rahmen derer, vorbehaltlich des Abschlusses des
Fusionsvertrags, Henderson Dai-ichi Folgendes garantiert: (i) 11
Tranchen von 5.000.000 Janus Henderson Global Investors-Aktien für
rund 2,7 Prozent von Janus Henderson Global Investors, zum
Ausübungspreis von 299,72 Pence je Aktie, und (ii),vorbehaltlich
der Zustimmung der Aktionäre von Henderson, neun Tranchen von
5.000.000 Janus Henderson Global Investors-Aktien für
2,2 Prozent von Janus Henderson Global Investors zu einem
Ausübungspreis von 299,72 Pence je Aktie. Der Preis, den Dai-ichi
bei Abschluss der Fusion für den Kauf der Optionen bezahlen wird,
beträgt 19,8 Millionen Pfund Sterling. Insgesamt würden
die an Dai-ichi verkauften Optionen, wenn diese zum Abschluss der
Fusion ausgeübt werden würden, Dai-ichi berechtigen, eine
zusätzliche Beteiligung von rund 5 Prozent an dem
Konzernverbund zu erwerben.
Angelegenheiten des Rechnungswesens
Janus Henderson Global Investors wird quartalsweise in US-Dollar
und gemäß US GAAP Bericht erstatten und Henderson wird von den IFRS
zu US GAAP wechseln. Pro-forma Finanzinformationen nach US GAAP für
Henderson werden erwartungsgemäß in den GB-Rundschreiben und in den
bei der SEC eingereichten Dokumenten ver�ffentlicht. Sofern nicht
anders angegeben, sind in diesem Dokument enthaltene
Finanzinformationen hinsichtlich Henderson nach den IFRS erstellt
worden. Geschäftstätigkeiten, die in der Vergangenheit mithilfe der
IFRS erstellt wurden, k�nnen sich nach der Umstellung auf US GAAP
erheblich ändern.
Henderson wird sein Aktienkapital von Pfund Sterling in
US-Dollar mit Wirkung des Abschlusses der Fusion anhand der
Änderung seiner Satzung erneut stückeln, vorbehaltlich der
Zustimmung seiner Aktionäre auf einer Hauptversammlung.
Überlegungen zum Reverse-Takeover
In Übereinstimmung mit den Anforderungen von Rule 5.6.12G(2) der
britischen Notierungsbeh�rde (UK Listing Authority) (die
„B�rsenzulassungsvorschriften“) bestätigt Henderson, dass, weil die
Fusion als Akquisition von Janus durch Henderson strukturiert ist,
und angesichts der Gr�ße von Janus im Vergleich zu Henderson, die
Fusion als Reverse-Takeover von Janus durch Henderson für die
Zwecke der B�rsenzulassungsvorschriften klassifiziert wird.
In Übereinstimmung mit der B�rsenzulassungsvorschrift Rule
5.6.12G(2) bestätigt Henderson, dass: (a) Janus die
Offenlegungsanforderungen, die für die NYSE gelten, erfüllt hat,
und (b) es keine wesentlichen Unterschiede zwischen diesen
Offenlegungsanforderungen und der Offenlegungsanleitung und den
Transparenzvorschriften der FCA gibt. Informationen, die Janus
gemäß den Offenlegungsanforderungen, die für den NYSE gelten,
ver�ffentlicht hat, k�nnen eingesehen werden unter:
www.janus.com.
Henderson wird zu gegebener Zeit ein Rundschreiben an die
Aktionäre, einschließlich einer Einberufungsbekanntmachung für eine
Hauptversammlung ver�ffentlichen, bei der Henderson die Zustimmung
der Aktionäre für die Fusion und bestimmte andere, damit verbundene
Angelegenheiten anstreben wird.
Die Fusion unterliegt in ihrer derzeitigen Strukturierung nicht
dem britischen City Code on Takeovers and Mergers.
Zukunftsgerichtete Aussagen und sonstige wichtige
Informationen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen” im
Sinne der Bundeswertpapiergesetze einschließlich des Abschnitts 27A
des Securities Act von 1933 und Abschnitts 21E des Securities
Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung, hinsichtlich
der Finanzlage, der Ergebnisse und den Geschäftstätigkeiten von
Janus, Henderson und dem Konzernverbund. Aufgrund ihrer Art
enthalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten,
weil diese sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängig
sind, die in der Zukunft eintreten werden. Die tatsächlichen
Ergebnisse k�nnen wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen
abweichen. Nichts in dieser Ankündigung darf als Gewinnprognose
verstanden werden. Weder Janus noch Henderson übernehmen jedwede
Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren,
unabhängig davon, ob sich solche aus neuen Informationen,
zukünftigen Entwicklungen oder sonstigen Änderungen in den
Umständen ergeben, noch beabsichtigen Janus oder Henderson, dies zu
tun, es sei denn, dies wird vom Wertpapiergesetz oder sonstigen
geltenden Gesetzen gefordert.
In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt
Henderson einen Antrag auf B�rsenzulassung, der eine
Stimmrechtsvollmacht von Janus und andere Dokumente bezüglich der
geplanten Transaktion enthält, bei der US-B�rsenaufsichtsbeh�rde
(Securities and Exchange Commission, kurz „SEC“) einreichen.
DIE AKTIONÄRE VON JANUS UND HENDERSON WERDEN DRINGEND GEBETEN,
JEGLICHE DIESBEZÜGLICHEN DOKUMENTE, DIE DIE FUSION BETREFFEN, ZU
LESEN, WENN DIESE VERFÜGBAR WERDEN (EINSCHLIESSLICH DER ANHÄNGE
HIERZU), DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE FUSION ENTHALTEN.
Investoren und Aktieninhaber werden ebenfalls dringend gebeten,
sämtliche bei der US-B�rsenaufsicht (SEC) hinterlegten Dokumente
sorgfältig zu prüfen und zu lesen, einschließlich unter anderem den
Jahresbericht auf dem Formblatt 10-K, seine
Stimmrechtsvollmacht, seine aktuellen Berichte auf
Formblatt 8-K und seine Quartalsberichte auf
Formblatt 10-Q. Kopien von der Stimmrechtsvollmacht werden,
falls vorhanden, an die Aktionäre versandt. Kopien der
Stimmrechtsvollmacht k�nnen, falls verfügbar, ebenfalls kostenlos
auf der Website von SEC unter http://www.sec.gov bezogen werden
oder Sie fordern diese an unter: Janus Capital Group Inc. 151
Detroit Street, Denver, Colorado 80206.
Janus, Henderson und bestimmte ihrer jeweiligen Direktoren und
einige der Führungskräfte k�nnen nach den Regeln der SEC als
Beteiligte beim Ersuchen um Stimmrechtsvollmachten von Janus in
Verbindung mit der geplanten Transaktion gelten.
Informationen über die Direktoren und die Führungskräfte von
Janus und ihren Besitz von Janus-Stammaktien wird im Jahresbericht
von Janus auf Formblatt 10-K für das Jahr zum
31. Dezember 2015 dargelegt, das bei der SEC am
24. Februar 2016 eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen
in Bezug auf die Interessen dieser Teilnehmer und der anderen
Personen, die als Teilnehmer am Einholungsverfahren der
Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären von Janus in Verbindung
mit der geplanten Transaktion gelten, k�nnen durch Lesen der
Stimmrechtsvollmachten hinsichtlich der Transaktion erlangt werden,
wenn diese verfügbar werden. Sobald diese verfügbar sind, k�nnen
kostenlose Kopien der Stimmrechtsvollmachten wie im vorstehenden
Absatz beschrieben, eingeholt werden.
Diese Ankündigung wurde zum Zwecke der Einhaltung der geltenden
Gesetze und Vorschriften von Großbritannien und Australien
erstellt, und die offengelegten Informationen k�nnen von den
Informationen abweichen, die ver�ffentlicht worden wären, wenn
diese Ankündigung in Übereinstimmung mit den Gesetzen und
Vorschriften einer Rechtssprechung außerhalb von Großbritannien
oder Australien erstellt worden wäre. Diese Ankündigung und die
hierin enthaltenen Informationen sind nicht zur Ver�ffentlichung
oder Verbreitung, ganz oder teilweise, in, nach oder aus einem
rechtlichen Zuständigkeitsbereich, in der ein solches Vorgehen eine
Verletzung der entsprechenden Gesetze eines solchen rechtlichen
Zuständigkeitsbereichs bedeuten würde, bestimmt.
Es wurde keine Person bevollmächtigt, Informationen
weiterzugeben oder anderweitige Erklärungen abzugeben, als
diejenigen, die in dieser Dokumentation enthalten sind, und, wenn
und falls die �ffentliche Dokumentation ver�ffentlicht wird, und
solche Informationen gegeben oder Darstellungen gemacht werden,
darf sich nicht auf derartige Informationen auf eine Art und Weise
verlassen werden, als wären diese von Henderson oder Merrill Lynch
International oder Centerview Partners herausgegeben worden.
Sofern nicht ausdrücklich angegeben, sind weder die Inhalte der
Website von der Henderson Group, noch die Inhalte der Website von
der Janus Group, noch irgendwelche Websites auf die über die
Hyperlinks von der Website der Henderson Group oder der Website der
Janus Group zugegriffen werden kann, in diese Ankündigung
einbezogen worden oder Bestandteil von dieser.
Diese Ankündigung stellt kein Angebot zum Verkauf von
Wertpapieren noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere in
den Vereinigten Staaten dar. Jegliche Wertpapiere, auf die hierin
Bezug genommen wird, dürfen in den Vereinigten Staaten weder
angeboten noch verkauft werden, wenn keine Registrierung gemäß dem
US Securities Act von 1933 in seiner zuletzt geänderten Fassung
vorliegt (der „Securities Act“), sofern keine Ausnahme bezüglich
der Registrierungsanforderungen des Securities Act greift, oder
sofern es sich um eine Transaktion handelt, die dem Securities Act
nicht unterliegt. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur
auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der die
geltenden Anforderungen erfüllt und der detaillierte Informationen
über Henderson und Janus und ihr jeweiliges Management sowie zu
deren Jahresabschlüssen enthält. Für den Fall, dass keine
Ausnahmeregelung von der Registrierung gemäß dem Securities Act für
ein Angebot von Wertpapieren von Henderson verfügbar ist, kann ein
solches Angebot gemäß dem Securities Act registriert werden.
Diese Ankündigung dient ausschließlich zu Informationszwecken
und stellt weder ein Verkaufsangebot jeglicher Wertpapiere, noch
eine Aufforderung zum Kauf solcher Wertpapiere in einem rechtlichen
Zuständigkeitsbereich dar, noch handelt es sich im das Ersuchen
einer Stimmabgabe oder Genehmigung. Diese Ankündigung stellt keinen
Prospekt oder ein gleichwertiges Dokument dar.
Merrill Lynch International („Bank of America Merrill Lynch“),
eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, die von
der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der
Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority
in Großbritannien reguliert wird, handelt im Zusammenhang mit
dieser potenziellen Fusion ausschließlich für Henderson und für
niemanden sonst. Bank of America Merrill Lynch hat sich und wird
sich in Bezug auf den Schutz ihrer Kunden oder für bereitgestellte
Beratungsleistungen in Verbindung mit dieser potenziellen Fusion
oder hinsichtlich anderer Angelegenheiten, auf die in dieser
Ankündigung Bezug genommen wird, niemand anderem gegenüber
verantworten, als gegenüber Henderson.
Centerview Partners U.K. LLP („Centerview Partners“) ist von der
Financial Conduct Authority zugelassen und wird von dieser
reguliert. Centerview Partners handelt in Verbindung mit dieser
potenziellen Fusion ausschließlich für Henderson. Centerview
Partners hat sich und wird sich in Bezug auf den Schutz seiner
Kunden oder für bereitgestellte Beratungsleistungen in Verbindung
mit dieser potenziellen Fusion oder hinsichtlich anderer
Angelegenheiten, auf die in dieser Ankündigung Bezug genommen wird,
niemand anderem gegenüber verantworten als gegenüber Henderson.
Abgesehen von den Verantwortlichkeiten und der Haftung, falls
zutreffend, die gemäß dem Financial Services and Markets Act von
2000 m�glicherweise auferlegt werden k�nnen, übernehmen sowohl Bank
of America Merrill Lynch als auch Centerview Partners keinerlei
Verantwortung und geben auch keine Zusicherungen oder
Gewährleistungen, weder ausdrücklich noch implizit, bezüglich der
Inhalte dieser Ankündigung, einschließlich ihrer Genauigkeit,
Fairness, Angemessenheit, Vollständigkeit oder Verifizierung, oder
für irgendeine andere Aussage, die im Rahmen dieser Ankündigung,
oder in ihrem Namen, in Verbindung mit Henderson oder der
potenziellen Fusion, gemacht oder behauptet wird; und nichts in
dieser Ankündigung stellt ein Versprechen oder eine diesbezügliche
Zusage dar, weder in der Vergangenheit, noch in der Zukunft, oder
sollte als solche angesehen werden. Sowohl Bank of America Merrill
Lynch als auch Centerview Partners lehnen dementsprechend, wie in
vollstem Umfang gesetzlich zulässig, jede Verantwortung und Haftung
ab, ob durch eine unrechtmäßige Handlung, vertraglich oder
anderweitig entstanden (mit Ausnahme der vorstehenden Bezugnahme),
die sie ansonsten hinsichtlich dieser Ankündigung übernommen
hätten.
Keine Aussage in dieser Ankündigung stellt eine Gewinnprognose
dar, und keine Aussage in dieser Ankündigung darf so ausgelegt
werden, dass die Erträge je Henderson-Aktie für das laufende und
für künftige Geschäftsjahre die in der Vergangenheit
ver�ffentlichten Gewinne je Henderson-Aktie erreichen oder
übertreffen.
Die Inhalte der Websites, auf die in dieser Ankündigung Bezug
genommen wird, wurden nicht in diese Ankündigung einbezogen und sie
sind auch nicht Bestandteil dieser Ankündigung. Nichts in dieser
Ankündigung darf oder soll als Ersuchen für oder Angebot von
Anlageberatungsdiensten ausgelegt werden, und dies ist auch nicht
beabsichtigt.
In dieser Ankündigung enthaltene Aussagen, die sich auf Trends
oder Aktivitäten der Vergangenheit beziehen, sollten nicht als
Zusicherung verstanden werden, dass solche Trends oder Aktivitäten
in der Zukunft weiter bestehen oder weiterhin durchgeführt werden.
Die in dieser Ankündigung enthaltenen Informationen k�nnen ohne
Vorankündigung geändert werden, soweit nach geltendem Recht nicht
anderweitig vorgeschrieben, und weder Henderson noch Bank of
America Merrill Lynch, oder Centerview Partners oder deren
jeweilige verbundene Unternehmen übernehmen irgendeine
Verantwortung, Verpflichtung, die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen,
künftiger Entwicklungen oder Sonstigem zu aktualisieren, zu prüfen
oder zu revidieren. Sie sollten kein übermäßiges Vertrauen in
zukunftsgerichtete Aussagen setzen, da diese nur zum Zeitpunkt
ihrer Ver�ffentlichung im Rahmen dieser Ankündigung gelten.
In Verbindung mit dieser geplanten Fusion werden Henderson und
Janus dafür sorgen, dass Henderson einen Antrag auf B�rsenzulassung
stellt, der einen Prospekt und eine Stimmrechtsvollmacht von Janus
enthalten wird, und Henderson wird in Großbritannien ein
Rundschreiben an die Aktionäre ver�ffentlichen. Diese Dokumente
werden wichtige Informationen über die Fusion enthalten, die
gründlich durchgelesen werden sollten, bevor irgendeine
Entscheidung hinsichtlich der Fusion getroffen wird. Diese
Unterlagen werden den Aktionären von Henderson und Janus kostenlos
zur Verfügung gestellt. Investoren und Aktionäre erhalten den
Antrag auf B�rsenzulassung (falls verfügbar) kostenlos auf der
Website von SEC unter www.sec.gov, sobald dieser eingereicht worden
ist. Jegliche Unterlagen, die bei der SEC eingereicht wurden,
k�nnen auch kostenlos auf der Website von Henderson unter
www.henderson.com/ir und auf der Website von Janus unter
ir.janus.com bezogen werden.
Sobald das Rundschreiben an die britischen Aktionäre von
Henderson ver�ffentlicht wurde, steht dieses auf der Website von
Henderson unter www.henderson.com/ir zur Verfügung.
Die Zusammenfassung des Fusionsvertrags und dessen Bedingungen,
auf die vorstehend Bezug genommen wird, wurde ebenfalls beigefügt,
um den Investoren Informationen bezüglich der wesentlichen
Bedingungen des Fusionsvertrags zur Verfügung zu stellen, und es
wird nicht beabsichtigt, die sachlichen Angaben über Janus in
dessen bei der SEC eingereichten Berichten zu ändern oder zu
ergänzen. Mit Ausnahme des Status des Fusionsvertrags als
vertraglichen Dokuments, das die rechtlichen Beziehungen der
Parteien diesbezüglich untereinander hinsichtlich der hiermit
verbundenen Transaktionen festlegt und regelt, dient der
Fusionsvertrag nicht als Quelle von Fakten oder geschäftlichen oder
betrieblichen Informationen über die Parteien. Die in diesem
Fusionsvertrag von den Parteien abgegebenen Zusicherungen,
Gewährleistungen und Erklärungen wurden ausschließlich zugunsten
der Vertragsparteien gemacht und als solche gekennzeichnet,
einschließlich der Informationen in Zeitplänen, die die Parteien in
Verbindung mit der Durchführung eines solchen Vertrags ausgetauscht
haben. Zusicherungen und Gewährleistungen k�nnen als Tools zur
Zuweisung von Risiken zwischen den Parteien genutzt werden; dies
gilt auch in den Fällen, in denen die Parteien keine vollständigen
Kenntnisse über alle Sachverhalte haben. Investoren sind im Sinne
des Fusionsvertrags keine Drittbegünstigten, und sie sollten sich
nicht auf die Zusicherungen, Gewährleistungen und Erklärungen, oder
auf Beschreibungen hiervon als Tatsachen oder Umstände in Bezug auf
Henderson, Janus oder deren jeweilige verbundene Unternehmen
verlassen.
Teilnehmer am Einholungsverfahren
Janus, Henderson und deren Direktoren und Führungskräfte sowie
andere Mitglieder des Managements oder Mitarbeiter k�nnen als
Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang
mit der vorgeschlagenen Fusion betrachtet werden. Informationen
über die Direktoren und Führungskräfte von Janus sind auf dem
Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2015 verfügbar, das am 24. Februar 2016 eingereicht wurde.
Henderson beabsichtigt, Informationen über seine Direktoren und
Führungskräfte in den Antrag zur B�rsenzulassung aufzunehmen, falls
und dann wann, ein solcher Antrag eingereicht wird. Sonstige
Informationen über m�gliche Beteiligte beim Ersuchen um
Stimmrechtsvollmachten und eine Beschreibung ihrer direkten und
indirekten Interessen, anhand von Wertpapierbeständen oder
sonstigen Sachverhalten, werden den relevanten Unterlagen
beigefügt, die bei der SEC bezüglich der Fusion eingereicht werden,
wenn diese verfügbar sind. Investoren sollten alle Unterlagen vor
Abgabe einer Stimme sorgfältig lesen, die bei der SEC eingereicht
werden, sobald diese verfügbar sind. Sie k�nnen kostenlose Kopien
dieser Dokumente bei den vorgenannten Quellen beziehen.
Hinweis
Diese Ankündigung enthält in Bezug auf Janus bestimmte, nicht
GAAP-konforme Kennzahlen, und in Bezug auf Henderson
nicht-IFRS-konforme Kennzahlen, einschließlich des EBITDA. Diese
ungeprüften nicht-GAAP und nicht-IFRS-konformen Kennzahlen sollten
als ergänzende Kennzahlen und nicht als Ersatz für die Kennzahlen
der finanziellen Performance von Janus betrachtet werden, die in
Übereinstimmung mit US GAAP erstellt wurden; gleiches gilt für die
Kennzahlen der finanziellen Performance von Henderson, die in
Übereinstimmung mit IFRS erstellt wurden. Darüber hinaus k�nnen
diese Kennzahlen anders definiert werden, als ähnliche Bedingungen,
die von anderen Unternehmen zugrundegelegt werden.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
Originalversion auf businesswire.com
ansehen: http://www.businesswire.com/news/home/20161008005079/de/
Ansprechpartner für InvestorenHendersonMiriam McKay, Head
of Investor Relations+44 (0) 20 7818
2106miriam.mckay@henderson.cominvestor.relations@henderson.comoderJanus
Capital GroupJohn Groneman, Vice President, Head of Investor
Relations & Assistant Treasurer+1 (303)
336-7466john.groneman@janus.comInvestorRelations@janus.comorMedienanfragenHendersonAngela
Warburton, Global Head of Communications+44 (0) 20 7818
3010angela.warburton@henderson.comoderJanus Capital GroupErin
Passan, Head of Corporate Communications+1 (303)
394-7681erin.passan@janus.comorVereinigtes K�nigreich: FTI
ConsultingAndrew Walton, +44 (0) 20 3727
1514oderAsien-Pazifik-Raum: HonnerRebecca Piercy, +61 2 8248
3740oderBank of America Merrill Lynch (Finanzberater, Corporate
Broker und Sponsor von Henderson)Damon ClemowEdward Peel+44 (0)
20 7628 1000oderCenterview Partners (Finanzberater von
Henderson)Robin BudenbergNick Reid+44 (0) 20 7409 9700
Henderson Group (ASX:HGG)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Henderson Group (ASX:HGG)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
